二零二五版人工智能技術研發(fā)公司并購合同3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME合同目錄第一章合同概述1.1合同背景1.2合同目的1.3合同主體1.4合同簽訂時間1.5合同生效條件1.6合同期限1.7合同解除條件1.8合同變更程序1.9合同爭議解決方式第二章交易標的2.1交易標的概述2.2交易標的權(quán)屬2.3交易標的資產(chǎn)狀況2.4交易標的負債狀況2.5交易標的知識產(chǎn)權(quán)2.6交易標的技術秘密2.7交易標的客戶資源2.8交易標的員工隊伍第三章交易價格及支付方式3.1交易價格3.2交易價格構(gòu)成3.3交易價格支付方式3.4交易價格支付時間3.5交易價格調(diào)整機制3.6交易價格違約責任第四章交割與過戶4.1交割時間4.2交割地點4.3交割方式4.4過戶手續(xù)4.5過戶費用4.6過戶時間4.7過戶違約責任第五章財務審計與評估5.1財務審計5.2財務審計機構(gòu)5.3財務審計費用5.4財務審計報告5.5財務評估5.6財務評估機構(gòu)5.7財務評估費用5.8財務評估報告第六章人員安排與安置6.1人員安排6.2人員安置6.3人員安置費用6.4人員安置違約責任6.5人員安置期限第七章保密條款7.1保密范圍7.2保密期限7.3保密義務7.4違約責任第八章違約責任8.1違約情形8.2違約責任承擔8.3違約賠償8.4違約解除合同第九章合同解除9.1合同解除條件9.2合同解除程序9.3合同解除通知9.4合同解除后果第十章合同終止10.1合同終止條件10.2合同終止程序10.3合同終止通知10.4合同終止后果第十一章合同附件11.1附件一：交易標的清單11.2附件二：財務審計報告11.3附件三：財務評估報告11.4附件四：人員安置方案第十二章合同簽署12.1簽署主體12.2簽署時間12.3簽署地點12.4簽署方式第十三章合同生效13.1合同生效條件13.2合同生效時間13.3合同生效通知第十四章其他14.1合同解釋14.2合同修改14.3合同補充14.4合同爭議解決14.5合同終止14.6合同附件合同編號2025CMC第一章合同概述1.1合同背景1.2合同目的1.3合同主體甲方：[甲方全稱]乙方：[乙方全稱]1.4合同簽訂時間[簽訂日期]1.5合同生效條件1.5.1雙方簽署本合同；1.5.2乙方完成股權(quán)過戶手續(xù)；1.5.3甲方支付全部交易款項。1.6合同期限本合同自簽訂之日起生效，至全部交易款項支付完畢及股權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢之日止。1.7合同解除條件1.7.1雙方協(xié)商一致；1.7.2發(fā)生不可抗力事件，致使合同無法履行；1.7.3一方違約，經(jīng)另一方催告后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正。1.8合同變更程序任何一方要求變更本合同內(nèi)容，應書面通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，簽署書面變更協(xié)議。1.9合同爭議解決方式如發(fā)生合同爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交[仲裁委員會]仲裁。第二章交易標的2.1交易標的概述本合同所涉及的交易標的為乙方持有的[公司全稱]的全部股權(quán)。2.2交易標的權(quán)屬乙方保證其持有的交易標的股權(quán)無任何權(quán)屬爭議，且已取得所有必要的授權(quán)和同意。2.3交易標的資產(chǎn)狀況乙方應向甲方提供交易標的的詳細資產(chǎn)清單，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。2.4交易標的負債狀況乙方應向甲方提供交易標的的詳細負債清單，包括但不限于銀行貸款、應付款項、合同義務等。2.5交易標的知識產(chǎn)權(quán)乙方應向甲方提供交易標的所涉及的知識產(chǎn)權(quán)清單，包括但不限于專利、商標、著作權(quán)等。2.6交易標的技術秘密乙方應向甲方提供交易標的所涉及的技術秘密清單，并保證其合法擁有。2.7交易標的客戶資源乙方應向甲方提供交易標的的客戶資源清單，包括但不限于客戶名稱、合同期限、業(yè)務類型等。2.8交易標的員工隊伍乙方應向甲方提供交易標的的員工隊伍清單，包括但不限于員工姓名、職位、薪酬等。第三章交易價格及支付方式3.1交易價格交易價格為人民幣[金額]元整。3.2交易價格構(gòu)成交易價格包括但不限于股權(quán)價值、知識產(chǎn)權(quán)價值、技術秘密價值等。3.3交易價格支付方式3.3.1首付款：[金額]元，于合同生效后[天數(shù)]日內(nèi)支付；3.3.2尾款：[金額]元，于股權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢后[天數(shù)]日內(nèi)支付。3.4交易價格支付時間3.4.1首付款支付時間：[支付日期]；3.4.2尾款支付時間：[支付日期]。3.5交易價格調(diào)整機制如市場行情發(fā)生變化，導致交易價格需進行調(diào)整，雙方應另行協(xié)商確定。3.6交易價格違約責任如甲方未按時支付交易款項，應向乙方支付違約金，違約金按未支付款項的千分之[比例]計算。第四章交割與過戶4.1交割時間交易標的的交割時間為[交割日期]。4.2交割地點交易標的的交割地點為[交割地點]。4.3交割方式交易標的的交割方式為股權(quán)過戶。4.4過戶手續(xù)乙方應協(xié)助甲方辦理交易標的的過戶手續(xù)，并承擔相關費用。4.5過戶費用過戶費用由乙方承擔。4.6過戶時間過戶手續(xù)應在[過戶時間]內(nèi)辦理完畢。4.7過戶違約責任如乙方未在約定時間內(nèi)完成過戶手續(xù)，應向甲方支付違約金，違約金按[金額]元計算。第五章財務審計與評估5.1財務審計乙方應委托具有資質(zhì)的會計師事務所對交易標的進行財務審計。5.2財務審計機構(gòu)[審計機構(gòu)名稱]5.3財務審計費用財務審計費用由乙方承擔。5.4財務審計報告乙方應在[審計報告提交日期]前向甲方提交財務審計報告。5.5財務評估乙方應委托具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對交易標的進行財務評估。5.6財務評估機構(gòu)[評估機構(gòu)名稱]5.7財務評估費用財務評估費用由乙方承擔。5.8財務評估報告乙方應在[評估報告提交日期]前向甲方提交財務評估報告。第六章人員安排與安置6.1人員安排交易標的的員工隊伍應在[安排時間]內(nèi)完成人員安排。6.2人員安置乙方應協(xié)助甲方完成交易標的員工的安置工作。6.3人員安置費用人員安置費用由乙方承擔。6.4人員安置違約責任如乙方未按約定完成人員安置工作，應向甲方支付違約金，違約金按[金額]元計算。6.5人員安置期限人員安置期限為[安置期限]。第七章保密條款7.1保密范圍本合同涉及的所有技術信息、商業(yè)秘密、財務數(shù)據(jù)等均為保密信息。7.2保密期限保密期限自合同簽訂之日起至交易標的的知識產(chǎn)權(quán)保護期限屆滿之日止。7.3保密義務雙方應嚴格遵守保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露保密信息。7.4違約責任如一方違反保密義務，導致保密信息泄露，應承擔相應的法律責任，并向另一方支付違約金，違約金按[金額]元計算。第八章違約責任8.1違約情形8.1.1任何一方未按本合同約定履行支付義務；8.1.2任何一方未按本合同約定履行交割義務；8.1.3任何一方未按本合同約定履行保密義務；8.1.4任何一方違反本合同約定的其他義務。8.2違約責任承擔8.2.1違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等；8.2.2違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定，如協(xié)商不成，提交[仲裁委員會]仲裁。8.3違約賠償8.3.1違約方應賠償守約方因違約所造成的直接損失；8.3.2違約方應賠償守約方因違約所造成的間接損失。8.4違約解除合同8.4.1如一方違約，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔相應的違約責任。第九章合同解除9.1合同解除條件9.1.1發(fā)生不可抗力事件，致使合同無法履行；9.1.2一方違約，經(jīng)另一方催告后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正；9.1.3雙方協(xié)商一致解除合同。9.2合同解除程序9.2.1提出解除合同的一方應書面通知對方；9.2.2收到解除合同通知的一方應在[天數(shù)]日內(nèi)確認或提出異議。9.3合同解除通知9.3.1解除合同的通知應以書面形式發(fā)出；9.3.2解除合同的通知應注明解除合同的原因。9.4合同解除后果9.4.1合同解除后，雙方應按照本合同約定處理尚未履行完畢的義務；9.4.2合同解除后，雙方應相互返還已支付的款項。第十章合同終止10.1合同終止條件10.1.1合同期限屆滿；10.1.2合同解除；10.1.3雙方協(xié)商一致終止合同。10.2合同終止程序10.2.1提出終止合同的一方應書面通知對方；10.2.2收到終止合同通知的一方應在[天數(shù)]日內(nèi)確認或提出異議。10.3合同終止通知10.3.1終止合同的通知應以書面形式發(fā)出；10.3.2終止合同的通知應注明終止合同的原因。10.4合同終止后果10.4.1合同終止后，雙方應按照本合同約定處理尚未履行完畢的義務；10.4.2合同終止后，雙方應相互返還已支付的款項。第十一章合同附件11.1附件一：交易標的清單11.2附件二：財務審計報告11.3附件三：財務評估報告11.4附件四：人員安置方案第十二章合同簽署12.1簽署主體12.2簽署時間12.3簽署地點12.4簽署方式第十三章合同生效13.1合同生效條件13.2合同生效時間13.3合同生效通知第十四章其他14.1合同解釋本合同條款如有歧義，應以有利于維護守約方權(quán)益的原則進行解釋。14.2合同修改本合同任何條款的修改，均應以書面形式進行，并由雙方簽字確認。14.3合同補充本合同如有未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.4合同爭議解決如發(fā)生合同爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交[仲裁委員會]仲裁。14.5合同終止本合同終止后，雙方應按照本合同約定處理尚未履行完畢的義務。甲方（蓋章）：法定代表人（簽字）：日期：乙方（蓋章）：法定代表人（簽字）：日期：多方為主導時的，附件條款及說明一、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明：1.1管理權(quán)過渡條款說明：為確保甲方能夠有效管理乙方公司，本條款規(guī)定在股權(quán)過戶后，甲方將逐步接管乙方公司的管理權(quán)。條款：8.1.1股權(quán)過戶后，乙方公司的高級管理人員應向甲方匯報，并在甲方指導下進行工作；8.1.3乙方公司應配合甲方進行組織架構(gòu)調(diào)整和業(yè)務流程優(yōu)化。1.2技術研發(fā)控制條款說明：甲方作為主導方，對乙方公司的技術研發(fā)方向和成果擁有重要權(quán)益。條款：9.1.1乙方公司應將技術研發(fā)計劃報甲方審批，甲方有權(quán)對技術研發(fā)方向提出建議或進行調(diào)整；9.1.2乙方公司研發(fā)的成果，除雙方另有約定外，歸甲方所有；9.1.3甲方有權(quán)對乙方公司的技術秘密進行保密，并采取措施防止技術泄露。1.3財務監(jiān)督條款說明：甲方作為投資方，對乙方公司的財務狀況有監(jiān)督權(quán)。條款：10.1.1乙方公司應定期向甲方提供財務報表和審計報告；10.1.2甲方有權(quán)對乙方公司的財務狀況進行審計，并要求乙方公司提供必要的財務資料；10.1.3乙方公司應配合甲方進行財務監(jiān)督，不得隱瞞或篡改財務數(shù)據(jù)。二、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明：2.1保留管理團隊條款說明：乙方作為公司創(chuàng)始團隊，對公司的運營和發(fā)展有深入了解，本條款保障乙方管理團隊的穩(wěn)定。條款：11.1.1乙方公司的高級管理人員在股權(quán)過戶后，其職位和薪酬待遇保持不變；11.1.2甲方應尊重乙方公司的企業(yè)文化和管理風格，不得隨意干預乙方公司的日常運營；11.1.3乙方公司有權(quán)在甲方同意的情況下，調(diào)整內(nèi)部管理團隊。2.2技術研發(fā)自主權(quán)條款說明：乙方作為技術主導方，對技術研發(fā)有較強的自主權(quán)。條款：12.1.1乙方公司有權(quán)獨立決定技術研發(fā)方向和項目；12.1.2甲方應尊重乙方公司的技術研發(fā)決策，不得強迫乙方公司進行不必要的技術研發(fā)；12.1.3乙方公司研發(fā)的成果，除雙方另有約定外，歸乙方公司所有。2.3財務獨立性條款說明：乙方作為公司創(chuàng)始人，對財務有較高的自主權(quán)。條款：13.1.1乙方公司應保持財務獨立性，甲方不得干涉乙方公司的財務決策；13.1.2乙方公司有權(quán)自主決定財務預算和投資計劃；13.1.3乙方公司應定期向甲方提供財務報告，但甲方不得要求乙方公司提供超出合同約定的財務信息。三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明：3.1中介費用承擔條款說明：明確中介機構(gòu)的費用由哪一方承擔，以避免后續(xù)爭議。條款：14.1.1本合同的中介費用由[甲方/乙方]承擔；14.1.2中介費用應在合同簽訂后[天數(shù)]日內(nèi)支付。3.2中介保密條款說明：中介機構(gòu)在合同執(zhí)行過程中獲取的保密信息，應遵守保密義務。條款：15.1.1中介機構(gòu)對本合同涉及的所有信息負有保密義務；15.1.2中介機構(gòu)不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或相關信息。3.3中介責任條款說明：明確中介機構(gòu)在合同執(zhí)行過程中的責任，以保障雙方的權(quán)益。條款：16.1.1中介機構(gòu)應在本合同約定的范圍內(nèi)，盡職盡責地履行中介職責；16.1.2如中介機構(gòu)違反本合同約定，導致合同無法履行或造成損失，中介機構(gòu)應承擔相應的法律責任。附件及其他補充說明一、附件列表：1.交易標的清單2.財務審計報告3.財務評估報告4.人員安置方案5.交易標的知識產(chǎn)權(quán)清單6.交易標的技術秘密清單7.交易標的客戶資源清單8.人員隊伍清單9.保密協(xié)議10.合同變更協(xié)議11.合同解除協(xié)議12.合同終止協(xié)議13.中介機構(gòu)服務協(xié)議二、違約行為及認定：1.任何一方未按本合同約定履行支付義務；2.任何一方未按本合同約定履行交割義務；3.任何一方未按本合同約定履行保密義務；4.任何一方違反本合同約定的其他義務；5.乙方公司未按時完成人員安置工作；6.乙方公司未按約定提供財務審計和評估報告；7.中介機構(gòu)未盡職盡責履行中介職責；8.違反保密條款，泄露保密信息。違約行為的認定依據(jù)本合同約定，以及相關法律法規(guī)和行業(yè)標準。三、法律名詞及解釋：1.股權(quán)：指股東對公司的所有權(quán)，包括分紅權(quán)、投票權(quán)等。2.財務審計：由獨立的會計師事務所對公司的財務報表進行審查，以確認其真實性、準確性和完整性。3.財務評估：由具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對公司的資產(chǎn)、負債、收入、利潤等進行評估，以確定其價值。4.保密信息：指本合同涉及的技術信息、商業(yè)秘密、財務數(shù)據(jù)等。5.不可抗力：指合同訂立后發(fā)生的不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：交易價格調(diào)整困難。解決辦法：在合同中設立價格調(diào)整機制，約定價格調(diào)整的依據(jù)和方式。2.問題：技術研發(fā)方向不一致。解決辦法：設立技術研發(fā)委員會，由甲乙雙方共同參與，協(xié)商確定技術研發(fā)方向。3.問題：財務監(jiān)督難以實施。解決辦法：明確財務監(jiān)督的范圍和方式，并設立獨立的財務監(jiān)督機構(gòu)。4.問題：人員安置方案難以執(zhí)行。解決辦法：在合同中明確人員安置的流程和標準，并設立專門的工作小組負責執(zhí)行。5.問題：中介機構(gòu)服務質(zhì)量不高。解決辦法：在合同中設定中介機構(gòu)的服務標準和違約責任，并定期評估中介機構(gòu)的服務質(zhì)量。五、所有應用場景：2.適用于甲方為主導的并購交易；3.適用于乙方為主導的并購交易；4.適用于有第三方中介參與的并購交易；5.適用于需要明確雙方權(quán)利義務的并購交易。全文完。本合同目錄一覽1.合同雙方基本信息1.1雙方名稱1.2雙方法定代表人1.3雙方注冊地址1.4雙方聯(lián)系方式2.交易標的2.2交易標的資產(chǎn)范圍2.3交易標的負債情況3.交易價格及支付方式3.1交易價格3.2交易價格構(gòu)成3.3交易價格支付方式3.4交易價格支付時間4.交割條件及時間4.1交割條件4.2交割時間4.3交割地點5.交割資料5.1交割資料清單5.2交割資料提供方式5.3交割資料審核6.交割后的權(quán)利義務7.保密條款7.1保密內(nèi)容7.2保密期限7.3違約責任8.違約責任8.1違約情形8.2違約責任8.3違約處理9.爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決機構(gòu)9.3爭議解決程序10.合同生效及終止10.1合同生效條件10.2合同生效時間10.3合同終止條件10.4合同終止時間11.合同附件11.1附件一：交易標的資產(chǎn)清單11.2附件二：交易標的負債清單11.3附件三：其他相關文件12.合同解除12.1合同解除條件12.2合同解除程序12.3合同解除后處理13.合同變更13.1合同變更條件13.2合同變更程序13.3合同變更內(nèi)容14.其他約定事項14.1合同履行過程中的其他約定事項14.2合同履行過程中的其他權(quán)利義務14.3合同履行過程中的其他爭議解決方式第一部分：合同如下：1.合同雙方基本信息1.1雙方名稱甲方：X科技1.2雙方法定代表人甲方法定代表人：乙方法定代表人：1.3雙方注冊地址甲方注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)路號乙方注冊地址：中國北京市海淀區(qū)YY路號1.4雙方聯(lián)系方式2.交易標的2.2交易標的資產(chǎn)范圍交易標的資產(chǎn)包括但不限于乙方擁有的所有知識產(chǎn)權(quán)、技術成果、專利、商標、域名、客戶資源、經(jīng)營場所等。2.3交易標的負債情況乙方在交易前應向甲方提供詳細的負債清單，包括但不限于債務、擔保、訴訟等。3.交易價格及支付方式3.1交易價格交易價格為人民幣萬元整。3.2交易價格構(gòu)成（1）知識產(chǎn)權(quán)及技術成果轉(zhuǎn)讓費用；（2）商標、域名等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費用；（3）客戶資源及經(jīng)營場所轉(zhuǎn)讓費用；（4）其他相關費用。3.3交易價格支付方式交易價格分兩次支付：（1）首次支付：在合同生效后個工作日內(nèi)，支付交易價格的%；（2）第二次支付：在交割完成后個工作日內(nèi)，支付交易價格的%。4.交割條件及時間4.1交割條件（1）雙方簽署并生效本合同；（2）甲方支付首期交易價格；（3）乙方完成所有交割資料的準備及提交；（4）雙方共同確認交割條件已滿足。4.2交割時間交割時間為合同生效后個工作日內(nèi)。4.3交割地點交割地點為乙方注冊地址。5.交割資料5.1交割資料清單（1）公司章程；（2）營業(yè)執(zhí)照；（3）專利證書；（4）商標注冊證書；（5）域名注冊證書；（6）客戶合同；（7）財務報表；（8）其他相關文件。5.2交割資料提供方式乙方應將上述交割資料以電子版形式提交給甲方。5.3交割資料審核甲方收到交割資料后，應在個工作日內(nèi)完成審核。6.交割后的權(quán)利義務甲方并購乙方后，乙方成為甲方的全資子公司，甲方擁有乙方全部股權(quán)和管理權(quán)。甲方有權(quán)決定乙方的發(fā)展方向、經(jīng)營策略、組織架構(gòu)等。甲方并購乙方后，乙方所有資產(chǎn)歸甲方所有。乙方在并購前的所有債務、擔保、訴訟等由乙方承擔，與甲方無關。8.違約責任8.1違約情形（1）任何一方未按合同約定的時間支付交易價格；（2）任何一方未按合同約定提供或交付交割資料；（3）任何一方未履行合同約定的保密義務；（4）任何一方違反合同約定的其他條款。8.2違約責任（1）違約方應向守約方支付違約金，違約金為未履行義務部分交易價格的%；（2）因違約行為給對方造成損失的，違約方應承擔賠償責任；（3）如違約行為導致合同目的無法實現(xiàn)，非違約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔相應的違約責任。8.3違約處理（1）違約發(fā)生后，雙方應友好協(xié)商解決；（2）協(xié)商不成的，任何一方均可向合同約定的爭議解決機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。9.爭議解決9.1爭議解決方式本合同爭議解決方式為仲裁。9.2爭議解決機構(gòu)雙方同意將爭議提交至中國省市仲裁委員會仲裁。9.3爭議解決程序（1）仲裁程序按仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行；（2）仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。10.合同生效及終止10.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。10.2合同生效時間本合同自年月日起生效。10.3合同終止條件（1）合同約定的期限屆滿；（2）合同雙方協(xié)商一致解除合同；（3）因不可抗力導致合同無法履行；（4）合同約定的其他終止條件。10.4合同終止時間合同終止時間為合同約定的終止條件成就時。11.合同附件11.1附件一：交易標的資產(chǎn)清單11.2附件二：交易標的負債清單11.3附件三：其他相關文件12.合同解除12.1合同解除條件（1）一方違約，且違約方在收到解除通知后個工作日內(nèi)未采取補救措施；（2）發(fā)生不可抗力，致使合同無法履行；（3）雙方協(xié)商一致解除合同。12.2合同解除程序（1）提出解除合同的一方應書面通知對方；（2）對方在收到解除通知后個工作日內(nèi)未提出異議，視為接受解除；（3）合同解除后，雙方應按約定處理未履行完畢的義務。12.3合同解除后處理（1）合同解除后，已支付的交易價格不予退還；（2）雙方應盡快完成剩余交割事宜；（3）合同解除后，雙方應按照約定處理剩余債務和責任。13.合同變更13.1合同變更條件（1）雙方協(xié)商一致；（2）變更內(nèi)容不違反法律法規(guī)；（3）變更內(nèi)容不損害第三方的合法權(quán)益。13.2合同變更程序（1）雙方協(xié)商一致后，簽署書面變更協(xié)議；（2）變更協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。13.3合同變更內(nèi)容變更協(xié)議應明確變更的內(nèi)容、生效時間、生效條件等。14.其他約定事項14.1合同履行過程中的其他約定事項（1）雙方應嚴格遵守合同約定，確保合同履行；（2）雙方應相互配合，共同推進合同履行；（3）如遇特殊情況，雙方應協(xié)商解決。14.2合同履行過程中的其他權(quán)利義務（1）雙方應遵守國家法律法規(guī)和政策；（2）雙方應保護對方的商業(yè)秘密；（3）雙方應合理使用交易標的資產(chǎn)。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念在本合同中，第三方指除甲乙雙方以外的，因履行本合同需要介入交易的任何自然人、法人或其他組織，包括但不限于中介機構(gòu)、律師事務所、會計師事務所、評估機構(gòu)、技術服務提供方等。15.2第三方責權(quán)利15.2.1責任第三方在履行其職責時，應遵循誠實信用原則，保證其提供的資料、服務、意見的真實性、準確性和完整性。如因第三方的原因?qū)е卤竞贤瑹o法履行或履行不到位，第三方應承擔相應的法律責任。15.2.2權(quán)利（1）第三方有權(quán)按照合同約定收取相應的服務費用；（2）第三方有權(quán)要求甲乙雙方提供必要的信息和協(xié)助，以便其完成服務。15.2.3利益第三方在合同履行過程中所獲得的利益，應按照合同約定分配。15.3第三方介入方式第三方的介入方式應經(jīng)甲乙雙方書面同意，并在合同中明確。15.4第三方與其他各方的劃分說明（1）第三方與甲乙雙方是獨立的合同關系，第三方不對甲乙雙方之間的事務承擔責任；（2）甲乙雙方與第三方之間的合同糾紛，應依據(jù)雙方簽訂的合同解決；（3）第三方在履行合同過程中，應遵守本合同的相關規(guī)定，并對自己的行為負責。16.第三方介入時的額外條款及說明16.1甲乙方根據(jù)本合同有第三方介入時的額外條款（1）甲乙雙方應向第三方提供必要的授權(quán)文件，以證明其有權(quán)介入本合同；（2）第三方介入后，甲乙雙方應保持與第三方的良好溝通，確保合同履行順暢；（3）第三方介入的費用，由合同約定的一方承擔，或經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定。16.2第三方責任限額16.2.1責任限額定義本合同中的責任限額是指第三方因履行其職責所產(chǎn)生的不當行為或違約行為，給甲乙雙方造成損失時，第三方應承擔的最高賠償金額。16.2.2責任限額確定（1）第三方責任限額由合同約定，并在合同中明確；（2）如合同未約定責任限額，則第三方責任限額為人民幣萬元。16.2.3責任限額的履行（1）第三方在責任限額范圍內(nèi)承擔責任；（2）超出責任限額部分的損失，由甲乙雙方自行承擔。16.3第三方責任限額的變更（1）甲乙雙方可協(xié)商一致變更第三方責任限額；（2）變更后的責任限額應書面通知第三方，并經(jīng)第三方確認。16.4第三方責任限額的爭議解決如甲乙雙方與第三方對責任限額的認定有爭議，應按照合同約定的爭議解決方式解決。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：交易標的資產(chǎn)清單詳細要求：清單應包括乙方擁有的所有知識產(chǎn)權(quán)、技術成果、專利、商標、域名、客戶資源、經(jīng)營場所等，并附上相應的證明文件。說明：本清單作為交易標的的一部分，是雙方確認交易標的范圍的依據(jù)。2.附件二：交易標的負債清單詳細要求：清單應包括乙方的所有債務、擔保、訴訟等，并附上相應的證明文件。說明：本清單作為交易標的的一部分，是雙方確認交易標的負債范圍的依據(jù)。3.附件三：公司章程詳細要求：提供乙方最新的公司章程，包括公司設立、組織結(jié)構(gòu)、管理權(quán)限等內(nèi)容。說明：公司章程是乙方組織管理的規(guī)范性文件，對于雙方了解乙方的組織結(jié)構(gòu)和管理權(quán)限具有重要意義。4.附件四：營業(yè)執(zhí)照副本詳細要求：提供乙方有效的營業(yè)執(zhí)照副本復印件，以證明乙方的合法經(jīng)營資格。說明：營業(yè)執(zhí)照是乙方合法經(jīng)營的法律憑證，對于確認乙方身份和經(jīng)營資格至關重要。5.附件五：專利證書詳細要求：提供乙方擁有的專利證書，以證明乙方擁有的專利技術。說明：專利證書是乙方技術實力的證明，對于雙方確認交易標的的技術價值具有重要意義。6.附件六：商標注冊證書詳細要求：提供乙方擁有的商標注冊證書，以證明乙方擁有的商標權(quán)益。說明：商標注冊證書是乙方品牌權(quán)益的證明，對于雙方確認交易標的的品牌價值具有重要意義。7.附件七：域名注冊證書詳細要求：提供乙方擁有的域名注冊證書，以證明乙方擁有的域名權(quán)益。說明：域名注冊證書是乙方網(wǎng)絡權(quán)益的證明，對于雙方確認交易標的的網(wǎng)絡價值具有重要意義。8.附件八：客戶合同詳細要求：提供乙方與客戶的合同，以證明乙方擁有的客戶資源。說明：客戶合同是乙方客戶資源的重要體現(xiàn)，對于雙方確認交易標的的客戶價值具有重要意義。9.附件九：財務報表詳細要求：提供乙方的最近三年的財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。說明：財務報表是乙方財務狀況的體現(xiàn)，對于雙方了解乙方的財務狀況和盈利能力具有重要意義。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：任何一方未按合同約定的時間支付交易價格。責任認定標準：違約方應向守約方支付違約金，違約金為未履行義務部分交易價格的%。示例說明：如甲方未按合同約定在首次支付期限內(nèi)支付交易價格的%，則甲方應向乙方支付違約金，違約金為交易價格的%。2.違約行為：任何一方未按合同約定提供或交付交割資料。責任認定標準：違約方應向守約方支付違約金，違約金為未履行義務部分交易價格的%。示例說明：如乙方未按合同約定在交割資料提交期限內(nèi)提供完整的交割資料，則乙方應向甲方支付違約金，違約金為交易價格的%。3.違約行為：任何一方違反合同約定的保密義務。責任認定標準：違約方應承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償守約方因此遭受的損失。示例說明：如甲方違反保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密，則甲方應賠償乙方因此遭受的損失。4.違約行為：任何一方未履行合同約定的其他條款。責任認定標準：違約方應承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償守約方因此遭受的損失。示例說明：如甲方未按合同約定提供必要的技術支持，導致乙方業(yè)務受損，則甲方應賠償乙方因此遭受的損失。全文完。合同編號_________一、合同主體地址：______（甲方詳細地址）聯(lián)系人：______（甲方聯(lián)系人姓名）聯(lián)系電話：______（甲方聯(lián)系電話）乙方：______（目標公司名稱）地址：______（乙方詳細地址）聯(lián)系人：______（乙方聯(lián)系人姓名）聯(lián)系電話：______（乙方聯(lián)系電話）二、合同前言2.1背景2.2目的三、定義與解釋3.1專業(yè)術語（2）并購：指甲方通過購買、轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)等方式，取得乙方全部或部分經(jīng)營控制權(quán)的行為。3.2關鍵詞解釋（1）交易價格：指甲方并購乙方時支付的總金額，包括現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)等。（2）股權(quán)比例：指甲方在并購后持有的乙方股權(quán)所占比例。（3）過渡期：指乙方從合同簽訂之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)交割之日止的期間。四、權(quán)利與義務4.1甲方的權(quán)利和義務（1）甲方有權(quán)要求乙方提供有關公司經(jīng)營、財務、技術等方面的真實、完整、準確的資料。（2）甲方有權(quán)在過渡期內(nèi)監(jiān)督乙方遵守本合同約定，確保公司正常運營。（3）甲方有權(quán)按照合同約定支付交易價格，取得乙方股權(quán)或資產(chǎn)。（4）甲方應按合同約定支付相關稅費、手續(xù)費等。4.2乙方的權(quán)利和義務（1）乙方應按照本合同約定，配合甲方進行并購事宜。（2）乙方應確保所提供的公司資料真實、完整、準確，并對提供資料的真實性承擔法律責任。（3）乙方應保證在過渡期內(nèi)遵守公司章程，不得進行重大決策或?qū)ν鈸?。?）乙方應按照合同約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)交割手續(xù)。五、履行條件5.1合同履行時間：自本合同簽訂之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)交割之日止。5.2合同履行地點：雙方約定的地點。5.3合同履行方式：按照本合同約定，雙方進行協(xié)商，達成一致意見。六、合同的生效和終止6.1生效條件：本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。6.2終止條件（1）合同履行完畢，乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)交割；（2）經(jīng)雙方協(xié)商一致，解除本合同；（3）出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。6.3終止程序：終止本合同，雙方應書面通知對方，并辦理相關手續(xù)。6.4終止后果（1）合同終止后，雙方應按照約定，及時結(jié)算已發(fā)生的費用；（2）合同終止后，雙方應依法處理剩余事宜；（3）合同終止后，本合同所涉及的權(quán)利義務終止，但法律另有規(guī)定的除外。七、費用與支付7.1費用構(gòu)成（1）交易價格：指甲方并購乙方時支付的總金額，包括但不限于現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)等。（2）稅費：指因并購行為產(chǎn)生的稅費，包括但不限于增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅等。（3）手續(xù)費：指并購過程中產(chǎn)生的相關手續(xù)費，包括但不限于律師費、評估費、審計費等。（4）其他費用：指并購過程中可能產(chǎn)生的其他費用。7.2支付方式（1）甲方應按照本合同約定，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付交易價格。（2）稅費和手續(xù)費由甲方按照相關法律規(guī)定和合同約定支付。（3）其他費用由雙方協(xié)商確定支付方式。7.3支付時間（1）交易價格：在合同生效后，甲方應在30個工作日內(nèi)支付交易價格的50%。（2）剩余交易價格：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)交割完成后，甲方應在10個工作日內(nèi)支付剩余交易價格。（3）稅費和手續(xù)費：甲方應在收到相關憑證后30個工作日內(nèi)支付稅費和手續(xù)費。（4）其他費用：按照雙方協(xié)商確定的時間支付。7.4支付條款（1）甲方支付的款項應明確注明款項用途，如“交易價格支付”或“稅費支付”等。（2）甲方應在支付款項的同時，向乙方提供支付憑證。（3）乙方應在收到支付憑證后，向甲方出具收據(jù)。八、違約責任8.1甲方違約（1）若甲方未按約定支付交易價格，應向乙方支付違約金，違約金為未支付部分交易價格的10%。（2）若甲方未按約定支付稅費和手續(xù)費，應向乙方支付違約金，違約金為未支付部分稅費和手續(xù)費的10%。8.2乙方違約（1）若乙方未按約定提供真實、完整、準確的資料，應向甲方支付違約金，違約金為交易價格的5%。（2）若乙方在過渡期內(nèi)違反公司章程，應向甲方支付違約金，違約金為交易價格的5%。8.3賠償金額和方式（1）違約金應以人民幣計算，支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。（2）若違約行為導致對方遭受損失的，違約方應承擔相應的賠償責任。九、保密條款9.1保密內(nèi)容（1）本合同內(nèi)容；（2）雙方在并購過程中知悉的對方商業(yè)秘密；（3）雙方在并購過程中討論的任何技術、商業(yè)、財務等敏感信息。9.2保密期限本合同約定的保密期限自合同簽訂之日起至合同終止后5年。9.3保密履行方式（1）雙方應采取合理措施，確保保密內(nèi)容的保密性；（2）未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露保密內(nèi)容；（3）保密義務不因合同終止而失效。十、不可抗力10.1不可抗力定義不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。10.2不可抗力事件（1）自然災害：如地震、洪水、臺風等；（2）戰(zhàn)爭：如戰(zhàn)爭、軍事沖突等；（3）政府行為：如政策調(diào)整、法律法規(guī)變更等。10.3不可抗力發(fā)生時的責任和義務（1）發(fā)生不可抗力事件后，雙方應及時通知對方，并提供相關證明；（2）在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應暫停履行合同；（3）不可抗力事件消除后，雙方應盡快恢復正常履行。10.4不可抗力實例（1）自然災害：地震、洪水等；（2）戰(zhàn)爭：戰(zhàn)爭、軍事沖突等；（3）政府行為：政策調(diào)整、法律法規(guī)變更等。十一、爭議解決11.1協(xié)商解決雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應友好協(xié)商解決。11.2調(diào)解協(xié)商不成的，可向雙方所在地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。11.3仲裁或訴訟調(diào)解不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或向仲裁機構(gòu)申請仲裁。十二、合同的轉(zhuǎn)讓12.1轉(zhuǎn)讓規(guī)定（1）未經(jīng)對方同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本合同或合同項下的權(quán)利義務；（2）經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以轉(zhuǎn)讓本合同或合同項下的部分權(quán)利義務。12.2不得轉(zhuǎn)讓的情形（1）法律法規(guī)禁止轉(zhuǎn)讓的情形；（2）涉及國家安全、商業(yè)秘密等特殊事項的情形。十三、權(quán)利的保留13.1權(quán)力保留（1）甲方保留在并購完成后對乙方公司資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、技術成果等享有使用權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。（2）乙方保留其員工的人事管理權(quán)，包括但不限于招聘、培訓、考核、晉升等。13.2特殊權(quán)力保留（1）乙方保留其商標、專利、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的獨立使用權(quán)。（2）雙方在并購完成后，如需變更上述權(quán)利的歸屬，應另行簽訂書面協(xié)議。十四、合同的修改和補充14.1修改和補充程序（1）合同的修改和補充應經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。（2）任何修改和補充均應作為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。14.2修改和補充效力（1）合同的修改和補充自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（2）未經(jīng)雙方同意，任何一方不得擅自變更或解除本合同。十五、協(xié)助與配合15.1相互協(xié)作事項（1）雙方應相互提供必要的協(xié)助，確保并購活動的順利進行。（2）雙方應按照本合同約定，及時處理并購過程中出現(xiàn)的問題。15.2協(xié)作與配合方式（1）雙方應通過書面形式或口頭協(xié)商解決協(xié)作與配合問題。（2）雙方應指定專人負責溝通和協(xié)調(diào)，確保信息暢通。十六、其他條款16.1法律適用本合同適用中華人民共和國法律。16.2合同的完整性和獨立性本合同構(gòu)成雙方之間關于并購事項的完整協(xié)議，任何與本合同內(nèi)容相抵觸的文件或協(xié)議均視為無效。16.3增減條款本合同的增減條款，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，應以書面形式作出，并作為本合同的組成部分。十七、簽字、日期、蓋章甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：甲方代表（簽字）：乙方代表（簽字）：簽訂日期：____年____月____日附件及其他說明解釋一、附件列表：1.甲方營業(yè)執(zhí)照復印件2.乙方營業(yè)執(zhí)照復印件3.乙方公司章程4.乙方財務報表5.乙方知識產(chǎn)權(quán)清單6.乙方員工名單及勞動合同7.乙方資產(chǎn)清單8.乙方負債清單9.乙方相關協(xié)議和合同10.交易價格評估報告11.稅費計算依據(jù)12.法律意見書13.其他雙方認為必要的文件二、違約行為及認定：1.違約行為：甲方未按約定支付交易價格；甲方未按約定支付稅費和手續(xù)費；乙方未按約定提供真實、完整、準確的資料；乙方在過渡期內(nèi)違反公司章程；未經(jīng)對方同意，任何一方擅自轉(zhuǎn)讓本合同或合同項下的權(quán)利義務。2.違約行為的認定：甲方未按約定支付款項，經(jīng)乙方催告后仍不支付的；