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兩人合伙開公司協(xié)議書范本合同編號:__________甲方:姓名:身份證號:地址:聯(lián)系方式:電子郵箱:乙方:姓名:身份證號:地址:聯(lián)系方式:電子郵箱:一、總則1.背景與目的本協(xié)議旨在明確甲乙雙方共同設立公司的背景和目的。雙方基于對市場的共同認知和發(fā)展愿景,決定共同出資設立一家具有法人資格的有限責任公司,以實現(xiàn)共同的商業(yè)目標。2.公司名稱與住所公司名稱:[具體公司名稱]公司住所:[詳細地址]二、合伙人信息1.合伙人基本信息甲方和乙方作為本公司的合伙人,各自具有完全民事行為能力,具備相應的投資能力和風險承擔能力。2.合伙人的權利與義務(1)合伙人享有以下權利:參與公司的經營管理決策;查閱公司的財務會計報告;按照股權比例分配公司利潤;對公司的發(fā)展提出建議和意見。(2)合伙人承擔以下義務:按照協(xié)議約定按時足額出資;保守公司的商業(yè)秘密;不得從事?lián)p害公司利益的行為。三、公司的基本情況1.公司經營范圍公司的經營范圍包括:[具體經營范圍],但公司的經營范圍以工商行政管理部門核準登記的為準。2.公司注冊資本及出資方式(1)公司的注冊資本為[具體金額]元人民幣。(2)甲方以[出資方式,如貨幣、實物、知識產權等]出資,出資額為[具體金額]元人民幣,占注冊資本的[比例]%;乙方以[出資方式]出資,出資額為[具體金額]元人民幣,占注冊資本的[比例]%。(3)各方應在本協(xié)議簽訂之日起[具體期限]日內,將各自的出資足額存入公司在銀行開設的臨時賬戶。四、股權分配與利潤分配1.股權比例甲方持有公司[比例]%的股權,乙方持有公司[比例]%的股權。2.利潤分配方式(1)公司的利潤按照股權比例進行分配。(2)公司在每個會計年度結束后,進行財務決算,根據(jù)公司的盈利情況,制定利潤分配方案,并經股東會審議通過后實施。(3)在公司盈利的情況下,原則上每年進行一次利潤分配。但如公司因發(fā)展需要,經股東會決議,可以暫不分配利潤,將利潤用于公司的擴大再生產。五、公司治理結構1.股東會(1)股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構。(2)股東會行使以下職權:決定公司的經營方針和投資計劃;選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;審議批準董事會的報告;審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決議;對發(fā)行公司債券作出決議;對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;修改公司章程。(3)股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[次數(shù)]次。代表[比例]%以上表決權的股東,[比例]%以上的董事,監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。(4)股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表[比例]%以上表決權的股東可以自行召集和主持。(5)股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。2.董事會(如有)(1)公司設董事會,成員為[人數(shù)]人,由股東會選舉產生。(2)董事會設董事長一人,由董事會選舉產生。(3)董事會對股東會負責,行使以下職權:召集股東會會議,并向股東會報告工作;執(zhí)行股東會的決議;決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內部管理機構的設置;決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;制定公司的基本管理制度。(4)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(5)董事會決議的表決,實行一人一票。董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會(如有)(1)公司設監(jiān)事會,成員為[人數(shù)]人,其中職工代表[人數(shù)]人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。(2)監(jiān)事會設主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。(3)監(jiān)事會行使以下職權:檢查公司財務;對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;向股東會會議提出提案;依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;公司章程規(guī)定的其他職權。(4)監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。4.經營管理機構(1)公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使以下職權:主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;組織實施公司年度經營計劃和投資方案;擬訂公司內部管理機構設置方案;擬訂公司的基本管理制度;制定公司的具體規(guī)章;提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;董事會授予的其他職權。(2)公司的其他管理人員由經理根據(jù)公司的實際需要進行聘任。六、財務管理1.財務會計制度公司按照國家有關規(guī)定,建立健全財務會計制度,加強財務管理,依法進行會計核算。公司的財務會計報告應當按照國家有關規(guī)定編制,并在每一會計年度終了時編制財務會計報告,經會計師事務所審計后,提交股東會審議。2.財務預算與決算(1)公司實行財務預算管理制度。每年年初,公司管理層應當根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經營計劃,編制年度財務預算方案,經董事會審議通過后執(zhí)行。(2)公司在每一會計年度終了時,應當進行財務決算,編制年度財務決算報告。財務決算報告應當真實、準確地反映公司的財務狀況和經營成果。3.資金管理(1)公司的資金實行集中管理、統(tǒng)一調配的原則。公司的資金使用應當嚴格按照財務預算和審批程序進行,保證資金的安全、合理、有效使用。(2)公司的資金不得用于非法用途,不得為任何單位和個人提供擔保。公司的資金應當按照國家有關規(guī)定進行存儲和管理,保證資金的安全和增值。七、競業(yè)禁止與保密條款1.競業(yè)禁止(1)在本協(xié)議有效期內及本協(xié)議終止或解除后的[具體期限]年內,合伙人不得在與公司業(yè)務有競爭關系的單位任職或從事與公司業(yè)務有競爭關系的活動。(2)如合伙人違反上述競業(yè)禁止義務,應當向公司支付違約金,違約金的數(shù)額為合伙人在公司獲得的全部收益的[倍數(shù)]倍。2.保密義務(1)合伙人對在公司經營過程中知悉的商業(yè)秘密、技術秘密和其他機密信息負有保密義務,未經公司書面同意,不得向任何第三方披露或使用。(2)如合伙人違反上述保密義務,應當向公司支付違約金,違約金的數(shù)額為[具體金額]元人民幣,并賠償公司因此遭受的全部損失。八、入伙與退伙1.入伙條件與程序(1)新合伙人入伙,應當經全體合伙人一致同意,并依法訂立書面入伙協(xié)議。(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等義務。入伙協(xié)議另有約定的,從其約定。(3)新合伙人對入伙前公司的債務承擔無限連帶責任。2.退伙情形與方式(1)合伙人有下列情形之一的,當然退伙:作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;個人喪失償債能力;作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷,或者被宣告破產;法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。(2)合伙人有下列情形之一的,經其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:未履行出資義務;因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。(3)合伙人退伙的,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算,退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的,相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的,待該事務了結后進行結算。九、公司的解散與清算1.解散事由公司有下列情形之一的,可以解散:(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(5)公司經營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。2.清算程序(1)公司解散的,應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。(2)清算組在清算期間行使下列職權:清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;通知、公告?zhèn)鶛嗳?;處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;清理債權、債務;處理公司清償債務后的剩余財產;代表公司參與民事訴訟活動。(3)清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。(4)公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。(5)清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。十、違約責任1.合伙人的違約責任(1)合伙人未按照本協(xié)議約定按時足額出資的,應當向其他合伙人支付違約金,違約金的數(shù)額為未出資額的[比例]%。同時應當在[具體期限]日內補足出資,逾期仍未補足的,視為其自動退伙,其在公司的股權由其他合伙人按照股權比例進行分配。(2)合伙人違反本協(xié)議約定,擅自轉讓其在公司的股權的,其轉讓行為無效,給公司或者其他合伙人造成損失的,應當承擔賠償責任。(3)合伙人違反本協(xié)議約定,從事與公司業(yè)務有競爭關系的活動或者泄露公司商業(yè)秘密的,應當向公司支付違約金,違約金的數(shù)額為[具體金額]元人民幣,并賠償公司因此遭受的全部損失。同時公司有權解除其合伙人資格,其在公司的股權由其他合伙人按照股權比例進行分配。2.對公司的違約責任(1)公司未按照本協(xié)議約定向合伙人分配利潤的,應當按照未分配利潤的[比例]%向合伙人支付違約金,并在[具體期限]日內補足應分配的利潤。(2)公司違反本協(xié)議約定,擅自對外提供擔?;蛘呓杩畹?,其擔?;蛘呓杩钚袨闊o效,給公司或者合伙人造成損失的,應當承擔賠償責任。十一、爭議解決1.爭議的解決方式本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議,應首先通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的,任何一方均有權向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。2.法律適用本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。十二、其他條款1.通知與送達(1)本協(xié)議項下的任何通知、要求或其他通訊應以書面形式作出,并應通過專人送達、掛號郵寄、特快專遞或傳真的方式發(fā)送至本協(xié)議首部所列的各方聯(lián)系地址或傳真號碼。(2)通知、要求或其他通訊的送達時間如下:如通過專人送達,在送達時視為送達;如通過掛號郵寄,在寄出后的第[具體天數(shù)]日視為送達;如通過特快專遞,在寄出后的第[具體天數(shù)]日視為送達;如通過傳真發(fā)送,在傳真發(fā)出后的第[具體天數(shù)]日視為送達,但發(fā)送方應同時將傳真的原件通過掛號郵寄、特快專遞或專人送達的方式發(fā)送至接收方。2.協(xié)議的變更與補充(1)本協(xié)議的任何變更或補充須經雙方協(xié)商一致,并簽訂書面協(xié)議。(2)本協(xié)議的變更或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,如變更或補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的,以變更或補充協(xié)議為準。3.協(xié)議的生效與終止(1)本協(xié)議自雙方簽字(或蓋章)之日起生效,有效期為[具體年限]年。(2)本協(xié)議期滿后,如雙方無異議,則本協(xié)議自動延續(xù)[具體年限]年。(3)在本協(xié)議有效期內,如雙方協(xié)商一致,可以提前終止本協(xié)議。十三、附則1.術語定義本協(xié)議中使用的術語,除非另有明確規(guī)定,其定義如下:(1)“公司”指本協(xié)議雙方共同設立的有限責任公司。(2)“股東會”指公司的股東會。(3)“董事會”指公司的董事會(如有)。(4)“監(jiān)事會”指公司的監(jiān)事會(如有)。(5)“經營管理機構”指公司的經理及其他管理人員。(6)“財務會計制度”指公司按照國家有關規(guī)定建立的財務會計制度。(7)

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