公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文書

公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文書通用合同編號：__________轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：甲方姓名：甲方身份證號：甲方地址：甲方聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：乙方姓名：乙方身份證號：乙方地址：乙方聯(lián)系方式：一、總則1.定義與解釋1.1本協(xié)議中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術(shù)語具有如下含義：（1）“公司”指[公司名稱]，一家依據(jù)[公司注冊地]法律設(shè)立并有效存續(xù)的[公司類型]。（2）“轉(zhuǎn)讓標的”指甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的公司的全部資產(chǎn)、負債、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益。（3）“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方將其持有的公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方的行為。（4）“資產(chǎn)”指公司擁有的所有有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、商譽等。（5）“負債”指公司所承擔的所有債務(wù)，包括但不限于銀行貸款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付工資、應(yīng)交稅費等。（6）“知識產(chǎn)權(quán)”指公司擁有的或有權(quán)使用的所有專利、商標、著作權(quán)、商業(yè)秘密及其他知識產(chǎn)權(quán)。（7）“過渡期”指自本協(xié)議生效之日起至資產(chǎn)交接完成之日止的期間。1.2本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的解釋和理解。2.轉(zhuǎn)讓的背景與目的2.1甲方因[轉(zhuǎn)讓原因]，決定將公司整體轉(zhuǎn)讓給乙方。2.2乙方愿意受讓公司整體，以實現(xiàn)[受讓目的]。二、轉(zhuǎn)讓方與受讓方1.轉(zhuǎn)讓方信息1.1甲方為公司的股東，持有公司[X]%的股權(quán)。1.2甲方的詳細信息如下：姓名：[甲方姓名]身份證號：[甲方身份證號]地址：[甲方聯(lián)系地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]2.受讓方信息2.1乙方為具有完全民事行為能力的自然人/法人。2.2乙方的詳細信息如下：姓名：[乙方姓名]身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼]地址：[乙方聯(lián)系地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]三、轉(zhuǎn)讓標的1.公司基本情況1.1公司名稱：[公司名稱]1.2公司類型：[公司類型]1.3公司注冊地址：[公司注冊地址]1.4公司注冊資本：[公司注冊資本]1.5公司經(jīng)營范圍：[公司經(jīng)營范圍]1.6公司的經(jīng)營狀況：[簡要描述公司的經(jīng)營狀況，包括但不限于業(yè)務(wù)范圍、市場份額、財務(wù)狀況等]2.資產(chǎn)清單2.1公司的資產(chǎn)包括但不限于以下內(nèi)容：（1）固定資產(chǎn)：[詳細列出固定資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、購置日期、原值、凈值等信息]（2）流動資產(chǎn)：[詳細列出流動資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、金額等信息，如貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨等]（3）無形資產(chǎn)：[詳細列出無形資產(chǎn)的名稱、類型、取得方式、原值、凈值等信息，如專利、商標、著作權(quán)等]（4）其他資產(chǎn)：[列出其他未在上述類別中提及的資產(chǎn)，如長期待攤費用等]2.2雙方同意，在資產(chǎn)交接時，將根據(jù)上述資產(chǎn)清單進行核對和確認。3.負債情況3.1公司的負債包括但不限于以下內(nèi)容：（1）銀行貸款：[詳細列出銀行貸款的金額、貸款期限、貸款利率、還款方式等信息]（2）應(yīng)付賬款：[詳細列出應(yīng)付賬款的金額、債權(quán)人名稱、賬齡等信息]（3）應(yīng)付工資：[詳細列出應(yīng)付工資的金額、員工人數(shù)、工資發(fā)放周期等信息]（4）應(yīng)交稅費：[詳細列出應(yīng)交稅費的種類、金額、納稅期限等信息]（5）其他負債：[列出其他未在上述類別中提及的負債，如應(yīng)付債券等]3.2雙方同意，乙方將承擔公司的全部負債，但對于甲方未如實披露的負債，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。4.知識產(chǎn)權(quán)4.1公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)包括但不限于以下內(nèi)容：（1）專利：[詳細列出專利的名稱、專利號、申請日期、授權(quán)日期等信息]（2）商標：[詳細列出商標的名稱、商標號、注冊日期、有效期等信息]（3）著作權(quán)：[詳細列出著作權(quán)的作品名稱、登記號、創(chuàng)作完成日期、首次發(fā)表日期等信息]（4）商業(yè)秘密：[簡要描述公司的商業(yè)秘密內(nèi)容及保護措施]4.2雙方同意，乙方將享有公司的全部知識產(chǎn)權(quán)，但對于甲方侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的行為，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。四、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式1.轉(zhuǎn)讓價格的確定1.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，公司整體轉(zhuǎn)讓價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。1.2轉(zhuǎn)讓價格的確定考慮了公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況、市場前景等因素。2.付款方式及時間安排2.1乙方應(yīng)按照以下方式和時間向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款：（1）在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的[X]%作為定金；（2）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記完成之日起[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的[X]%；（3）在資產(chǎn)交接完成之日起[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的[X]%。2.2乙方應(yīng)將轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶，賬戶信息如下：開戶銀行：[開戶銀行名稱]賬戶名稱：[甲方姓名]賬號：[賬號]五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與變更登記1.1甲方應(yīng)將其持有的公司[X]%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方。1.2雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，共同向公司登記機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)。1.3辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)所需的費用由[費用承擔方]承擔。2.股東權(quán)益的轉(zhuǎn)移2.1自股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記完成之日起，乙方即成為公司的股東，享有與該股權(quán)相應(yīng)的股東權(quán)益。2.2甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理股東權(quán)益的轉(zhuǎn)移手續(xù)，包括但不限于向乙方移交公司的印章、證照、財務(wù)資料等。六、債權(quán)債務(wù)處理1.債權(quán)的轉(zhuǎn)讓與通知1.1公司的債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方應(yīng)協(xié)助乙方通知債務(wù)人。1.2通知的方式為[具體通知方式，如書面通知、公告通知等]，通知的內(nèi)容應(yīng)包括債權(quán)的基本情況、轉(zhuǎn)讓事宜等。1.3對于無法通知的債務(wù)人，乙方可以通過公告的方式進行通知，公告的費用由[費用承擔方]承擔。2.債務(wù)的承擔與清償2.1乙方承擔公司的全部債務(wù)，但對于甲方未如實披露的債務(wù)，甲方應(yīng)承擔清償責任。2.2乙方應(yīng)按照債務(wù)的約定及時履行清償義務(wù)，如因乙方原因?qū)е聜鶆?wù)逾期清償，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。2.3對于公司的或有債務(wù)，如潛在的訴訟、賠償?shù)龋追綉?yīng)向乙方作出充分的披露，如因甲方未如實披露導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)承擔賠償責任。七、員工安置1.現(xiàn)有員工的勞動關(guān)系處理1.1公司的現(xiàn)有員工由乙方負責安置。1.2乙方應(yīng)按照法律法規(guī)的規(guī)定，與員工協(xié)商處理勞動關(guān)系，包括但不限于續(xù)簽勞動合同、解除勞動合同、支付經(jīng)濟補償?shù)取?.3對于愿意繼續(xù)留在公司工作的員工，乙方應(yīng)與其重新簽訂勞動合同，并按照原勞動合同的約定和公司的規(guī)章制度進行管理。2.員工福利的安排2.1乙方應(yīng)保障員工的合法權(quán)益，按照法律法規(guī)和公司的規(guī)定為員工繳納社會保險、住房公積金等。2.2乙方應(yīng)繼承公司原有的員工福利政策，如節(jié)日福利、年終獎金等，并根據(jù)公司的經(jīng)營狀況和員工的表現(xiàn)進行適當?shù)恼{(diào)整。八、資產(chǎn)交接1.資產(chǎn)交接的時間與方式1.1雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，確定資產(chǎn)交接的時間和方式。1.2資產(chǎn)交接的方式為[具體交接方式，如現(xiàn)場交接、書面交接等]，交接的地點為[交接地點]。2.資產(chǎn)交接的確認與驗收2.1在資產(chǎn)交接過程中，雙方應(yīng)共同對資產(chǎn)進行確認和驗收。2.2對于固定資產(chǎn)，雙方應(yīng)按照資產(chǎn)清單進行核對，檢查資產(chǎn)的數(shù)量、型號、規(guī)格、功能等是否與清單相符。2.3對于流動資產(chǎn)，雙方應(yīng)進行盤點，核實流動資產(chǎn)的數(shù)量和金額是否與賬面相符。2.4對于知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)，雙方應(yīng)核實相關(guān)的權(quán)屬證明和使用許可文件。2.5如在資產(chǎn)交接過程中發(fā)覺資產(chǎn)存在問題或與資產(chǎn)清單不符，雙方應(yīng)及時進行溝通和協(xié)商，解決問題。九、過渡期安排1.過渡期的定義與期限1.1過渡期指自本協(xié)議生效之日起至資產(chǎn)交接完成之日止的期間。1.2過渡期的期限為[X]個工作日。2.過渡期內(nèi)雙方的權(quán)利與義務(wù)2.1在過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)繼續(xù)履行公司的管理職責，維持公司的正常經(jīng)營活動，但不得進行任何損害公司利益的行為。2.2甲方應(yīng)向乙方提供公司的財務(wù)報表、經(jīng)營報告等信息，以便乙方了解公司的經(jīng)營狀況。2.3乙方有權(quán)對公司的經(jīng)營活動進行監(jiān)督，但不得干涉公司的正常經(jīng)營管理。2.4在過渡期內(nèi)，如公司發(fā)生重大事項，如重大資產(chǎn)處置、重大合同簽訂、重大訴訟等，甲方應(yīng)及時通知乙方，并征得乙方的同意。十、保密條款1.保密信息的定義1.1本協(xié)議所稱保密信息，是指雙方在協(xié)商、簽訂及履行本協(xié)議過程中所知曉的涉及對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息及其他未公開信息。1.2保密信息的范圍包括但不限于公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營策略、客戶名單、技術(shù)資料、商業(yè)計劃等。2.保密義務(wù)的期限與范圍2.1雙方對保密信息的保密義務(wù)自本協(xié)議生效之日起開始，至保密信息被公開或為公眾所知之日止。2.2雙方應(yīng)對保密信息予以嚴格保密，不得向任何第三方披露或使用保密信息，但為履行本協(xié)議之目的而向其內(nèi)部員工、顧問、律師等披露的除外。2.3如一方違反本保密條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償對方因此所遭受的損失。十一、違約責任1.違約行為的定義1.1本協(xié)議所稱違約行為，是指雙方在履行本協(xié)議過程中，一方違反本協(xié)議的約定，未履行或未完全履行其應(yīng)盡的義務(wù)。1.2違約行為包括但不限于未按時支付轉(zhuǎn)讓價款、未按時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)、未如實披露公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況等信息、違反保密條款等。2.違約責任的承擔方式2.1如一方發(fā)生違約行為，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金的金額為轉(zhuǎn)讓價款的[X]%。2.2如違約金不足以彌補對方所遭受的損失，違約方還應(yīng)賠償對方因此所遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失等。2.3如一方的違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或無法實現(xiàn)本協(xié)議的目的，對方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方返還已支付的轉(zhuǎn)讓價款及利息，同時承擔相應(yīng)的違約責任。十二、爭議解決1.爭議的解決方式1.1雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。1.2訴訟期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中不涉及爭議的其他條款。2.爭議解決的地點與法律適用2.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[法律適用地]法律。2.2如雙方選擇通過訴訟解決爭議，應(yīng)由[具體法院名稱]管轄。十三、協(xié)議的變更與解除1.協(xié)議變更的條件與程序1.1本協(xié)議的變更須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。1.2如因法律法規(guī)的變更或其他不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議的部分條款無法履行或需要變更，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況進行協(xié)商，對本協(xié)議進行相應(yīng)的變更。2.協(xié)議解除的情形與后果2.1如一方違反本協(xié)議的約定，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應(yīng)的違約責任。2.2如因不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或無法實現(xiàn)本協(xié)議的目的，雙方應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，且雙方互不承擔責任。十四、其他條款1.通知與送達1.1本協(xié)議項下的通知應(yīng)以書面形式作出，并通過以下方式送達：（1）親自送達，以對方簽收之日為送達日期；（2）郵寄送達，以郵件寄出之日起第[X]個工作日為送達日期；（3）傳真或郵件送達，以傳真或郵件發(fā)出之日為送達日期。1.2雙方的通訊地址如下：甲方通訊地址：[甲方聯(lián)系地