合作設(shè)立公司框架協(xié)議書范本

合作設(shè)立公司框架協(xié)議書范本

本框架協(xié)議書（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下各方于2023年12月20日簽署：

甲方：（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

地址：

法定代表人：

乙方：（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

地址：

法定代表人：

丙方：（以下簡(jiǎn)稱“丙方”）

地址：

法定代表人：

鑒于甲、乙、丙三方擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），現(xiàn)就合作設(shè)立目標(biāo)公司的有關(guān)事宜達(dá)成如下框架協(xié)議：

第一條合作宗旨

甲、乙、丙三方基于共同的商業(yè)目標(biāo)和利益，擬通過合作設(shè)立目標(biāo)公司，實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同開拓市場(chǎng)，提高競(jìng)爭(zhēng)力，創(chuàng)造更大的經(jīng)濟(jì)效益。

第二條目標(biāo)公司基本情況

1.目標(biāo)公司名稱：（具體名稱待定）

2.注冊(cè)資本：人民幣（大寫）壹仟萬元整（￥10,000,000.00）

3.公司類型：有限責(zé)任公司

4.經(jīng)營范圍：（具體經(jīng)營范圍待定）

5.公司住所：（具體地址待定）

第三條出資方式及比例

1.甲方以貨幣出資人民幣（大寫）伍佰萬元整（￥5,000,000.00），占注冊(cè)資本的50%。

2.乙方以貨幣出資人民幣（大寫）叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊(cè)資本的30%。

3.丙方以貨幣出資人民幣（大寫）貳佰萬元整（￥2,000,000.00），占注冊(cè)資本的20%。

4.各方應(yīng)于目標(biāo)公司設(shè)立登記之日起30日內(nèi)，按照出資比例將出資款項(xiàng)匯入目標(biāo)公司指定賬戶。

第四條股東權(quán)利與義務(wù)

1.各方作為目標(biāo)公司的股東，享有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

2.各方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資比例行使股東權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)、利潤分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等。

3.各方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資比例承擔(dān)目標(biāo)公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和虧損。

第五條公司治理結(jié)構(gòu)

1.目標(biāo)公司設(shè)立股東會(huì)，作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2.股東會(huì)由甲方、乙方、丙方組成，各方按照出資比例行使表決權(quán)。

3.目標(biāo)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)成員人數(shù)為奇數(shù)，其中甲方推薦2名董事，乙方推薦1名董事，丙方推薦1名董事。

4.目標(biāo)公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)為3名，其中甲方推薦1名監(jiān)事，乙方推薦1名監(jiān)事，丙方推薦1名監(jiān)事。

5.董事會(huì)設(shè)董事長1名，由甲方推薦的董事?lián)?；監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1名，由丙方推薦的監(jiān)事?lián)巍?/p>

第六條經(jīng)營管理

1.目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理由董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

2.目標(biāo)公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

3.總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會(huì)的決議，主持目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施目標(biāo)公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

4.總經(jīng)理的職權(quán)范圍、職責(zé)和工作程序等事項(xiàng)由董事會(huì)另行制定。

第七條利潤分配

1.目標(biāo)公司的利潤分配方案由董事會(huì)制定，經(jīng)股東會(huì)審議通過后執(zhí)行。

2.利潤分配應(yīng)遵循《中華人民共和國公司法》和目標(biāo)公司章程的規(guī)定。

3.各方按照出資比例分配利潤。

第八條虧損承擔(dān)

1.目標(biāo)公司的虧損由各方按照出資比例承擔(dān)。

2.目標(biāo)公司虧損時(shí)，各方應(yīng)按照出資比例及時(shí)補(bǔ)足虧損部分。

第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.各方在目標(biāo)公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。

2.3年后，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，但應(yīng)提前30日書面通知其他股東，并取得其他股東的同意。

3.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，征得其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十條增資和減資

1.目標(biāo)公司增資時(shí)，各方按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳增資。

2.目標(biāo)公司減資時(shí)，各方按照出資比例減少出資。

第十一條公司解散和清算

1.目標(biāo)公司因下列原因解散：

（1）股東會(huì)決議解散；

（2）因合并或者分立需要解散；

（3）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（4）人民法院依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定予以解散。

2.目標(biāo)公司解散時(shí)，應(yīng)依法進(jìn)行清算，并按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分配。

第十二條保密條款

1.各方應(yīng)對(duì)在合作過程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向第三方披露。

2.保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第十三條違約責(zé)任

1.任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

2.違約方應(yīng)支付違約金，違約金的數(shù)額為違約方違約行為涉及金額的10%。

第十四條爭(zhēng)議解決

1.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國法律。

2.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可向目標(biāo)公司住所地人民法院提起訴訟。

第十五條協(xié)議的修改和補(bǔ)充

1.本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

2.本協(xié)議的修改和補(bǔ)充是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十六條其他

1.本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

2.本協(xié)議一式六份，各方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）

法定代表人（簽字）：

日期：2023年12月20日