原始股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)范本

原始股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)范本

甲方（出讓方）：【甲方全稱(chēng)】

地址：【甲方地址】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

乙方（認(rèn)購(gòu)方）：【乙方全稱(chēng)】

地址：【乙方地址】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

鑒于：

1.甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，持有【目標(biāo)公司名稱(chēng)】（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）的股權(quán)。

2.乙方具有完全民事行為能力，愿意按照本協(xié)議約定的條件認(rèn)購(gòu)甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)。

3.雙方本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就乙方認(rèn)購(gòu)甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條股權(quán)認(rèn)購(gòu)

1.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司的【具體股權(quán)比例】%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定的條件認(rèn)購(gòu)該股權(quán)。

1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將成為目標(biāo)公司的股東，享有相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

2.1雙方同意，乙方認(rèn)購(gòu)甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的價(jià)格為人民幣【具體金額】元（￥【金額大寫(xiě)】）。

2.2乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起【具體天數(shù)】個(gè)工作日內(nèi)，將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。

2.3甲方指定的銀行賬戶信息如下：

開(kāi)戶行：【甲方開(kāi)戶行名稱(chēng)】

賬號(hào)：【甲方銀行賬號(hào)】

戶名：【甲方戶名】

第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件

3.1本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在滿足以下先決條件后方可進(jìn)行：

3.1.1甲方已獲得目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的書(shū)面同意；

3.1.2甲方已取得目標(biāo)公司董事會(huì)關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)；

3.1.3乙方已對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，并對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、法律狀況等表示滿意；

3.1.4雙方已簽署本協(xié)議并履行了必要的內(nèi)部審批程序；

3.1.5雙方已取得完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的其他所有法律文件和政府批準(zhǔn)。

3.2若上述先決條件在本協(xié)議簽署之日起【具體天數(shù)】個(gè)工作日內(nèi)未能全部滿足，本協(xié)議自動(dòng)終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

4.1甲方應(yīng)在收到乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后【具體天數(shù)】個(gè)工作日內(nèi)，協(xié)助乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

4.2雙方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)辦理完畢后【具體天數(shù)】個(gè)工作日內(nèi)，按照目標(biāo)公司章程的規(guī)定，辦理股東名冊(cè)的變更登記手續(xù)。

4.3甲方應(yīng)確保目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，合法合規(guī)地進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

5.1甲方的權(quán)利和義務(wù)：

5.1.1甲方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是合法有效的，不存在任何權(quán)利瑕疵或爭(zhēng)議；

5.1.2甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理工商變更登記等；

5.1.3甲方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況不發(fā)生重大不利變化；

5.1.4甲方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方能夠依法享有股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。

5.2乙方的權(quán)利和義務(wù)：

5.2.1乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的條件和期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

5.2.2乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理工商變更登記等；

5.2.3乙方應(yīng)保證其具備認(rèn)購(gòu)股權(quán)的資格和能力，不存在任何法律上的障礙；

5.2.4乙方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，依法行使股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。

第六條保密條款

6.1雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容及在履行本協(xié)議過(guò)程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露。

6.2保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第七條違約責(zé)任

7.1若甲方未按照本協(xié)議約定的條件和期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償乙方因此遭受的損失。

7.2若乙方未按照本協(xié)議約定的條件和期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲方因此遭受的損失。

7.3若一方違反本協(xié)議的其他約定，違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因此遭受的損失。

第八條不可抗力

8.1若因不可抗力事件導(dǎo)致一方無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的證明。

8.2不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、暴亂、政府行為、罷工、疫情等。

第九條爭(zhēng)議解決

9.1本協(xié)議的訂立、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

9.2雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的變更和解除

10.1本協(xié)議的任何變更和補(bǔ)充均需雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式確認(rèn)。

10.2若一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，另一方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

第十一條其他

11.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

11.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律