注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法-注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬考試8

注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法-注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬考試8單選題（共24題，共24分）(1.)甲向乙簽發(fā)面額為100萬元的匯票作為購買房屋的價(jià)金，乙接受匯票后背書轉(zhuǎn)讓給第三方。如果甲（江南博哥）、乙之間的房屋買賣合同被撤銷，則甲可以采取的措施是（）。A.請求付款人停止支付票據(jù)款項(xiàng)的權(quán)利B.請求受讓匯票的第三方返還匯票的權(quán)利C.請求乙返還匯票的權(quán)利D.請求乙返還100萬元的權(quán)利正確答案：D參考解析：作為原因關(guān)系的合同被撤銷，此時(shí)票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系的瑕疵并不影響票據(jù)行為的效力。因此第三方享有票據(jù)權(quán)利。甲不能要求第三方或乙返還票據(jù)。(2.)根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。A.所有權(quán)屬于自物權(quán)B.地役權(quán)屬于擔(dān)保物權(quán)C.建設(shè)用地使用權(quán)屬于獨(dú)立物權(quán)D.抵押權(quán)屬于從物權(quán)正確答案：B參考解析：選項(xiàng)B：地役權(quán)屬于用益物權(quán)（他物權(quán)）、從物權(quán)。(3.)根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，建設(shè)工程合同當(dāng)事人對工程實(shí)際竣工日期有爭議時(shí)，下列處理規(guī)則中，正確的是（）。A.工程竣工驗(yàn)收合格的，以工程轉(zhuǎn)移占有之日為竣工日期B.工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收，發(fā)包人擅自使用的，以開始使用之日為竣工日期C.工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收，發(fā)包人擅自使用的，以工程封頂之日為竣工日期D.承包人已提交竣工驗(yàn)收報(bào)告，發(fā)包人拖延驗(yàn)收的，以承包人提交驗(yàn)收報(bào)告之日為竣工日期正確答案：D參考解析：（1）選項(xiàng)A：建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的，以竣工驗(yàn)收合格之日為竣工日期；（2）選項(xiàng)BC：建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收，發(fā)包人擅自使用的，以轉(zhuǎn)移占有建設(shè)工程之日為竣工日期；（3）選項(xiàng)D：承包人已經(jīng)提交竣工驗(yàn)收報(bào)告，發(fā)包人拖延驗(yàn)收的，以承包人提交驗(yàn)收報(bào)告之日為竣工日期。(4.)根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列民間借貸行為中出借人可以要求支付利息的是()。A.張某向趙某借款250萬元，雙方簽訂的借款憑證中未約定支付利息B.李某向趙某借款250萬元，雙方簽訂的借款憑證中約定按年支付利息，但并未約定利息的具體金額也未約定利率C.ABC公司向趙某借款250萬元，雙方簽訂的借款憑證中未約定支付利息D.XYZ公司向趙某借款250萬元，雙方簽訂的借款憑證中約定按年支付利息，但并未約定利息的具體金額也未約定利率正確答案：D參考解析：借貸雙方?jīng)]有約定利息，出借人不得主張支付借期內(nèi)利息，選項(xiàng)A、C不正確。自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息，選項(xiàng)B不正確。除自然人之間借貸的外，借貸雙方對借貸利息約定不明，出借人主張利息的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合民間借貸合同的內(nèi)容，并根據(jù)當(dāng)?shù)鼗蛘弋?dāng)事人的交易方式、交易習(xí)慣、市場利率等因素確定利息，選項(xiàng)D正確。(5.)下列法律事實(shí)中，屬于事實(shí)行為的是（）。A.人的死亡B.承兌匯票C.侵權(quán)行為D.自然災(zāi)害正確答案：C參考解析：（1）選項(xiàng)AD：屬于事件；（2）選項(xiàng)B：屬于法律行為。(6.)下列規(guī)范性文件中，屬于地方性法規(guī)的是()。A.北京市人民政府制定的《北京市實(shí)施<工傷保險(xiǎn)條例>辦法》B.國務(wù)院制定的《增值稅暫行條例條例》C.河北省人大常委會制定的《河北省反不正當(dāng)競爭條例》D.證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》正確答案：C參考解析：地方性法規(guī)是有地方立法權(quán)的地方人民代表大會及其常委會就地方性事務(wù)以及根據(jù)本地區(qū)實(shí)際情況執(zhí)行法律、行政法規(guī)的需要所制定的規(guī)范性法律文件的總稱。(7.)根據(jù)訴訟時(shí)效法律制度的規(guī)定，下列請求權(quán)中，適用訴訟時(shí)效規(guī)定的是（）。A.不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請求返還財(cái)產(chǎn)B.登記的動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請求返還財(cái)產(chǎn)C.未登記的動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請求返還財(cái)產(chǎn)D.請求支付撫養(yǎng)費(fèi)、贍養(yǎng)費(fèi)或者扶養(yǎng)費(fèi)正確答案：C參考解析：根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列請求權(quán)不適用訴訟時(shí)效的規(guī)定：（1）請求停止侵害、排除妨礙、消除危險(xiǎn)；（2）不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)和登記的動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請求返還財(cái)產(chǎn)；（3）請求支付撫養(yǎng)費(fèi)、贍養(yǎng)費(fèi)或者扶養(yǎng)費(fèi)；（4）依法不適用訴訟時(shí)效的其他請求權(quán)。(8.)根據(jù)代理法律制度的規(guī)定，下列對委托代理的表述中，不正確的是（）。A.委托代理中的授權(quán)行為為不要式行為，既可以采用書面形式，也可以采用口頭或者其他方式授權(quán)B.委托代理中的授權(quán)行為是一種單方民事法律行為C.被代理人的授權(quán)行為，只能向代理人進(jìn)行，不能向相對人進(jìn)行D.執(zhí)行法人或者非法人組織工作任務(wù)的人員，就其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，以法人或者非法人組織的名義實(shí)施民事法律行為，對法人或者非法人組織發(fā)生效力正確答案：C參考解析：選項(xiàng)C：被代理人的授權(quán)行為，既可以向代理人進(jìn)行，也可以向相對人進(jìn)行，二者效力相同。(9.)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)定的破產(chǎn)原因指的是()。A.不能清償未到期債務(wù)B.資不抵債C.不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力D.經(jīng)營管理不善正確答案：C參考解析：根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)原因是企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力。(10.)關(guān)于法律關(guān)系的主體，下列表述不符合規(guī)定的是()。A.公民的民事權(quán)利能力一律平等B.自然人從出生時(shí)起到死亡時(shí)止，具有民事權(quán)利能力C.法人的權(quán)利能力與行為能力，從法人成立時(shí)產(chǎn)生，到法人終止時(shí)消滅D.合伙企業(yè)不是法人，不屬于法律關(guān)系主體正確答案：D參考解析：合伙企業(yè)雖然不是法人，但可以自己名義從事法律活動(dòng)，屬于法律關(guān)系主體。(11.)根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列情形中，當(dāng)事人可以向不動(dòng)產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)申請轉(zhuǎn)移登記的是（）。A.共有性質(zhì)發(fā)生變更的B.同一權(quán)利人分割或者合并不動(dòng)產(chǎn)的C.因需役地不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移引起地役權(quán)轉(zhuǎn)移的D.地役權(quán)的利用目的、方法等發(fā)生變化的正確答案：C參考解析：選項(xiàng)ABD：不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利人可以向不動(dòng)產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)申請變更登記（而非轉(zhuǎn)移登記）。(12.)根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的是()。A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡B.作為合伙人的自然人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人C.作為合伙的法人依法被宣告破產(chǎn)D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行正確答案：B參考解析：根據(jù)規(guī)定，合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)，因此選項(xiàng)B的情況下，不會導(dǎo)致合伙人當(dāng)然退伙。(13.)2016年3月3日，甲向乙借款10萬元，約定還款日期為2017年3月3日。借款當(dāng)日，甲將自己飼養(yǎng)的市值5萬元的名貴寵物鸚鵡質(zhì)押交付給乙，作為債務(wù)到期不履行的擔(dān)保。另外，第三人丙提供了連帶責(zé)任保證。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。A.2016年5月5日，鸚鵡產(chǎn)蛋一枚，市值2000元，應(yīng)交由甲處置B.因乙照管不善，2016年10月1日鸚鵡死亡，乙需承擔(dān)賠償責(zé)任C.2017年4月4日，甲未償還借款，乙未實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)，則甲可請求乙及時(shí)行使質(zhì)權(quán)D.如果乙放棄該質(zhì)權(quán)，丙可在乙喪失質(zhì)權(quán)的范圍內(nèi)免除相應(yīng)的保證責(zé)任正確答案：A參考解析：（1）選項(xiàng)A：質(zhì)權(quán)人乙有權(quán)收取質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的孳息，但合同另有約定的除外；（2）選項(xiàng)B：質(zhì)權(quán)人負(fù)有妥善保管質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的義務(wù)，因保管不善致使質(zhì)押財(cái)產(chǎn)毀損、滅失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；（3）選項(xiàng)C：出質(zhì)人可以請求質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿后及時(shí)行使質(zhì)權(quán)；質(zhì)權(quán)人不行使的，出質(zhì)人可以請求人民法院拍賣、變賣質(zhì)押財(cái)產(chǎn)；（4）選項(xiàng)D：債務(wù)人以自己的財(cái)產(chǎn)出質(zhì)，質(zhì)權(quán)人放棄該質(zhì)權(quán)的，其他擔(dān)保人在質(zhì)權(quán)人喪失優(yōu)先受償權(quán)益的范圍內(nèi)免除擔(dān)保責(zé)任，但其他擔(dān)保人承諾仍然提供擔(dān)保的除外。(14.)下列關(guān)于有限責(zé)任公司注冊資本的增加程序，錯(cuò)誤的是()。A.應(yīng)由股東會決議通過B.變更公司章程C.依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記D.須經(jīng)代表1/2正確答案：D參考解析：根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對增加注冊資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。本題D選項(xiàng)不正確。(15.)李某向王某借款5萬元，約定借款期限半年，但未提及是否支付利息。半年后，因李某未如期歸還，王某多次催要未果，向法院起訴要求李某還本付息。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于支付借款利息的主張中，能夠得到法院支持的是（）。A.王某要求李某依當(dāng)?shù)亓?xí)慣按年利率15%支付借款使用期間的利息B.王某要求李某依當(dāng)?shù)亓?xí)慣按年利率20%支付逾期還款期間的利息C.王某要求李某按同期銀行貸款利率支付借款使用期間的利息D.王某要求李某按年利率6%支付逾期還款期間的利息正確答案：D參考解析：（1）選項(xiàng)AC：自然人之間借貸對利息未約定，出借人主張支付利息的，人民法院不予支持；（2）選項(xiàng)BD：借貸雙方既未約定借期內(nèi)的利率，也未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照年利率6%支付資金占用期間利息的，人民法院應(yīng)予支持。(16.)張某、劉某二人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司，2018年1月，由于資不抵債，遂通過股東會決議分立出B、C公司，并宣告原來的A公司破產(chǎn)，甲、乙、丙、丁均是A公司的債權(quán)人，則下列說法錯(cuò)誤的是()。A.甲的債權(quán)于2015年11月到期，但甲一直沒有主張債權(quán)，A公司破產(chǎn)后，甲可以要求B.C承擔(dān)連帶責(zé)任B乙的債權(quán)于2018年5月到期，A公司破產(chǎn)后，可以要求BC承擔(dān)連帶責(zé)任C.A公司分立前，與丙達(dá)成協(xié)議，丙的債權(quán)由B來清償，A公司破產(chǎn)后，丙可以要求B.C承擔(dān)連帶責(zé)任D.丁的債權(quán)于2018年3月到期，在A公司分立時(shí)，接到通知后不能要求A公司清償債務(wù)正確答案：C參考解析：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外(17.)2018年4月10日，公民甲因煤氣灶爆炸受傷住院，于4月20日出院。公民甲在4月21日找煤氣灶廠家要求索賠，遭到拒絕。根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，公民甲若要提起訴訟，應(yīng)在()。A.2021年4月10日之前B.2021年4月21日之前C.2020年4月20日之前D.2020年4月10日之前正確答案：B參考解析：根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，身體受到傷害要求賠償?shù)模m用3年的訴訟時(shí)效期間。本案訴訟時(shí)效本應(yīng)為2021年4月10日之前，但因公民甲在4月21日找廠家索賠遭拒絕，引起訴訟時(shí)效的中斷，致使已經(jīng)經(jīng)過的時(shí)效期間統(tǒng)歸無效，訴訟時(shí)效期間自2018年4月21日重新計(jì)算，訴訟時(shí)效應(yīng)截至2021年4月21日之前。(18.)甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權(quán)，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意正確答案：D參考解析：（1）選項(xiàng)ABD：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；（2）選項(xiàng)C：有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。(19.)某開發(fā)商拍得一塊商業(yè)用地建設(shè)用地使用權(quán)，為籌建寫字樓，將該土地使用權(quán)抵押，下列說法正確的是()。A.開發(fā)商獲得這塊建設(shè)用地使用權(quán)無需辦理登記B.土地使用權(quán)抵押自抵押合同簽訂時(shí)生效C.土地使用權(quán)抵押自辦理抵押登記時(shí)生效D.開發(fā)商這塊建設(shè)用地使用權(quán)的期限為70年正確答案：C參考解析：設(shè)立建設(shè)用地使用權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)構(gòu)申請建設(shè)用地使用權(quán)登記。建設(shè)用地使用權(quán)自登記時(shí)設(shè)立，選項(xiàng)A、B錯(cuò)誤，選項(xiàng)C正確；商業(yè)用地使用權(quán)最高年限為40年，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。(20.)某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務(wù)出資B.合伙企業(yè)成立后前3年的利潤全部分配給普通合伙人C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成正確答案：B參考解析：（1）選項(xiàng)A：有限合伙人不得以勞務(wù)出資，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；（2）選項(xiàng)B：有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議可以約定在一定時(shí)期內(nèi)將全部利潤分配給部分合伙人；（3）選項(xiàng)C：有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；（4）選項(xiàng)D：除法律另有規(guī)定外，有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。本題考查：有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定，有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定(21.)某失物招領(lǐng)處將一塊已經(jīng)超過招領(lǐng)期限的手表以拍賣方式賣給甲，乙盜得該表并贈(zèng)與丙，丙將該表丟失，被人拾起又送到招領(lǐng)處。經(jīng)查，該手表原為丁所有，該表的所有權(quán)屬于()。A.甲B.丙C.丁D.甲、丙、丁三人正確答案：A參考解析：自有關(guān)部門發(fā)出招領(lǐng)公告之日起6個(gè)月內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國家所有。甲以合法（拍賣）方式得到該表，屬于正當(dāng)取得(22.)按《合同法》的有關(guān)規(guī)定，承租人如果將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，下列說法有誤的是()。A.無須經(jīng)出租人同意B.須經(jīng)出租人同意，原租賃合同繼續(xù)有效C.第三人對租賃物造成損失的，承租人應(yīng)當(dāng)賠償損失D.未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同正確答案：A參考解析：承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人；承租人轉(zhuǎn)租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人應(yīng)當(dāng)賠償損失；承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同。(23.)下列各選項(xiàng)中，屬于世界貿(mào)易組織所稱“單獨(dú)關(guān)稅區(qū)”的是()。A.中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)B.中國香港特別行政區(qū)C.京津冀一體化都市圈D.海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)正確答案：B參考解析：我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)已經(jīng)分別以“中國香港”、“中國澳門”和“臺灣、澎湖、金門、馬祖單獨(dú)關(guān)稅區(qū)”（簡稱“中國臺北”）名義加入世貿(mào)組織，成為我國的單獨(dú)關(guān)稅區(qū)。(24.)一般來說，公司作為發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在()以上。A.1年B.2年C.3年D.5年正確答案：C參考解析：首次公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上。多選題（共14題，共14分）(25.)一只手表價(jià)格5萬元，營業(yè)員卻按一對手表5萬元的價(jià)格出售。此行為屬于（）。A.可撤銷的民事行為B.無效的民事行為C.因重大誤解而為的民事行為D.顯失公平的民事行為正確答案：A、C參考解析：營業(yè)員對價(jià)格標(biāo)簽的誤解屬于當(dāng)事人對民事行為的內(nèi)容有錯(cuò)誤認(rèn)識。所以應(yīng)該歸為可撤銷的民事行為中的因重大誤解而為的民事行為。(26.)下列選項(xiàng)中，屬于當(dāng)事人可以申請預(yù)告登記的情形有（）。A.以預(yù)購商品房設(shè)定抵押B.預(yù)購商品房C.房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓、抵押D.以銷售商品房設(shè)定質(zhì)押正確答案：A、B、C參考解析：根據(jù)規(guī)定：具體有下列情形之一的，當(dāng)事人可以申請預(yù)告登記：（1）預(yù)購商品房；（2）以預(yù)購商品房設(shè)定抵押；（3）房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓、抵押；（4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。(27.)根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價(jià)和轉(zhuǎn)讓信息公告期，對此下列表述正確的有()。A.轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于100萬元、低于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于10個(gè)工作日B.轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于100萬元、低于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于20個(gè)工作日C.轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于20個(gè)工作日D.轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于10個(gè)工作日正確答案：A、C參考解析：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價(jià)和轉(zhuǎn)讓信息公告期：（1）轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于100萬元、低于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于10個(gè)工作日；（2）轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于20個(gè)工作日。(28.)根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列法人中，屬于特別法人的有（）。A.事業(yè)單位B.基金會C.農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織法人D.基層群眾性自治組織法人正確答案：C、D參考解析：（1）選項(xiàng)AB：屬于非營利法人；（2）選項(xiàng)CD：屬于特別法人。(29.)根據(jù)訴訟時(shí)效法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于訴訟時(shí)效期間起算的表述中，正確的有（）。A.無民事行為能力人或者限制民事行為能力人對其法定代理人的請求權(quán)，訴訟時(shí)效期間自該法定代理終止之日起算B.未成年人遭受性侵害的損害賠償請求權(quán)的訴訟時(shí)效期間，自受害人年滿18周歲之日起算C.當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算D.國家賠償?shù)脑V訟時(shí)效的起算，自國家機(jī)關(guān)及其工作人員行使職權(quán)時(shí)的行為被依法確認(rèn)為違法之日起算正確答案：A、B、C、D(30.)甲股份有限公司為未公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司，2020年4月準(zhǔn)備定向發(fā)行新股，下列其確定的發(fā)行對象的情形中，符合法律規(guī)定有()。A.向本公司的12名核心員工、監(jiān)事2名和符合規(guī)定的本行業(yè)20名自然人投資者發(fā)行B.向本公司300名股東定向配售股份C.向本公司的10名董事、1名總經(jīng)理、1名副經(jīng)理和符合規(guī)定的本行業(yè)20家機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行D.向本公司的30名核心員工、1名總經(jīng)理和10名監(jiān)事發(fā)行正確答案：A、B、C、D參考解析：根據(jù)規(guī)定，定向發(fā)行特定對象的范圍。特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：（1）公司股東；（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（3）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。股票未公開轉(zhuǎn)讓的公司確定發(fā)行對象時(shí)，符合本條第（3）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過35名。注意本題關(guān)鍵是看“符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織是否超過35名”。(31.)甲、乙、丙、丁按份共有某商鋪，各自份額均為25%。因經(jīng)營理念發(fā)生分歧，甲與丙商定將其份額以100萬元轉(zhuǎn)讓給丙，并通知了乙、丁。乙與第三人戊約定將其份額以120萬元轉(zhuǎn)讓給戊，但未通知甲、丙、丁。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.乙、丁對甲的份額享有優(yōu)先購買權(quán)B.甲、丙、丁對乙的份額享有優(yōu)先購買權(quán)C.如果甲、丙、丁均對乙的份額主張優(yōu)先購買權(quán)，三人可協(xié)商確定各自購買的份額D.甲、丙、丁可以其優(yōu)先購買權(quán)受到侵害為由，僅請求人民法院認(rèn)定乙與戊之間的份額轉(zhuǎn)讓合同無效正確答案：B、C參考解析：（1）選項(xiàng)A：按份共有人之間轉(zhuǎn)讓共有份額，其他按份共有人主張優(yōu)先購買的，人民法院不予支持，但按份共有人之間另有約定的除外。在本題中，既然按份共有人之間沒有約定，乙、丁對甲的份額不享有優(yōu)先購買權(quán)；（2）選項(xiàng)C：兩個(gè)以上按份共有人主張優(yōu)先購買且協(xié)商不成時(shí)，請求按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自份額比例行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持；（3）選項(xiàng)D：按份共有人向共有人之外的人轉(zhuǎn)讓其份額，其他按份共有人以其優(yōu)先購買權(quán)受到侵害為由，僅請求撤銷共有份額轉(zhuǎn)讓合同或者認(rèn)定該合同無效的，人民法院不予支持。(32.)我國某股份有限公司準(zhǔn)備發(fā)行股票，其發(fā)行價(jià)格的確定方式有()。A.任意確定B.按票面價(jià)格C.超過票面價(jià)格D.低于票面價(jià)格正確答案：B、C參考解析：股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。(33.)根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票出票人記載事項(xiàng)的表述中，可以導(dǎo)致票據(jù)無效的有（）。A.附條件的支付委托B.票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓C.票據(jù)金額僅以數(shù)碼記載D.未記載付款地正確答案：A、C參考解析：（1）選項(xiàng)A：“無條件支付的委托”屬于絕對必要記載事項(xiàng)，否則票據(jù)無效；（2）選項(xiàng)B：出票人記載的“不得轉(zhuǎn)讓”字樣屬于可以記載事項(xiàng)，票據(jù)有效；（3）選項(xiàng)C：票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時(shí)記載，二者必須一致，否則票據(jù)無效；（4）選項(xiàng)D：“付款地”屬于相對必要記載事項(xiàng)，未記載的，票據(jù)有效。(34.)下列破產(chǎn)申請受理后發(fā)生的情形，屬于破產(chǎn)費(fèi)用的有()。A.管理人對破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配而發(fā)生的費(fèi)用B.出賣人破產(chǎn)時(shí)，其管理人決定繼續(xù)履行合同，因管理人請求對方當(dāng)事人履行均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)C.債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)在債務(wù)人自己的倉庫保管時(shí)發(fā)生火災(zāi)，殃及了近鄰，造成他人的財(cái)產(chǎn)損害，為此債務(wù)人需要承擔(dān)的賠償費(fèi)用D.管理人聘用整理債務(wù)人企業(yè)倉庫工作人員的費(fèi)用正確答案：A、D參考解析：本題選項(xiàng)A屬于管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；選項(xiàng)D屬于管理人聘用工作人員的費(fèi)用。因此，選項(xiàng)AD均屬于破產(chǎn)費(fèi)用。選項(xiàng)B應(yīng)作為共益?zhèn)鶆?wù)清償，選項(xiàng)C屬于因債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)，屬于共益?zhèn)鶆?wù)。(35.)根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于國有股東受讓上市公司股份行為的有（）。A.國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持上市公司股份B.國有股東協(xié)議受讓上市公司股份C.國有股東間接受讓上市公司股份D.國有股東要約收購上市公司股份正確答案：A、B、C、D(36.)乙訂立借款合同，約定如下：“甲借給乙5萬元，乙交付甲一個(gè)金手鐲作擔(dān)保，1年后乙歸還本金，甲歸還該飾品；如乙無力還款，則該飾品歸甲所有”。對此，下列說法中不正確的有()。A.甲乙之間關(guān)于“如乙無力還款，則該飾品歸甲所有”的約定無效B.因甲乙之間關(guān)于“如乙無力還款，則該飾品歸甲所有”的約定無效，故擔(dān)保合同無效C.因甲乙之間的擔(dān)保合同無效，故其借款合同無效D.擔(dān)保合同的全部條款有效正確答案：B、C、D參考解析：流質(zhì)條款無效，但不影響擔(dān)保合同其他部分的效力。(37.)甲、乙、丙、丁準(zhǔn)備設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，甲乙是有限合伙人，丙丁是普通合伙人。下列選項(xiàng)不符合合伙企業(yè)法要求的有()。A.甲是國有企業(yè)B.乙以勞務(wù)作價(jià)出資C.丙提出企業(yè)名稱為××有限合伙公司D.丁認(rèn)為人數(shù)不符合要求正確答案：B、C、D參考解析：有限合伙人不能以勞務(wù)出資。選項(xiàng)B錯(cuò)誤；有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣，而不能標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限責(zé)任公司”等字樣。選項(xiàng)C錯(cuò)誤；有限合伙企業(yè)人數(shù)2-50人。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。(38.)大利公司向華碩銀行貸款100萬，東方公司以C廠房設(shè)定最高額為300萬的抵押，未約定債權(quán)確定期間，下列說法正確的有()。A.若大利公司被宣告破產(chǎn)，華碩銀行的債權(quán)確定B.債權(quán)發(fā)生2年后，大利公司可以請求確定債權(quán)C.若C廠房被查封，華碩銀行的債權(quán)確定D.若東方公司被宣告破產(chǎn)，華碩銀行的債權(quán)確定正確答案：A、C、D參考解析：債務(wù)人、抵押人被宣告破產(chǎn)或者被撤銷，抵押權(quán)人的債權(quán)確定，選項(xiàng)AD正確；沒有約定債權(quán)確定期間或者約定不明確，抵押權(quán)人或者抵押人自最高額抵押權(quán)設(shè)立之日起滿2年后請求確定債權(quán)，本題中是債務(wù)人在債權(quán)發(fā)生2年后請求確定債權(quán)，不符合規(guī)定，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；抵押財(cái)產(chǎn)被查封、扣押時(shí)，抵押權(quán)人的債權(quán)確定，選項(xiàng)C正確。問答題（共4題，共4分）(39.)甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進(jìn)行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)上無轉(zhuǎn)讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假，接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了戊公司。甲公司收到乙公司貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，遂要求乙公司退還貨款并承擔(dān)違約責(zé)任。票據(jù)到期時(shí)，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立？并說明理由。（2）A銀行拒絕付款后，戊公司可以向哪些當(dāng)事人進(jìn)行追索？（3）若戊公司在A銀行拒絕付款后向甲公司進(jìn)行追索，甲公司可否以與乙公司之間的買賣合同糾紛尚未解決為由拒絕向戊公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？并說明理由（4）丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人的行為屬于票據(jù)法上的什么行為？應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？正確答案：參考解析：1.A銀行拒絕向戊公司付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人一般不得以自己與出票人之間的抗辯事由，對抗持票人。所以題目中“A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款”，這一理由不成立。2.戊可以向甲公司、A銀行、丁公司追索。3.甲公司不能以與乙公司之間的買賣合同糾紛尚未解決為由拒絕向戊公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。首先，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。其次，根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。即使票據(jù)債務(wù)人甲行使對人抗辯權(quán)，也只能針對直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系當(dāng)事人，而不能針對背書轉(zhuǎn)讓后的持票人戊公司。4.丙公司的行為屬于偽造票據(jù)簽章。偽造人并未以自己名義在票據(jù)上簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但可能承擔(dān)刑事責(zé)任、行政責(zé)任或者民法上的賠償責(zé)任。(40.)A公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力，主動(dòng)向人民法院申請破產(chǎn)。2016年4月1日，人民法院裁定受理A公司破產(chǎn)申請，并指定某會計(jì)師事務(wù)所為管理人。管理人在清理公司資產(chǎn)過程中發(fā)現(xiàn)，A公司的股東甲于2014年3月認(rèn)繳增資200萬元，根據(jù)公司章程規(guī)定，甲應(yīng)于2014年4月至2017年4月底，至多分4次繳足出資，每次不低于50萬元。截至2016年4月1日，甲已經(jīng)實(shí)繳100萬元出資。2016年4月6日，管理人要求甲繳納剩余出資100萬元，甲以其出資義務(wù)尚未到期為由拒絕2016年4月7日，B公司獲悉A公司申請破產(chǎn)的消息后，要求取回其委托A公司加工定做的一套高檔古典家具。由于B公司尚未支付加工費(fèi)，管理人以此為由拒絕其取回家具。2016年4月11日，C公司申報(bào)債權(quán)。管理人認(rèn)為，C公司所主張的對A公司的50萬元債權(quán)，未得到A公司原負(fù)責(zé)人認(rèn)可，故以該債權(quán)有爭議為由拒絕將之編入債權(quán)登記表。C公司對此提出異議，管理人研究后提出如下處理方案：先將C公司主張的債權(quán)列入債權(quán)登記表，交由第一次債權(quán)人會議核查是否成立，但C公司不得參加第一次債權(quán)人會議。債權(quán)人申報(bào)工作結(jié)束后，管理人指定本所一名資深注冊會計(jì)師擔(dān)任債權(quán)人會議的主席。根據(jù)上述內(nèi)容，分析回答下列問題：（1）甲拒絕繳納剩余100萬元出資的理由是否成立？并說明理由（2）管理人拒絕B公司取回家具的理由是否成立？并說明理由。（3）管理人拒絕將C公司主張的債權(quán)編入債權(quán)登記表的理由是否成立？并說明理由。（4）管理人拒絕C公司參加第一次債權(quán)人會議是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由？（5）管理人指定本所注冊會計(jì)師為債權(quán)人會議主席是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。正確答案：參考解析：1.甲拒絕繳納剩余100萬元出資的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制2.管理人拒絕B公司取回家具的理由成立。根據(jù)規(guī)定，權(quán)利人行使取回權(quán)時(shí)未依法向管理人支付相關(guān)的加工費(fèi)、保管費(fèi)、托運(yùn)費(fèi)、委托費(fèi)、代銷費(fèi)等費(fèi)用，管理人拒絕其取回相關(guān)財(cái)產(chǎn)的，人民法院應(yīng)予支持。3.管理人拒絕將C公司主張的債權(quán)編入債權(quán)登記表的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，管理人收到債權(quán)申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸?，對申?bào)的債權(quán)進(jìn)行審查，并編制債權(quán)登記表。管理人必須將申報(bào)的債權(quán)全部登記在債權(quán)登記表上，不允許以其認(rèn)為債權(quán)不能成立為由拒絕編入債權(quán)登記表。4.管理人拒絕C公司參加第一次債權(quán)人會議不符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會議，享有表決權(quán)。即凡是申報(bào)債權(quán)者均有權(quán)參加第一次債權(quán)人會議，有權(quán)參加對其債權(quán)的核查、確認(rèn)活動(dòng)，并可依法提出異議。5.管理人指定本所注冊會計(jì)師為債權(quán)人會議主席不符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議設(shè)主席一人，由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。(41.)A公司主要從事紡織品的生產(chǎn)，于2011年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為25％。2013年，由于國內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，A公司經(jīng)營情況每況愈下，面臨財(cái)務(wù)困難。甲公司為國內(nèi)規(guī)模較大生產(chǎn)生物制劑的醫(yī)藥企業(yè)，自2013年初即開始與A公司進(jìn)行接觸并初步磋商，按照雙方達(dá)成的初步意見，甲公司欲協(xié)議收購B公司所持A公司的全部股份，雙方經(jīng)過磋商，達(dá)成的初步意向書的內(nèi)容如下：（1）2013年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購協(xié)議，由甲公司一次性收購B公司持有A公司全部25％的股份。（2）在A公司協(xié)議收購報(bào)告書公告后第20天，甲公司與B公司完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。為了保證董事會決議的順利通過，甲公司接受B公司的提議，決定在股權(quán)過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對A公司董事會的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請了相關(guān)財(cái)務(wù)顧問以及證券中介機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)后，對該重組事項(xiàng)出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問題。2017年4月15日，甲公司欲將其控制的一家全資醫(yī)藥子公司C公司作價(jià)5.35億元出售給A公司，A公司則以向甲公司發(fā)行股份的方式購買C公司100%的股份，A公司與C公司的財(cái)務(wù)情況如下：單位：萬元2017年5月15日，A公司召開董事會討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，A公司董事會人數(shù)共10人，除了與本次事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會議，會議表決中，5名董事贊成，董事會當(dāng)天通過了該事項(xiàng)。2017年6月8日，A公司召開股東大會討論此次資產(chǎn)重組的事項(xiàng)，由于事關(guān)重大，A公司該次股東大會主要以現(xiàn)場會議形式召開，并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票，經(jīng)確認(rèn)出席該次股東大會和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40％，另有持有10％股份的非關(guān)聯(lián)股東書面委托代理人出席了會議，表決情況如下：持有1％股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有15％股份的股東在表決時(shí)投了反對票；持有4％股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。要求：根據(jù)以上情況，分析回答下列問題。（1）甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行何種義務(wù)？（2）甲公司與B公司如果按照約定的時(shí)間辦理股權(quán)過戶，是否還需要依法公告？并說明理由。（3）甲公司決定對A公司董事會進(jìn)行改選是否符合規(guī)定？簡要說明理由。（4）以購買C公司股權(quán)角度來看，A公司向甲公司購買C公司的行為是否構(gòu)成借殼上市？并說明理由。（5）A公司召開董事會討論該事項(xiàng)的通過方式是否正確？簡要說明理由。（6）該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)在股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是否合法？該事項(xiàng)是否可以通過？分別說明理由正確答案：參考解析：1.甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行報(bào)告和公告的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行有表決權(quán)股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告通知該上市公司，并予公告。本題中，甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份超過了5％，此時(shí)應(yīng)依照規(guī)定在協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務(wù)。2.不需要再公告。根據(jù)規(guī)定，收購人在收購報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況，本題中甲公司和B公司在收購報(bào)告書公告后第20天完成股權(quán)過戶登記手續(xù)，所以無需再公告。3.甲公司決定對A公司董事會進(jìn)行改選不符合規(guī)定。按照協(xié)議收購的過渡期安排，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。本題中，甲公司欲改選A公司董事會的全部成員的做法是不符合規(guī)定的。4.構(gòu)成借殼上市。根據(jù)規(guī)定，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，該購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額達(dá)到上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的相關(guān)數(shù)據(jù)金額的100%以上時(shí)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的借殼上市情形。本題中，由于A公司購買被投企業(yè)C公司的股權(quán)導(dǎo)致其100%持有，取得了控制權(quán)，按照交易金額53500萬元進(jìn)行比較，均超過了A公司2012年底的資產(chǎn)總額（41000）、資產(chǎn)凈額（11000），因此構(gòu)成借殼上市。5.A公司召開董事會討論該事項(xiàng)的通過方式正確。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題中，董事會表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事均已經(jīng)回避，并且該事項(xiàng)經(jīng)過了出席會議的全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)通過（7人的過半數(shù)，即大于等于4人），是合法的。6.①該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)在股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是合法的。根據(jù)規(guī)定，上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。②持有34％股份的股東贊成，可以通過該決議，根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本案例中，親自出席會議的股東和代理出席會議的股東所持表決權(quán)共50％，特別決議通過的比例是其2/3（50%×2/3=33.33％）以上，而實(shí)際表決時(shí)有持34％（4％＋30％）股份的股東投了贊成票，高于該法定比例，因此該決議事項(xiàng)可以通過。(42.)A公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，其開發(fā)建設(shè)的商品房項(xiàng)目之一是“AAA”小區(qū)。自2017年2月開始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進(jìn)度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細(xì)描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建設(shè)的休閑場所，并宣稱某市級重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。（1）簽訂了普通住宅預(yù)售合同的張某要求預(yù)售合同簽訂后辦理預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記手續(xù)后，將該房屋出租給趙某。（2）簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認(rèn)為李某無權(quán)對外代表C企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。（3）簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資設(shè)立的一人有限公司。王某準(zhǔn)備以該房屋作價(jià)出資，再設(shè)立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2018年5月，二期工程開始動(dòng)工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來用于建設(shè)休閑場所和某市級重點(diǎn)小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主