盡職調(diào)查業(yè)務(wù)手冊(cè)

I錄

1盡職視察概述.......................................................1

1.1盡職視察的看法..................................................1

1.2盡職視察的目的.................................................1

1.3盡職視察的范疇.................................................1

1.4盡職視察的分工.................................................7

1.5盡職視察的原則.................................................8

1.6盡職視察的要領(lǐng).................................................8

1.7盡職視察的流程.................................................9

2盡職視察各階段事情標(biāo)準(zhǔn)化指引......................................11

2.1簽署盡職視察保密協(xié)議...........................................11

2.2體例盡職視察清單..............................................14

2.3準(zhǔn)備盡職調(diào)察訪談?dòng)涗洷?.......................................21

2.4體例盡職視察日程擺設(shè)..........................................28

2.5召開盡職視察前聚會(huì)會(huì)議........................................33

2.6投資治理部現(xiàn)場(chǎng)盡職視察重點(diǎn)....................................33

2.6.1目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)視察.......................................33

2.6.2目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)技能視察.......................................36

2.6.3FI標(biāo)企業(yè)生長(zhǎng)籌劃視察.......................................39

2.6.4目標(biāo)企業(yè)相助意向視察.......................................41

2.7體例盡職視察陳訴..............................................44

2.7.1盡職視察陳訴的體例原則....................................44

2.7.2盡職視察陳訴體例時(shí)間要求..................................44

2.7.3盡職視察陳訴的格式要求....................................45

2.7.4盡職視察陳訴的內(nèi)容要求....................................45

3盡職視察結(jié)果運(yùn)用..................................................48

4盡職視察案例闡發(fā)..................................................51

1盡職視察概述

1.1盡職視察的看法

盡職視察又稱謹(jǐn)慎性視察，是指投資方在與目標(biāo)企業(yè)告竣開端相助意向后，

經(jīng)協(xié)商一致，投資方對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)視察、資料

闡發(fā)的一系列運(yùn)動(dòng)，以確定生意業(yè)務(wù)時(shí)機(jī)、生意業(yè)務(wù)的可能性和風(fēng)險(xiǎn)。

1.2盡職視察的目的

簡(jiǎn)單講，盡耿視察的底子原因在于信息不對(duì)稱。目標(biāo)企業(yè)的情況只有通過詳

盡的、專業(yè)的視察才華摸清楚。

（1）發(fā)明項(xiàng)FI或目標(biāo)企業(yè)內(nèi)在代價(jià)

投資方和目標(biāo)企業(yè)站在差別的角度闡發(fā)企業(yè)的內(nèi)在代價(jià)，往往會(huì)出現(xiàn)偏差,

投資方可能高估也可能低估了目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)在代價(jià)。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在代價(jià)不但取決

于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面代價(jià)，同時(shí)也取決于未來(lái)的收益v因此，投資方對(duì)項(xiàng)目或目標(biāo)

企業(yè)內(nèi)在代價(jià)進(jìn)行評(píng)估和考量必須創(chuàng)建在盡職視察底子上。

（2）判明項(xiàng)目或目標(biāo)企業(yè)潛在的致命缺陷及對(duì)預(yù)期投資的可能影響

從投資方角度講，盡職視察是風(fēng)險(xiǎn)治理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著種

種百般的風(fēng)險(xiǎn)，比如，F(xiàn)I標(biāo)企業(yè)過往財(cái)務(wù)賬冊(cè)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性；投資之后，被

投資企業(yè)的主要員工、供給商和主顧是否會(huì)繼承留下來(lái)；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)

企業(yè)賦予的相應(yīng)代價(jià)；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題

的因素。

（3）為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備

目標(biāo)企業(yè)通常會(huì)對(duì)企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資方則沒有。因

而，投資方有須要通過實(shí)施盡職視察來(lái)調(diào)停雙方在信息獲知上的不對(duì)稱。一旦通

過盡職視察明確了存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)利義務(wù)應(yīng)由哪

方包袱進(jìn)行談判，同時(shí)投資方可以決定在何種條件下繼承進(jìn)行投資運(yùn)動(dòng)。

1.3盡職視察的范疇

（1）公司根本情況

①公司設(shè)立情況

了解公司注冊(cè)時(shí)間、注冊(cè)資金、經(jīng)營(yíng)范疇、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營(yíng)

業(yè)執(zhí)照、公司章程、評(píng)估陳訴、審計(jì)陳訴、驗(yàn)資陳訴、工商登記文件等資料，核

查公司工商注冊(cè)登記的正當(dāng)性、真實(shí)性：須要時(shí)走訪相關(guān)政府部分和中介機(jī)構(gòu)。

②歷史沿革情況

查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情

況記錄、年度查驗(yàn)、年度財(cái)務(wù)陳訴等資料，視察公司的歷史沿革情況，核查是否

存在遺留問題；須要時(shí)走訪相關(guān)政府部分和中介機(jī)構(gòu)。

③公司主要股東情況

視察了解主要股東的配景，相互之間關(guān)聯(lián)干系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議;

主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變革情況或未來(lái)潛在變動(dòng)情況。

（2）治理人員視察

①治理人員任職資格和任職情況

視察了解治理人員的教誨經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績(jī)，以及在公

司擔(dān)當(dāng)?shù)穆殑?wù)與職責(zé)。

②治理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)

視察了解高管人員曾擔(dān)當(dāng)高管人員的其他公司的范例運(yùn)作情況以及該公司

經(jīng)營(yíng)情況，闡發(fā)高管人員治理公司的能力。

分別與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)賣力人、技能賣力人、銷售賣力人（包羅但不

限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、生長(zhǎng)前景等方面問題進(jìn)行攀談，了解高管人員的勝

任能力和勤勉盡責(zé)情況。

③高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會(huì)文件、與高管人員交換、與刊行人員工攀談等要領(lǐng)，視察公司

為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)鼓勵(lì)方案。

通過與高管人員攀談、查閱有關(guān)資料等要領(lǐng)，視察高管人員在公司內(nèi)部或外

部的兼職情況，闡發(fā)高管人員兼職情況是否會(huì)對(duì)其事情效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

（3）業(yè)務(wù)與技能情況

①行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)情況

憑據(jù)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)羈系體制和政策趨勢(shì)，了解行業(yè)的

市場(chǎng)情況、市場(chǎng)容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競(jìng)爭(zhēng)狀況、行業(yè)利潤(rùn)水平和未來(lái)變

動(dòng)情況，判斷行業(yè)的生長(zhǎng)前景及行業(yè)生長(zhǎng)的有利和倒霉因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企

業(yè)及其市場(chǎng)份額情況，視察競(jìng)爭(zhēng)敵手情況，闡發(fā)公司在行業(yè)中所處的競(jìng)爭(zhēng)職位及

變動(dòng)情況。

②采購(gòu)情況

通過與采購(gòu)部分、主要供給商相同，查閱相關(guān)發(fā)料等要領(lǐng)，視察公司主要原

質(zhì)料市場(chǎng)供求狀況。取得公司主要供給商（至少前10名）的相關(guān)資料，盤算最近

三年向主要供給商的采購(gòu)金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供給商的

情況，如果存在，是否對(duì)重要原質(zhì)料的供給做出備選擺設(shè)；取得同前述供給商的

長(zhǎng)期供貨條約，闡發(fā)生意業(yè)務(wù)條款，判斷公司原質(zhì)料供給及代價(jià)的穩(wěn)定性。

③生產(chǎn)情況

取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技能或要害生產(chǎn)環(huán)節(jié)，闡發(fā)評(píng)價(jià)公司

生產(chǎn)工藝、技能在行業(yè)中的領(lǐng)先水平。取得公司主要產(chǎn)物的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年

產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比力，與生產(chǎn)部分人員相同，闡發(fā)公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在

瓶頸制約。視察公司的生產(chǎn)工藝是否切合情況掩護(hù)相關(guān)規(guī)矩，視察公司歷年來(lái)在

情況掩護(hù)方面的投入及未來(lái)可能的投入情況?，F(xiàn)場(chǎng)視察三廢的排放情況，核查有

無(wú)污染處理懲罰設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。

④銷售情況

通過與公司銷售部分賣力人相同、獲取權(quán)威市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu)的陳訴等要領(lǐng)，視

察公司產(chǎn)物（辦事）的市場(chǎng)需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶底子等。結(jié)合行業(yè)排名、

競(jìng)爭(zhēng)攻手等情況，對(duì)公司主要產(chǎn)物的行業(yè)職位和市場(chǎng)占有率進(jìn)行闡發(fā)。了解公司

對(duì)主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

⑤核心技能和研發(fā)情況

視察公司擁有的專利，闡發(fā)產(chǎn)物的核心技能，考察其技能水平、技能成熟水

平、同行業(yè)技能生長(zhǎng)水平及技能進(jìn)步情況；核考核心技能的取得方法及使用情況,

判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形。存眷專利的有效期及

到期后對(duì)公司的影響，并了解公司具體的掩護(hù)步伐與效果。

取得公司主要研發(fā)結(jié)果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，視察公司歷年研發(fā)用

度占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技能儲(chǔ)備等情況，對(duì)公

司的研發(fā)能力進(jìn)行闡發(fā)。

⑥同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部分等要領(lǐng),

視察公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范疇、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶

東西、與公司產(chǎn)物的可替代性等情況，判斷是否組成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并核查公司控股

股東或?qū)嶋H控制人是否對(duì)制止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出允許以及允許的履行情況。

⑦關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)生意業(yè)務(wù)情況

確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方干系，通過與公司高管人員、財(cái)務(wù)部分和主要業(yè)

務(wù)部分賣力人攀談，查閱賬簿、相關(guān)條約、聚會(huì)會(huì)議記錄、獨(dú)立董事意見，發(fā)函

詢證，咨詢中介機(jī)構(gòu)（律師及注冊(cè)管帳師）意見，視察公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)

生意業(yè)務(wù)。

（4）財(cái)務(wù)狀況

①根本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)闡發(fā)

憑據(jù)公司歷年財(cái)務(wù)陳訴，收集能夠反應(yīng)公司財(cái)務(wù)根本狀況的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，如：

資產(chǎn)（錢幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對(duì)外投資、無(wú)形資產(chǎn)）、欠債（銀行借款、

應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售本錢、補(bǔ)貼收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等。

②財(cái)務(wù)比率闡發(fā)

盤算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公

司盈利能力。

盤算公司各年度資產(chǎn)欠債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合

公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額皮及或有

欠債等情況，判斷公司的償債能力。

盤算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場(chǎng)生

長(zhǎng)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、刊行人生產(chǎn)模式及物流治理、銷售模式及賒銷政策等情況，

判斷公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和連續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

③納稅情況

查閱公司陳訴期的納稅資料，視察公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否切合

現(xiàn)行執(zhí)法、規(guī)矩的要求。

取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)務(wù)補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)務(wù)補(bǔ)貼是

否切合財(cái)務(wù)治理部分和稅攻治理部分的有關(guān)規(guī)定，闡發(fā)公司對(duì)稅收政策的依賴水

平和對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況的影響。

④盈利預(yù)測(cè)

憑據(jù)公司體例盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測(cè)假設(shè)，結(jié)合國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、

行業(yè)生長(zhǎng)趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況，判斷公司盈利預(yù)測(cè)假設(shè)的公道性。

比擬以前年度籌劃與實(shí)際完成情況，參照公司生長(zhǎng)趨勢(shì)、市場(chǎng)情況，評(píng)價(jià)公

司預(yù)測(cè)期間經(jīng)營(yíng)籌劃、投資籌劃和融資籌劃擺設(shè)是否恰當(dāng)。憑據(jù)了解的公司生產(chǎn)

范圍和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，闡發(fā)評(píng)價(jià)預(yù)測(cè)籌劃執(zhí)行的可行性。

（5）業(yè)務(wù)生長(zhǎng)目標(biāo)視察

①生長(zhǎng)戰(zhàn)略

取得公司中長(zhǎng)期生長(zhǎng)戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包羅戰(zhàn)略籌劃資料、堇事會(huì)聚會(huì)會(huì)議

紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會(huì)聚會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，闡發(fā)公司是否已經(jīng)

創(chuàng)建清晰、明確、具體的生長(zhǎng)戰(zhàn)略，包羅戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步調(diào)、

方法、手段及各方面的行動(dòng)籌劃。

通過種種渠道了解競(jìng)爭(zhēng)敵手的生長(zhǎng)戰(zhàn)略，將公司與競(jìng)爭(zhēng)敵手的生長(zhǎng)戰(zhàn)略進(jìn)行

比力，并對(duì)公司所處行業(yè)、市場(chǎng)、競(jìng)爭(zhēng)等情況進(jìn)行深入闡發(fā)，視察公司的生長(zhǎng)戰(zhàn)

略是否公道、可行。

②經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式

取得公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式的相關(guān)資料,通過與提倡人、高管人員及員工、

主要供給商、主要銷售客戶談話等要領(lǐng)，了解公司的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式，闡發(fā)

公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式對(duì)公司經(jīng)營(yíng)治理和生長(zhǎng)的影響。

③歷年生長(zhǎng)籌劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況

取得公司歷年生長(zhǎng)籌劃、年度陳訴等資料，視察各年籌劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，

闡發(fā)高管人員制定經(jīng)營(yíng)籌劃的可行性和實(shí)施籌劃的能力。

④業(yè)務(wù)生長(zhǎng)目標(biāo)

取得公司未來(lái)二至三年的生長(zhǎng)籌劃和'業(yè)務(wù)生長(zhǎng)目標(biāo)及其依據(jù)等資料，視察未

來(lái)行業(yè)的生長(zhǎng)趨勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況，視察公司未來(lái)生長(zhǎng)目標(biāo)是否與生長(zhǎng)戰(zhàn)略一致;

闡發(fā)公司在治理、產(chǎn)物、人員、技能、市場(chǎng)、投融資、國(guó)際化等方面是否制定了

具體的籌劃，這些籌劃是否與公司未來(lái)生長(zhǎng)目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)

性；闡發(fā)未來(lái)生長(zhǎng)F1標(biāo)實(shí)施歷程中存在的風(fēng)險(xiǎn)；闡發(fā)公司未來(lái)生長(zhǎng)目標(biāo)和具體籌

劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的干系。

⑤擬投資項(xiàng)目闡發(fā)

通過查閱公司擬對(duì)外投資項(xiàng)目的決策文件、項(xiàng)目可行性研究陳訴、政府部分

有關(guān)財(cái)產(chǎn)目錄等要領(lǐng)，憑據(jù)項(xiàng)目的環(huán)保、土地等方面的擺設(shè)情況，結(jié)合目前其他

同類企業(yè)對(duì)同類項(xiàng)目的投資情況、產(chǎn)物市場(chǎng)容量及其變革情況，對(duì)公司擬投資項(xiàng)

目是否切合國(guó)度財(cái)產(chǎn)政策和環(huán)保要求、技能和市場(chǎng)的可行性以及項(xiàng)目實(shí)施簡(jiǎn)直定

性等進(jìn)行闡發(fā)；闡發(fā)擬投資項(xiàng)目是否與公司范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資

金運(yùn)用能力及公司業(yè)務(wù)生長(zhǎng)目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測(cè)項(xiàng)目效益，是否

已分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)時(shí)間，預(yù)測(cè)底子、依據(jù)是否公道。

(6)風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)視察

①風(fēng)險(xiǎn)因素

通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報(bào)刊、專業(yè)機(jī)構(gòu)陳訴等多渠道了解公司所在行業(yè)

的財(cái)產(chǎn)政策、未來(lái)生長(zhǎng)偏向，與公司高管人員、財(cái)務(wù)人員、技能人員等進(jìn)行談話，

取得公司既往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)

企業(yè)產(chǎn)生的重大變動(dòng)事件，結(jié)合對(duì)公司治理、研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、投資、

融資、募集資金項(xiàng)目、行業(yè)等方面的視察，闡發(fā)對(duì)公司業(yè)績(jī)和連續(xù)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生

倒霉影響的主要因素以及這些因素可能帶來(lái)的主要影響。對(duì)公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn),

應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。

②重大條約

通過公司高管人員出具書面聲明、向條約對(duì)方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢

中介機(jī)構(gòu)等要領(lǐng)，核查有關(guān)公司的重大條約是否真實(shí)、是否均已提供，并核查條

約條款是否正當(dāng)、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。比較公司有關(guān)內(nèi)部訂立條約的權(quán)限規(guī)定，

核查條約的訂立是否履行了內(nèi)部審批步伐、是否逾越權(quán)限決策，闡發(fā)重大條約履

行的可能性，存卷因不能履約、違約等事項(xiàng)對(duì)公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

③訴訟和包管情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱條約、走訪有關(guān)羈系機(jī)構(gòu)、與高管人員或

財(cái)務(wù)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等要領(lǐng)，核查公司所有對(duì)外包管(包羅抵押、質(zhì)押、

包管等)條約，視察公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和

核心技能人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及公司高管人

員和核心技能人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重

大影響。

1.4盡職視察的分工

憑據(jù)人福醫(yī)藥對(duì)外開展盡職視察的特點(diǎn)，盡職視察小組一般憑據(jù)在實(shí)際業(yè)務(wù)

開展歷程中的職能分別為三大類，分別是法務(wù)類、業(yè)務(wù)類和財(cái)務(wù)類。憑據(jù)盡職視

察的范疇，其事情的具體要求如卜.：

類別法務(wù)類業(yè)務(wù)類財(cái)務(wù)類

派出部執(zhí)法事務(wù)部投資治理部/醫(yī)藥研究院/戰(zhàn)略財(cái)務(wù)部/審計(jì)部

分生長(zhǎng)部

主要職法務(wù)類盡職視察人員主要事情業(yè)務(wù)類盡職視察人員主要事情財(cái)務(wù)類盡職視察人員主要事

責(zé)是理順目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及是了解企業(yè)主要產(chǎn)物的生產(chǎn)流情核實(shí)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，

歷史沿革，弄清母子公司的股權(quán)程、生產(chǎn)排班情況、主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)結(jié)果及現(xiàn)金流量，并重

結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)范疇，查證目標(biāo)公司設(shè)備、盈利模式、產(chǎn)物原輔料點(diǎn)查實(shí)企業(yè)的銷售情況、采

存續(xù)的正當(dāng)性和合規(guī)性，了解公組成情況及采購(gòu)情況、銷售人購(gòu)情況、用度率水平，折舊

司的條約及印章治理制度及其員的組成情況及鼓勵(lì)制度、銷政策，往來(lái)情況，壞賬提取

他制度，理清目標(biāo)公司的組織機(jī)售的根本流程及主要產(chǎn)物的銷情況，債務(wù)情況，對(duì)外投資

構(gòu)及勞務(wù)干系及鼓勵(lì)機(jī)制，核實(shí)售情況、在研產(chǎn)物進(jìn)度、項(xiàng)目情況，產(chǎn)物本錢組成情況等

公司衡宇土地設(shè)備等大額資產(chǎn)申報(bào)進(jìn)度等業(yè)務(wù)情況。核心財(cái)務(wù)指標(biāo)。

的真實(shí)性及他項(xiàng)權(quán)利，查實(shí)目標(biāo)

公司的債券債務(wù)干系。

事情要以資料收集為主，訪談及其他形以訪談為主，收集資料及其他以查賬查憑證為主，盤點(diǎn)及

領(lǐng)式為輔形式為輔訪談形式為輔：

對(duì)接人目標(biāo)公司的條約及印章治理人目標(biāo)公司的核心股東、高管、目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)賣力人及主

員員，工商登記變動(dòng)質(zhì)料的保管生產(chǎn)及研發(fā)賣力人、采購(gòu)賣力管管帳

人，人力資源賣力人；人、銷售賣力人：

配合事①賣力審核及修改保密協(xié)議；①協(xié)助財(cái)務(wù)進(jìn)行資產(chǎn)及庫(kù)存①協(xié)助業(yè)務(wù)類核實(shí)本錢組

情②協(xié)助財(cái)務(wù)進(jìn)行借款條約的收盤點(diǎn)；成情況

集整理，房產(chǎn)及.土地證書的收集②協(xié)調(diào)種種盡職視察人員銜②協(xié)助業(yè)務(wù)類統(tǒng)計(jì)排名前

整理；接事情、協(xié)調(diào)公司盡職視察小兒位的采購(gòu)供給商及銷售客

③協(xié)助財(cái)務(wù)進(jìn)行費(fèi)產(chǎn)及庫(kù)存的組與目標(biāo)公司的時(shí)接、擺設(shè)盡戶情況，采購(gòu)付款政策及銷

盤點(diǎn)。職視察期間的食宿。售收款賬期。

其中，投資治理部作為擬投資項(xiàng)目的牽頭部分，還需要包袱上述三大類職能

在盡職視察歷程中的協(xié)調(diào)事情。

1.5盡職視察的原則

(1)獨(dú)立性原則

保持客觀態(tài)度，不受他方影響，制止自身利益驅(qū)動(dòng)。

(2)全面性原則

目標(biāo)企業(yè)情況的全面反應(yīng)，證據(jù)質(zhì)料的齊備。

(3)客觀性原則

真實(shí)、準(zhǔn)確、謹(jǐn)慎地反應(yīng)企業(yè)情況，以第?手的底子質(zhì)料為準(zhǔn)，不遮蓋、制

止太過宣傳，除須要的推斷，不做太過預(yù)測(cè)。

(4)靈活性原則

區(qū)別看待，差別要害點(diǎn)采取差別盡職視察要領(lǐng)和處理懲罰方法。

(5)保密性原則

簽署保密協(xié)議，嚴(yán)格憑據(jù)協(xié)議要求不得泄露保密資料

(6)相助性原則

馬項(xiàng)目小組各成員充實(shí)配合，發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)解決歷程中的問題。

特別提示：盡職視察歷程中必須保持專業(yè)的猜疑態(tài)度并對(duì)峙獨(dú)立性

盡職視察歷程需要在被視察目標(biāo)企業(yè)的協(xié)助下進(jìn)行，但不能太過依賴于被視

察的目標(biāo)企業(yè)，應(yīng)保持?定的獨(dú)立性。特別是對(duì)付支撐項(xiàng)目判斷的要害點(diǎn)(差別

項(xiàng)目可以有差別的要害點(diǎn))，項(xiàng)目人員應(yīng)設(shè)計(jì)和使用獨(dú)立、公道的調(diào)考核實(shí)要領(lǐng)，

并獲取充實(shí)、適當(dāng)?shù)囊暡熳C據(jù)，以得出公道的專業(yè)判斷，在須要時(shí)需要組織復(fù)查。

1.6盡職視察的要領(lǐng)

(1)審閱文件資料

通過對(duì)目標(biāo)公司工商注冊(cè)、財(cái)務(wù)陳訴、業(yè)務(wù)文件、執(zhí)法條約等各項(xiàng)資料審閱,

發(fā)明異常及重大問題。

（2）參考外部信息

通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解目標(biāo)公司及其所處行業(yè)的

情況。

（3）相關(guān)人員訪談

與目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員進(jìn)行充實(shí)相同，了解公司歷史沿革、人

力資源、業(yè)務(wù)、技能、財(cái)務(wù)、生長(zhǎng)籌劃及相助意愿等方面的信息。

（4）企業(yè)實(shí)地視察

到目標(biāo)企業(yè)主要生產(chǎn)園地或建立工地等業(yè)務(wù)基地進(jìn)行實(shí)地視察。實(shí)地視察可

包羅生產(chǎn)狀況、設(shè)備運(yùn)行情況、庫(kù)存情況、生產(chǎn)質(zhì)量治理水平、項(xiàng)目進(jìn)展情況和

現(xiàn)場(chǎng)人員事情情況等內(nèi)容.

（5）信息闡發(fā)印證

通過種種要領(lǐng)對(duì)收羅的信息、資料進(jìn)行闡發(fā)，從而得出結(jié)論性意見。并通過

與有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行相同或從其他信息渠道進(jìn)行驗(yàn)證，從而確認(rèn)查閱和實(shí)地視察結(jié)論

的真實(shí)性。

（6）小組內(nèi)部相同

項(xiàng)目小組成員來(lái)自差別配景及專業(yè)，組員之間相相互同盡職視察中涉及的問

題和分歧，從而使小組對(duì)項(xiàng)目或目標(biāo)企'也的代價(jià)判斷告竣一致意見。

1.7盡職視察的流程

雖然盡職視察的范疇很廣，視察東西的范圍亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職視察項(xiàng)

目均是唯一無(wú)二的，但是整個(gè)盡職視察的流程根本上是一致的。具體到人福醫(yī)藥

所涉及的一般投資項(xiàng)目，盡職視察通常需經(jīng)歷以下流桎：

總裁辦成員同意立項(xiàng)

/■

盡職調(diào)式小組必須至少涵溫業(yè)

務(wù)、財(cái)務(wù)、小務(wù)、人力四個(gè)方

面的I:作職能.

法務(wù)部負(fù)貨中核,簽if協(xié)議

%；務(wù)部和財(cái)務(wù)澈按照盡職調(diào)

標(biāo)準(zhǔn)化手冊(cè)要求編制各部分的

調(diào)杳清單.投資管理部擬定消

單的其他內(nèi)容.

<________y

投資管理部負(fù)貨〃樂'上抄公

這

--一1

投資管理部負(fù)貴內(nèi)部攵核

說明:

①目標(biāo)企業(yè)大概項(xiàng)目經(jīng)投資治理部開端闡發(fā)判斷具備投資代價(jià)，并經(jīng)總裁辦

至少一位成員認(rèn)可后，對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng)；

②創(chuàng)建項(xiàng)目小組：各部分專業(yè)人員（財(cái)務(wù)部、法務(wù)部、戰(zhàn)略生長(zhǎng)部、研究院）

或中介機(jī)構(gòu)（管帳師事務(wù)所、律師事務(wù)所）在項(xiàng)目立項(xiàng)后參加項(xiàng)目小組；

③擬訂的視察清單及視察日程擺設(shè)需創(chuàng)建在充實(shí)了解投資項(xiàng)目和目標(biāo)企業(yè)

組織架構(gòu)底子上；

④盡職視察陳訴必須通過投資治理部?jī)?nèi)部復(fù)核步伐后方能向上一級(jí)遞交報(bào)

告。

2盡職視察各階段事情標(biāo)準(zhǔn)化指引

2.1簽署盡職視察保密協(xié)議

由于盡職視察事情將獲取目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)狀況、研發(fā)進(jìn)展、財(cái)務(wù)狀

況等保密信息，因此為保障目標(biāo)企業(yè)的利益并便于盡職視察小組順利開展事情，

人福醫(yī)藥一般會(huì)依照目標(biāo)企業(yè)的要求或主動(dòng)要求簽署保密協(xié)議。雖然在雙方有充

實(shí)互信的前提下，簽署保密協(xié)議也并非必選項(xiàng)。

在雙方簽署保密協(xié)議后，雙方特別是盡職視察小組成員有義務(wù)對(duì)盡職視察獲

取的相關(guān)信息保密，不然將憑據(jù)保密協(xié)議的條款包袱違約責(zé)任。

原則上要求盡職視察保密協(xié)議的簽訂使用人福醫(yī)藥的標(biāo)準(zhǔn)范本，但在目標(biāo)公

司要求使用其提供的保密協(xié)、議范本時(shí)，可在人福醫(yī)藥法務(wù)部及其他相關(guān)部分審核

通過的情況下簽訂。

保密協(xié)議的范本如下：

保密協(xié)議

甲方：武漢人福醫(yī)藥團(tuán)體股份有限公司

乙方；

塞于甲乙雙方擬開展相助，通過雙方前期洽談和相同，甲方擬對(duì)乙方開展盡職視察。甲、乙雙

方同意，為掩護(hù)雙方的商業(yè)秘密，防備其受到未經(jīng)授權(quán)的使用或披露造成損害，配合簽署本協(xié)議。

第一條保密內(nèi)容

作為披露方提供此類信息的條件，包羅披露方所提供的所有數(shù)據(jù)、陳訴、說明、預(yù)測(cè)及記錄，

這些文件所包羅或反應(yīng)的信息在此統(tǒng)稱為“評(píng)價(jià)資料”；吸收方同意有貴任包管“評(píng)價(jià)資料”不會(huì)被用

以傷害相助利益，吸收方同意評(píng)價(jià)資料將會(huì)被獨(dú)立用于上述目的。

第二條保密義務(wù)

1、擔(dān)當(dāng)方有責(zé)任和義務(wù)嚴(yán)格守舊商業(yè)秘密，并且應(yīng)盡到公道的注意，不向任何第三方披露商

業(yè)秘密。此等注意至少應(yīng)等同于也當(dāng)方在掩護(hù)其自身的商業(yè)秘密時(shí)所盡到的注意。包羅：

非經(jīng)披露方書面同意，擔(dān)當(dāng)方不得在任何時(shí)間以任何形式將商業(yè)秘密披露或提供給任何第三

方：

除了擔(dān)當(dāng)方為執(zhí)行披露方所擺設(shè)或委托的有關(guān)事情外，擔(dān)當(dāng)方不得將商業(yè)秘密用于任何其他目

的；且非為事情需要，擔(dān)當(dāng)方不得以任何方法復(fù)制被列為商業(yè)秘密的信息；

非經(jīng)披露方書面同意，擔(dān)當(dāng)方不得將含有商業(yè)秘密的資料帶禹披露方之辦公所在：

擔(dān)當(dāng)方不得在大眾場(chǎng)合或通過大眾媒介(包羅但不限于電話、電子郵件(E-mail).報(bào)社、出書

物、互聯(lián)網(wǎng)(Internet)等)談?wù)撋婕吧虡I(yè)秘密的內(nèi)容。須通過大眾媒介通報(bào)秘密信息時(shí)，擔(dān)當(dāng)方應(yīng)

先取得披露方事先的書面同意并憑據(jù)披露方的保密要求采取適當(dāng)?shù)谋Ｃ懿椒ィ患氨M其一切努力防備

任何第三方竊取由其所掌握之西業(yè)秘密。

第三條知識(shí)產(chǎn)權(quán)

甲乙雙儡向?qū)Ψ交驅(qū)Ψ酱砼侗Ｃ苜Y料并不組成向?qū)Ψ交驅(qū)Ψ降拇淼霓D(zhuǎn)讓或授予另一方

對(duì)其商業(yè)秘密、商標(biāo)、專利、技能秘密或任何其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)擁有的權(quán)益，也不組成向?qū)Ψ交驅(qū)Ψ酱?/p>

表轉(zhuǎn)讓或向?qū)Ψ交驅(qū)Ψ酱硎谟柙摲绞艿谌皆S可使用的商業(yè)秘密、商標(biāo)、專利、技能秘密或任何

其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有關(guān)權(quán)益。

第四條保密資料的生存和使用

1、甲乙雙方中的任何一方有權(quán)生存須要的保密資料，以便在履行其在相助項(xiàng)目事情中所包袱

的執(zhí)法、規(guī)章與義務(wù)時(shí)使用該等保密資料。

2、甲乙雙方有權(quán)使用保密資料對(duì)任何針對(duì)擔(dān)當(dāng)方或其代表的與本協(xié)議項(xiàng)目及其事務(wù)相關(guān)的索

陪、訴訟、司法步伐及指控進(jìn)行抗辯，大概對(duì)與本協(xié)議項(xiàng)目及其事務(wù)相關(guān)的傳喚、傳票或其他執(zhí)法

步伐做出復(fù)興。

3、任何一方在書面通知對(duì)方并將披露的復(fù)印件抄送對(duì)方后，可憑據(jù)需要在提交任何市、省、

中央或其他對(duì)擔(dān)當(dāng)方有統(tǒng)領(lǐng)權(quán)或聲稱對(duì)擔(dān)當(dāng)方有統(tǒng)領(lǐng)權(quán)的羈系團(tuán)體的任何陳訴、聲明或證明中披露

保密資料。

第五條信息真實(shí)性、全面性及完整性義務(wù)

為促成最終相助，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)盡誠(chéng)信義務(wù)，包管（包羅但不限于參加或配合盡職視察的成

員）提供的質(zhì)料、信息和相關(guān)內(nèi)客（書面或口頭）是真實(shí)的、全面的和完整的。

第六條例外情況

在下列情況下，擔(dān)當(dāng)方對(duì)付商業(yè)秘密的披露將不包袱責(zé)任，惟前提條件是如果擔(dān)當(dāng)方能夠證明

該信息系：

其在擔(dān)當(dāng)披露方的信息以前已知悉該商業(yè)秘密；

在本t辦議簽署之日或其后之該信息已為民眾所知悉：

由其他渠道正當(dāng)?shù)玫剑?/p>

披露方書面批準(zhǔn)擔(dān)當(dāng)偏向第三方披露該信息；及

因適用執(zhí)法或法院命令的要求而使用或披露的亦不在此限。

第七條違約責(zé)任

雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，如有違約，則應(yīng)向守約方包袱損害賠償責(zé)任。

第八條保密期限

在甲、乙任何一方公然本協(xié)議第一條所列信息前，雙方均負(fù)有永久保密義務(wù)。

第九條爭(zhēng)議解決

雙方在履行本協(xié)議歷程產(chǎn)生爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，將爭(zhēng)議提交原告所在地人民法院

裁決。

第十條其它

本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等執(zhí)法效力。協(xié)議自雙方簽字或蓋印后生效。

甲方（簽章）:乙方（簽章）:

授權(quán)代表:授權(quán)代表:

簽訂所在：湖北武漢光谷生物城

簽訂時(shí)間：年月日

2.2體例盡職視察清單

盡職視察項(xiàng)目賣力人一般會(huì)在盡職視察前的5個(gè)事情日向目標(biāo)企業(yè)提交盡

職視察清單，該項(xiàng)事情不但能使目標(biāo)企業(yè)充實(shí)了解本次盡職視察的范疇，便于目

標(biāo)企業(yè)賣力人在盡職視察前完成與相關(guān)部分賣力人的相同，并且能使目標(biāo)企業(yè)有

充實(shí)的時(shí)間準(zhǔn)備盡職視察清單中所涉及的資料，以便于盡職視察小組在進(jìn)場(chǎng)后順

利開展盡職視察事情。

盡職視察清單的范本如下：

為了盡快的完成武漢人福醫(yī)藥團(tuán)體股份有限公司與貴司的相關(guān)相助，我部憑據(jù)公司的指

示和其他部分一起對(duì)貴司及其他相關(guān)單位進(jìn)行盡職視察。以下是一份關(guān)于本次盡職視察的開

端資料清單，藉以向貴公司索取文件和資料，供我部審閱。請(qǐng)收集提供列示于下列種種別中

貴公司適用的文件并全部加蓋貴公司的公章。

1請(qǐng)貴公司以貴司作為填寫主體并代表蔻屬公司、分支機(jī)構(gòu)以及其他相關(guān)單位、關(guān)聯(lián)單

位答復(fù)下列問題及提供有關(guān)文件并對(duì)貴司書面提供給我們的全部資料的真實(shí)、完整、有效性

賣力，故提醒貴司應(yīng)對(duì)隸屬公司以及相關(guān)單位提出要求，以包管提供資料的真實(shí)、完整、有

效性；

2本清單中的相關(guān)單位包羅但不限于與貴公司的法人股東單位、股東持有的其他單住、

高管兼職單位及其他利益單位。

3填寫及提供資料說明：

?如有關(guān)問題或文件請(qǐng)求對(duì)貴公司確不適用，請(qǐng)?jiān)凇安簧婕啊睓谥凶⒚鳎?/p>

?如未能提供適用欄目的相關(guān)文件，請(qǐng)?jiān)趥渥诿鞔_注明未能提供之理由；

?貴公司在提供下述質(zhì)料時(shí)，應(yīng)包管文件的真實(shí)、完整、有效性，并由貴公司大概

相關(guān)單位在文件上加蓋公章以資證明；

?下述文件如能憑據(jù)各部分需要分別列出，將不勝謝謝，如有重復(fù)，請(qǐng)?zhí)峁┮环菁纯桑?/p>

并對(duì)其余部分作出相應(yīng)的援引說明：

?在復(fù)印資料歷程中，字跡必須清晰；除非本所特別明示外，應(yīng)提供的復(fù)印資料包羅

該資料的全部?jī)?nèi)容，即包羅自首頁(yè)至末頁(yè)的全部，不要少印、漏?。ㄈ鐚?duì)要求提供

部分的資料具體內(nèi)容不了解務(wù)靖隨時(shí)與我們聯(lián)系）：

?如有其他貴公司認(rèn)為對(duì)本次盡職視察結(jié)果有重要影響的文件或資料，煩請(qǐng)一并提供

或向我們進(jìn)行增補(bǔ)說明.

序號(hào)文件名稱提供未提供不涉及備注

法務(wù)清單

一、公司根本情況

公司及關(guān)聯(lián)公司創(chuàng)建以來(lái)全部的工商構(gòu)造的檔

案資料復(fù)印件（需加蓋工商檔案查詢章）包羅但

1.1不限于《企業(yè)信息表》、《變動(dòng)信息表》、歷次

的臉資陳訴，股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等其他能

證明公司歷史沿革的資料。

1.2公司設(shè)立時(shí)政府批準(zhǔn)文件

1.3貴公司的創(chuàng)建時(shí)的出資協(xié)議

公司工商登記資料，包羅但不限于：營(yíng)業(yè)執(zhí)照、

1.4

稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證等

1.5公司現(xiàn)行有效的公司章程：

國(guó)度有關(guān)部分U易與公司之任何形式的補(bǔ)貼或優(yōu)

1.6

惠政策的批文

公司經(jīng)營(yíng)的許nJ證照，包羅但小限］?生產(chǎn)許nJ

1.7適用于產(chǎn)業(yè)

證、GMP證書、產(chǎn)物批文

公司經(jīng)營(yíng)的許可證照，包羅但不限于藥品經(jīng)營(yíng)許

1.8可證、醫(yī)療淤械經(jīng)營(yíng)許可證、GSP證書，基藥配適用于商業(yè)

送資格

二、公司的資產(chǎn)狀況

公司如有房產(chǎn)及土地，則提交公司的衡宇產(chǎn)權(quán)證

2.1書、土地使用權(quán)證書其權(quán)利證書，包羅衡宇購(gòu)買

協(xié)議或出資證明，房地產(chǎn)包管情況：

如公司沒有房產(chǎn)，公司辦工場(chǎng)合是租賃的，則提

2.2

交租賃協(xié)議已經(jīng)租金交付憑證：

公司堆棧的取得方法及堆棧的面積、冷藏庫(kù)的面

2.3適用于商業(yè)

積

2.4公司主要呆板設(shè)備、運(yùn)輸東西的發(fā)票

公司擁有的商標(biāo)證書、專利、非專利技能、技能

2.5許可協(xié)議、技能相助協(xié)議等，核心技能的取得方適用于產(chǎn)業(yè)

法及使用情況：

2.6公司使用的收發(fā)存信息系統(tǒng)適用于商業(yè)

2.7公司長(zhǎng)期股權(quán)投資情況

三、公司的重大債權(quán)債務(wù)

3.1公司銀行貸款條約、抵押條約及包管條約

3.2公司非銀行借款清單及協(xié)議

四、公司主要制度及條約

公司近三年來(lái)的所有銷售條約及原輔料采購(gòu)條

4.1適用于產(chǎn)業(yè)

約

公司近三年來(lái)所有的一級(jí)分銷協(xié)議、二級(jí)署理協(xié)

4.2適用于商業(yè)

議、基藥和非基藥配送協(xié)議、

4.3公司與其他機(jī)構(gòu)、單位的相助協(xié)議適用于產(chǎn)業(yè)

公司現(xiàn)有治理制度，包羅但不限于：條約治理制其中生產(chǎn)治

4.4度、勞動(dòng)用工制度、采購(gòu)治理制度、生產(chǎn)治理制理制度僅適

度、質(zhì)量治理制度等用于產(chǎn)業(yè)

五、公司組織結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制

公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，總部與分（子）公司、董

5.1事會(huì)、專門委員會(huì)、總部職能部分與分（子）公

司內(nèi)部控制決策的形式。

公司治理制度規(guī)定，包羅三聚會(huì)會(huì)議事規(guī)矩、董

事會(huì)專門委員聚會(huì)會(huì)議事規(guī)矩、總經(jīng)理事情制

度、內(nèi)部審計(jì)制度等文件費(fèi)料；目標(biāo)公司是否依

5.2法創(chuàng)建了健全的股東大會(huì)｛股東會(huì)）、董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、羞事會(huì)秘書制度，了解目標(biāo)

公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，以及戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、

薪酬與考核等專門委員會(huì)的設(shè)置情況。

三會(huì)執(zhí)行情況，包羅聚會(huì)會(huì)議記錄及聚會(huì)會(huì)議決

5.3

議

六、治理團(tuán)隊(duì)與勞動(dòng)用工

6.1員工混名冊(cè)、勞動(dòng)條約

公司為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的情況及繳費(fèi)證明，

6.2并說明是否曾因違反國(guó)度、地方社保規(guī)矩遭受處

罰；

公司與員工是否存在勞動(dòng)仲裁或相關(guān)訴訟的情

6.3

況，如有請(qǐng)?zhí)峁┲俨没蛟V訟相關(guān)執(zhí)法文件

與公司資本有關(guān)的任何職工持股籌劃、職工紅利

6.4或嘉獎(jiǎng)籌劃、高管股權(quán)鼓勵(lì)及其他類似擺設(shè)的詳

細(xì)情況；

公司近三年高管人員變動(dòng)情況及現(xiàn)有中高級(jí)治

6.5

理人員的其他對(duì)外投資情況：中高管人員簡(jiǎn)歷

6.6公司最近一個(gè)完整年度的人為表

6.7銷售人員業(yè)務(wù)提成步伐

七、訴訟

公司已往三年內(nèi)包羅公司及其任何董事、監(jiān)事或

高級(jí)治理人員涉及之訴訟（含民事和刑事）、仲

裁，并詳列以下資料：（1）訴訟或仲裁機(jī)構(gòu)名

稱（2）提出訴訟或仲裁的三期（3）訴訟或仲裁

7.1

的主要當(dāng)事人和署理人（4）提供訴訟或仲裁的

原因和依據(jù)（5）請(qǐng)求何種賠償數(shù)額或處罰（6）

判決書或裁決書的復(fù)印件，并說明該公司是否仍

有任何尚未履行的責(zé)任（7）其他有關(guān)事項(xiàng)

業(yè)務(wù)與技能清單

一、行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)狀況

公司主要生產(chǎn)物種的市場(chǎng)情況、市場(chǎng)容量、市場(chǎng)

細(xì)分、市場(chǎng)化水平、進(jìn)入壁壘、供求狀況、行業(yè)

1.1利潤(rùn)水平和未來(lái)變動(dòng)情況，主要品種競(jìng)爭(zhēng)敵手情

況及其市場(chǎng)份額情況，公司主要品種在行業(yè)中所

處的競(jìng)爭(zhēng)職位及變動(dòng)情況。

行業(yè)技能水平及公司主要生產(chǎn)物種的技能水平

1.2

及技能特點(diǎn)

行業(yè)內(nèi)標(biāo)桿企業(yè)的盈利模式及公司的主要盈利

1.3

模式

公司主要生產(chǎn)物種在產(chǎn)物代價(jià)鏈的作用，主要品

種與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的生長(zhǎng)

1.4前景、產(chǎn)物用途的廣度、產(chǎn)物替代趨勢(shì)等進(jìn)行闡

發(fā)論證，闡發(fā)上下游行業(yè)變動(dòng)及變動(dòng)趨勢(shì)對(duì)公司

所處行業(yè)的有利和倒客影響

二、公司采購(gòu)情況（產(chǎn)業(yè)）

公司主要原質(zhì)料、重要幫助質(zhì)料、所需能源動(dòng)力

2.1

的市場(chǎng)供求狀況

公司主要供給商（至少前10名或占其采購(gòu)金額的

50%供給商）的相關(guān)資料，最近三個(gè)管帳年度公司

2.2

向主要供給商的采購(gòu)金額、年均采購(gòu)單價(jià)、占公

司同類原質(zhì)料采購(gòu)金額和總采購(gòu)金額比例。

公司的采購(gòu)流程及采購(gòu)部分設(shè)置情況，與生產(chǎn)籌

2.3

劃部分的銜接情況、原質(zhì)料的寧?kù)o儲(chǔ)備量情況

二、公司采購(gòu)情況（商業(yè)）

2.1公司的采購(gòu)流程及采購(gòu)部分的設(shè)置情況

公司供給商中生產(chǎn)廠家和商業(yè)企棍的采購(gòu)金額

2.2及占比情況，進(jìn)銷差價(jià)與返點(diǎn)政策（返貨、返現(xiàn)

金照舊抵扣貨款）

公司采購(gòu)根本藥品和非根本藥品金額及占比情

2.3

況

2.4公司近三年的采購(gòu)金額、付款方法、付款周期

三、公司生產(chǎn)情況適用于產(chǎn)業(yè)

3.1公司主要產(chǎn)物生產(chǎn)流程圖

公司主要產(chǎn)物的設(shè)計(jì)牛產(chǎn)罪力和歷年產(chǎn)后有關(guān)

3.2

資料

3.3公司主要產(chǎn)物本錢組成

3.4公司質(zhì)量治理的組織設(shè)置及質(zhì)量治理情況

公司是否曾因產(chǎn)物質(zhì)量問題而受到藥政羈系官

3.5

方的處罰

公司是否曾因?qū)庫(kù)o事故問題而受到政府寧?kù)o羈

3.6

系部分的處罰，提供寧?kù)o證書

公司歷年來(lái)在情況掩護(hù)方面的投入及未來(lái)可能

的投入情況，公司環(huán)保運(yùn)行制度及其運(yùn)行木錢情

3.7

況，公司的生產(chǎn)工藝是否切合情況掩護(hù)相關(guān)規(guī)

矩。

提供企業(yè)所在地的環(huán)保規(guī)矩，提供近3年來(lái)的環(huán)

3.8保部分檢測(cè)陳訴，是否存在因環(huán)保問題而受隨處

罰的情況

四、公司銷售情況（產(chǎn)業(yè)）

4.1公司的銷售流程及銷售模式

公司主要產(chǎn)物市場(chǎng)的地區(qū)嚶衍和市場(chǎng)占有率資

4.2

4.3公司主要產(chǎn)物近三年來(lái)的代價(jià)戰(zhàn)略

公司近3年來(lái)對(duì)主要客戶（至少前10名或占其銷

4.4售金額5（）%的客戶）的銷售額占年度銷售總額的

比例及回款情況

四、公司銷售情況（商業(yè)）

4.1公司的銷售流程及銷售部分的設(shè)置情況

公司主要客戶類別及占比情況，即三甲醫(yī)院、二

4.2甲及以下城區(qū)醫(yī)院、多鎮(zhèn)衛(wèi)生院、城區(qū)診所、藥

店和商業(yè)企業(yè)占比情況

4.3公司主要銷售品種及是否屬于根本藥物

公司近三年來(lái)的銷售金額及收款方法及收款周

4.4

期

公司純銷、調(diào)撥、署理及過票收入占比及過票手

4.5

續(xù)費(fèi)比例

五、核心技能人員、技能與研發(fā)情況適用于產(chǎn)業(yè)

公司研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、鼓勵(lì)制度、核心研發(fā)人員簡(jiǎn)

5.1

歷等資料：

公司在研產(chǎn)物生產(chǎn)技能所處的階段及已投入的

5.2

資金，還需投入的資金

5.3公司核心技能的取得方法及使用情況。

5.4主要產(chǎn)物的技能含量和可替代性。

公司相關(guān)保密制度及其與核心技能人員簽訂的

5.5

保密協(xié)議等

5.6公司近三年研發(fā)用度的投資情況

5.7公司近三年得到的政府項(xiàng)目資金情況

財(cái)務(wù)清單

一、公司整體財(cái)務(wù)情況資料

1.1公司的根本管帳政策視察表

近三年管帳報(bào)表《包羅資產(chǎn)欠債表、損益表和現(xiàn)

1.2金流量表）和審計(jì)陳訴：（國(guó)稅）稅務(wù)報(bào)表原件

及復(fù)印件；

1.3近三年明細(xì)科目余額表

最近一期銀行賬戶（公戶及私人戶頭）余額表，及

1.4

其銀行對(duì)賬單及蓋印的銀行調(diào)治表：

應(yīng)收票據(jù)明細(xì)表（開票單位、承兌銀行、金額、

1.5

到期時(shí)間等）

其他應(yīng)收款、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款最近一期明細(xì)

及賬齡；相應(yīng)債權(quán)憑證；應(yīng)收賬款及收入確認(rèn)標(biāo)

1.6

準(zhǔn)；應(yīng)收賬款對(duì)賬函：其他應(yīng)收中用度往來(lái)：以

及各項(xiàng)往來(lái)超常增長(zhǎng)的實(shí)質(zhì)原因說明

銷售前十名的年度銷售額及回款情況：應(yīng)收賬款

1.7

前10大客戶

采購(gòu)前十名的年度采購(gòu)額及付款情況：應(yīng)付賬款

1.8

前10名供給商

1.9關(guān)聯(lián)生意業(yè)務(wù)情況說明

二、公司資產(chǎn)狀況

最近一期存貨明細(xì)，分規(guī)格、單位、單價(jià)、數(shù)量、

2.1金額；近三年存貨收發(fā)存匯總表：毀損和積存情

況；存貨盤存記錄

牢固資產(chǎn)、在建工程明細(xì)：牢固資產(chǎn)原值、累計(jì)

2.2

折舊及凈值，折舊政策：購(gòu)進(jìn)原始憑證：在建工

程施工進(jìn)度；說明牢固資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明確，對(duì)

外抵押狀況如何

無(wú)形資產(chǎn)明細(xì)表，無(wú)形資產(chǎn)的取得方法、入賬依

2.3據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余代價(jià)

及剩余攤銷年限；注明無(wú)形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明晰

2.4各項(xiàng)資產(chǎn)準(zhǔn)備的計(jì)提情況

公司長(zhǎng)、短期投資情況明細(xì)表（包羅投資本錢、

歷年損益調(diào)解）及核算要領(lǐng)；投資協(xié)議及付款原

2.5始憑證；被投資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、陳訴期的財(cái)務(wù)

陳訴、投資協(xié)議等義件：被投資公司經(jīng)營(yíng)狀況：

投資減值準(zhǔn)備計(jì)提要領(lǐng)是否公道；

三、公司欠債及所有者權(quán)益情況

銀行借款明細(xì)表（包羅金額、利率、還款時(shí)間、

3.1

抵押物等）：借款條約；

應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款、長(zhǎng)期應(yīng)付款

最近一期明細(xì)：相應(yīng)債務(wù)憑證；大額應(yīng)付賬款的

3.2賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長(zhǎng)期

應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)配景：逾期未送還債項(xiàng)

及未送還原因；

公司稅種稅率：應(yīng)交稅費(fèi)明細(xì)；大額應(yīng)交稅金欠

3.3

繳情況：

3.4或有資產(chǎn)、或有欠債情況說明

3.5公司實(shí)收資本明細(xì)清單及歷史變動(dòng)情況說明

四、公司經(jīng)營(yíng)情況

公司近三年?duì)I業(yè)收入、本錢組成明細(xì)表（要求按

4.1

產(chǎn)物、數(shù)量、金額及年份筆列示〉

公司近三年生產(chǎn)本錢匯總表（要求按產(chǎn)物、本錢

(2

項(xiàng)目、數(shù)量、金額及年份等列示）

公司近三年的營(yíng)業(yè)用度、治理用度（總經(jīng)理用度

4.3和研發(fā)用度單獨(dú)列示）、財(cái)務(wù)用度明細(xì)表：占用

度總額20%以上的作扼要說明

公司近三年應(yīng)付職工薪酬匯總表（分部分及年份

4.4

列示）

4.5營(yíng)業(yè)外收入及支出明細(xì)：國(guó)度相關(guān)優(yōu)惠政策等；

4.6其他科目的明細(xì)及原始憑證：

各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率等，

4.7

公司各年度盈利能力及其變動(dòng)情況：

五、財(cái)務(wù)指標(biāo)及其他

公司各年度資產(chǎn)欠債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、

5.1利息保障倍數(shù)等、現(xiàn)金流量狀況、銀行的資信狀

況、融資渠道、表內(nèi)欠債、表外融資及或有欠債

等情況；

公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款

5.2

周轉(zhuǎn)率等；

5.3公司的財(cái)務(wù)治理模式及稅務(wù)情況

5.4公司的根本財(cái)務(wù)治理制度及規(guī)定

5.5子公司、分公司的財(cái)務(wù)治理制度

公司近3年交納國(guó)稅及地稅的情況以及總公司與

5.6

分公司的稅務(wù)干系說明

公司近3年交納種種稅（增值稅、企業(yè)所得稅、

5.7

小我私家所得稅等）的情況

5.8稅收操持政策及股利政策

5.9財(cái)務(wù)治理人員治理制度

5.10目前財(cái)務(wù)人員的任職資格及整體結(jié)構(gòu)

公司財(cái)務(wù)人員的績(jī)效考核步伐，以及主干人員的

5.11

鼓勵(lì)政策

公司財(cái)務(wù)人員的招聘、培訓(xùn)、淘汰的標(biāo)準(zhǔn)和治理

5.12

步伐

此清單是人福醫(yī)藥團(tuán)體盡職視察標(biāo)準(zhǔn)版本，如有與貴公司實(shí)際情況無(wú)關(guān)質(zhì)料

可不提供，同時(shí)該清單也不應(yīng)被視作已全面囊括必須視察的事項(xiàng)。本司有關(guān)成員，

在任何時(shí)候可能會(huì)提出要求進(jìn)一步索取文件。對(duì)貴公司在資料收集歷程中支付的

辛勤勞動(dòng)和通力相助體現(xiàn)衷心的謝謝！

武漢人福醫(yī)藥團(tuán)體股份有限公司

年月日

2.3準(zhǔn)備盡職調(diào)察訪談?dòng)涗洷?/p>

盡職調(diào)察訪談事情是除收集文字質(zhì)料外獲取對(duì)方信息的重要途徑，也是查證

對(duì)方文字質(zhì)料是否屬實(shí)，是否存在矛盾的重要事情要領(lǐng)。為了包管盡職調(diào)察訪談

事情有備而去，有須要在進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)盡職視察前，依照目標(biāo)企業(yè)的情況準(zhǔn)備盡職調(diào)

察訪談?dòng)涗洷恚龅皆诂F(xiàn)場(chǎng)盡職視察時(shí)訪談事情有邏輯可循，有記錄可查。訪談

內(nèi)容應(yīng)包羅但不限于?以卜內(nèi)容。

生產(chǎn)訪談?dòng)涗洷?/p>

時(shí)間

所在

姓名

參訪人員崗?fù)?/p>

聯(lián)系方法

訪談?dòng)涗洠ㄉa(chǎn)人員）

1、公司的主要產(chǎn)物。

2、公司主要產(chǎn)物的生產(chǎn)流程、要害生產(chǎn)設(shè)備、投料情況。

3、生產(chǎn)人員人數(shù)，生產(chǎn)排班情況

4、生產(chǎn)制度

5、公司工藝在行業(yè)內(nèi)所處的水平，行業(yè)內(nèi)先進(jìn)工藝情況

6、公司產(chǎn)能及近三年的產(chǎn)量情況。

7、公司主要產(chǎn)物的生產(chǎn)本錢組成情況

8、公司產(chǎn)物合格率

9、公司寧?kù)o生產(chǎn)情況及以往寧?kù)o事故

10、公司三廢處理懲罰情況

11、其他

訪談?dòng)涗浫?

研發(fā)訪談?dòng)涗洷?/p>

時(shí)間

所在

姓名

參訪人員崗?fù)?/p>

聯(lián)系方法

訪談?dòng)涗洠ㄑ邪l(fā)人員）

1、公司的研發(fā)制度及流程

2、公司研發(fā)部分的職能及分工

3、公司近三年的主要的研發(fā)手段

備注：要求描述公司是依靠自主研發(fā)、相助研發(fā)照舊委托研發(fā)

4、公司的研發(fā)導(dǎo)向是什么

備注：要求描述公司的研發(fā)是市場(chǎng)需求導(dǎo)向型照舊公司的決策導(dǎo)向型

5、公司近三年的主要的研發(fā)結(jié)果及研發(fā)用度情況

6、公司研發(fā)人員如何考核以及相應(yīng)的鼓勵(lì)機(jī)制

訪談?dòng)涗浫?

采購(gòu)訪談?dòng)涗洷?/p>

時(shí)間

所在

姓名

參訪人員崗?fù)?/p>

聯(lián)系方法

訪談?dòng)涗洠ú少?gòu)人員）

1、公司的采購(gòu)制度及流程

2、公司采購(gòu)部分設(shè)置情況

3、公司近三年的采購(gòu)金額，主要采購(gòu)原輔料的采購(gòu)金額，供給商

備注：要求描述公司主要供給商名稱、供給品種、采購(gòu)金額

4、公司原輔料的采購(gòu)與倉(cāng)儲(chǔ)的銜接情況

5、公司采購(gòu)周期，付款周期，采購(gòu)條約簽訂及執(zhí)行情況

6、其他

訪談?dòng)涗浫?

銷售訪談?dòng)涗洷?/p>

時(shí)間

所在

姓名

參訪人員崗?fù)?/p>

聯(lián)系方法

訪談?dòng)涗洠ㄤN售人員）

1、公司的銷售制度及流程

2、公司銷售部分設(shè)置情況，銷售人員的薪酬組成及提成比例

3、公司的銷售模式（署理或自建銷售步隊(duì)，臨床推廣或零售終端），種種模式下銷售金

額占比。

4、公司近三年的銷售數(shù)量及金額

5、公司排名前十的客戶（或占比凌駕50%）情況，針對(duì)差別客戶的訂價(jià)方法

備注：要求描述近三年相關(guān)客戶的名稱、銷售品種、

銷售金額、銷售代價(jià)、銷售占比、回款速度

6、公司主要產(chǎn)物的市場(chǎng)占有率、競(jìng)爭(zhēng)敵手情況、銷售區(qū)域

7、大客戶銷貨條約、銷貨發(fā)票、產(chǎn)物出庫(kù)單、銀行進(jìn)賬單

8、公司收款周期，收現(xiàn)比例

9、公司是否存在關(guān)聯(lián)銷售，如有則描述關(guān)聯(lián)銷售金額及訂價(jià)方法。

10、其他

訪談?dòng)涗浫?

人力資源訪談?dòng)涗洷?/p>

時(shí)間

所在

姓名

參訪人員崗?fù)?/p>

聯(lián)系方法

訪談?dòng)涗洠ㄈ耸轮卫砣藛T）

1、公司人事部分設(shè)置情況。

2、公司的中高管對(duì)外投資情況，兼職情況、親屬干系。

3、公司員工的穩(wěn)定性，每年的離職率，及主要的離職原因。

4、公司員工薪酬福利制度及員工鼓勵(lì)制度，高管及股東分紅情況。

5、其他

訪談?dòng)涗浫耍?/p>

2.4體例盡職視察日程擺設(shè)

盡職視察日程擺設(shè)是盡職視察小組現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研的事情指引，在不影響事情效率

和事情質(zhì)量的前提下，現(xiàn)場(chǎng)事情可憑據(jù)實(shí)際情況做非原則性的調(diào)解。

盡職視察日程擺設(shè)由投資治理部項(xiàng)目賣力人大概其指定人員體例，其中日程

擺設(shè)在體例前應(yīng)先與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行相同。原則上在盡職視察聚會(huì)會(huì)議召開前的兩

個(gè)事情日完成，項(xiàng)目賣力人或其他指定人員應(yīng)將盡職視察日程擺設(shè)發(fā)送給盡職視

察小組各成員，以明確項(xiàng)目賣力人、盡職視察時(shí)間、具體事情及日程擺設(shè)。同時(shí)

也應(yīng)盡職視察小組在進(jìn)場(chǎng)前2個(gè)事情日將盡職視察日程.擺設(shè)以電子版大概傳真

形式發(fā)予目標(biāo)企業(yè)，做最后的日程確認(rèn)。

盡職視察日程擺設(shè)只是指導(dǎo)性的文件，由于現(xiàn)場(chǎng)盡職視察面臨諸多不確定性,

因此只要在包管事情質(zhì)量和事情效率的原則卜.，可憑據(jù)項(xiàng)目所處的差別行業(yè)（如

醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)）、盡職視察事情的實(shí)際預(yù)留時(shí)間、人福醫(yī)藥在項(xiàng)目中所處

的談判職位（主動(dòng)或被動(dòng)）進(jìn)行靈活調(diào)解。

盡職視察日程擺設(shè)范本如卜.：

盡職視察日程擺設(shè)及事情要求（產(chǎn)業(yè)）

一、人員擺設(shè)和盡職視察分工

組長(zhǎng)：;副組長(zhǎng)：

第一小組：業(yè)務(wù)組，成員：_______________________________

賣力市場(chǎng)、技能、采購(gòu)、生產(chǎn)等方面的視察。

第二小組：財(cái)務(wù)組，成員：________________________________

實(shí)力財(cái)務(wù)、管帳、稅務(wù)、資產(chǎn)、