國有公司子公司章程范本

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第一章總則

第一條本章程是依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定，旨在規(guī)范國有公司子公司（以下簡稱“子公司”）的組織和行為，保障公司合法權(quán)益，維護公司和股東的利益。

第二條子公司名稱：[全稱]，以下簡稱“公司”。

第三條子公司地址：[具體地址]，郵政編碼：[郵編]。

第四條子公司的經(jīng)營范圍：[詳細列舉公司的經(jīng)營范圍，應與公司營業(yè)執(zhí)照上登記的經(jīng)營范圍相符]。

第五條子公司的經(jīng)營宗旨：公司致力于[具體宗旨]，秉承誠信、創(chuàng)新、共贏的原則，為股東創(chuàng)造價值，為社會貢獻力量。

第六條子公司實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧，具有法人資格。

第七條子公司的股東權(quán)益受法律保護，股東按其出資額享有資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第八條子公司設立董事會、監(jiān)事會，分別行使決策和監(jiān)督職能。董事會由[具體人數(shù)]名董事組成，其中獨立董事不少于[具體人數(shù)]。監(jiān)事會由[具體人數(shù)]名監(jiān)事組成。

第九條子公司的高級管理人員應當具備良好的職業(yè)道德，勤勉盡責，維護公司和股東的利益。

第十條子公司應當建立健全內(nèi)部管理制度，加強風險控制，保障公司穩(wěn)健經(jīng)營。

第十一條子公司應當遵循公平、公正、公開的原則，進行信息披露，確保股東、債權(quán)人及社會公眾的合法權(quán)益。

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第二章股東和股本

第十二條子公司的股東由[列舉股東名稱或類別]組成，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

第十三條子公司股本總額為[具體金額]，分為[具體股數(shù)]股，每股面值為[具體金額]。

第十四條股東出資方式：股東可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資。非貨幣出資應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

第十五條股東的權(quán)益：

（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第十六條股東的義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

第十七條子公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號；

（四）取得股份的日期。

第十八條股東出資應當在[具體時間]內(nèi)足額繳納。股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十九條子公司發(fā)行新股，必須經(jīng)股東大會以特別決議通過。新股發(fā)行的價格、方式和條件由股東大會決定。

第二十條子公司因增加注冊資本發(fā)行新股時，股東有權(quán)按照實繳的出資比例優(yōu)先購買新股。

第三章組織機構(gòu)

第二十一條子公司的組織機構(gòu)主要包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理。

第二十二條股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責決定公司的重大事項。股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。

第二十三條股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長或者其他董事主持。

第二十四條董事會是由董事組成的公司的決策機構(gòu)，負責召集股東大會，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案等。

第二十五條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第二十六條董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十七條監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，負責對董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督。

第二十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財務；

（二）監(jiān)督董事、高級管理人員的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）要求董事、高級管理人員更正其行為；

（四）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（五）向股東大會會議提出提案；

（六）依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十九條總經(jīng)理是公司的執(zhí)行機構(gòu)，由董事會聘任或者解聘，負責公司的日常經(jīng)營管理。

第三十條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)