上市公司協(xié)議收購合同范本

上市公司協(xié)議收購合同范本第一篇范文：合同編號(hào)：__________

鑒于甲方（以下簡稱“收購方”）有意通過協(xié)議方式收購乙方（以下簡稱“被收購方”）持有的上市公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的全部或部分股份，以實(shí)現(xiàn)甲乙雙方共同發(fā)展目標(biāo)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、收購目的

1.1收購方收購目標(biāo)公司股份的目的為：提升目標(biāo)公司的整體經(jīng)營狀況，優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)。

二、收購方式

2.1收購方通過協(xié)議方式收購目標(biāo)公司股份，包括但不限于以下方式：

（1）收購方直接或通過其控制的子公司、關(guān)聯(lián)方或其他第三方，以現(xiàn)金支付或以股份支付等方式購買目標(biāo)公司股份；

（2）收購方通過參與目標(biāo)公司增資擴(kuò)股、資產(chǎn)重組等方式間接收購目標(biāo)公司股份；

（3）收購方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競價(jià)等方式購買目標(biāo)公司股份。

三、收購條件

3.1收購方在收購過程中，應(yīng)遵守以下條件：

（1）收購方應(yīng)具備合法的主體資格，具有良好的信譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；

（2）收購方應(yīng)具備支付收購款項(xiàng)的能力，確保收購資金來源合法、合規(guī)；

（3）收購方在收購過程中，應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，維護(hù)目標(biāo)公司及全體股東的合法權(quán)益。

四、收購期限

4.1收購期限自本協(xié)議生效之日起，至收購方完成全部或部分股份收購之日止。

五、收購價(jià)格及支付方式

5.1收購價(jià)格由甲乙雙方根據(jù)市場行情、目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景等因素協(xié)商確定。

5.2收購方應(yīng)按照本協(xié)議約定的支付方式，在收購期限屆滿前將收購款項(xiàng)支付給乙方。

六、股權(quán)過戶

6.1收購方在完成收購款項(xiàng)支付后，應(yīng)及時(shí)辦理目標(biāo)公司股份過戶手續(xù)。

6.2乙方應(yīng)積極配合收購方辦理股份過戶手續(xù)，確保股份過戶的合法性、有效性。

七、保密條款

7.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

八、違約責(zé)任

8.1如任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

八、爭議解決

9.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

9.2雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

九、附件

1.收購方主體資格證明文件；

2.目標(biāo)公司基本情況及財(cái)務(wù)報(bào)表；

3.收購方與目標(biāo)公司及關(guān)聯(lián)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

4.雙方簽署的保密協(xié)議；

5.雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）；

6.其他與本協(xié)議有關(guān)的文件。

本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（收購方）：____________________

法定代表人：____________________

乙方（被收購方）：____________________

法定代表人：____________________

簽訂日期：____________________

第二篇范文：第三方主體+甲方權(quán)益主導(dǎo)

合同編號(hào)：__________

鑒于甲方（以下簡稱“收購方”）有意通過協(xié)議方式收購乙方（以下簡稱“被收購方”）持有的上市公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的全部或部分股份，以實(shí)現(xiàn)甲乙雙方共同發(fā)展目標(biāo)，并引入丙方（以下簡稱“第三方”）作為戰(zhàn)略合作伙伴，共同推動(dòng)收購事宜，甲乙雙方及丙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、收購目的

1.1收購方收購目標(biāo)公司股份的目的為：提升目標(biāo)公司的整體經(jīng)營狀況，優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，并借助丙方的專業(yè)能力和資源，實(shí)現(xiàn)收購方的長期發(fā)展戰(zhàn)略。

二、收購方式

2.1收購方通過協(xié)議方式收購目標(biāo)公司股份，包括但不限于以下方式：

（1）收購方直接或通過其控制的子公司、關(guān)聯(lián)方或其他第三方，以現(xiàn)金支付或以股份支付等方式購買目標(biāo)公司股份；

（2）收購方通過參與目標(biāo)公司增資擴(kuò)股、資產(chǎn)重組等方式間接收購目標(biāo)公司股份；

（3）收購方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競價(jià)等方式購買目標(biāo)公司股份。

三、第三方責(zé)任與權(quán)利

3.1丙方作為戰(zhàn)略合作伙伴，應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

（1）提供專業(yè)意見和資源支持，協(xié)助收購方完成收購事宜；

（2）協(xié)助收購方進(jìn)行目標(biāo)公司的盡職調(diào)查，確保收購的合法性和合規(guī)性；

（3）協(xié)助收購方與目標(biāo)公司及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行談判，推動(dòng)收購協(xié)議的達(dá)成。

3.2丙方享有以下權(quán)利：

（1）獲得收購方支付的咨詢費(fèi)用；

（2）在收購?fù)瓿珊?，獲得目標(biāo)公司一定比例的股份作為回報(bào)；

（3）在收購?fù)瓿珊?，與收購方共同參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理。

四、收購條件

4.1收購方在收購過程中，應(yīng)遵守以下條件：

（1）收購方應(yīng)具備合法的主體資格，具有良好的信譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；

（2）收購方應(yīng)具備支付收購款項(xiàng)的能力，確保收購資金來源合法、合規(guī)；

（3）收購方在收購過程中，應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，維護(hù)目標(biāo)公司及全體股東的合法權(quán)益。

五、收購價(jià)格及支付方式

5.1收購價(jià)格由甲乙雙方根據(jù)市場行情、目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景等因素協(xié)商確定，并考慮丙方的貢獻(xiàn)。

5.2收購方應(yīng)按照本協(xié)議約定的支付方式，在收購期限屆滿前將收購款項(xiàng)支付給乙方。

六、股權(quán)過戶

6.1收購方在完成收購款項(xiàng)支付后，應(yīng)及時(shí)辦理目標(biāo)公司股份過戶手續(xù)。

6.2乙方應(yīng)積極配合收購方辦理股份過戶手續(xù)，確保股份過戶的合法性、有效性。

七、甲方的權(quán)益保障

7.1甲方在收購過程中享有以下權(quán)益保障：

（1）在收購協(xié)議中明確丙方的責(zé)任和義務(wù)，確保丙方履行承諾；

（2）在收購?fù)瓿珊?，甲方?duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營管理享有主導(dǎo)權(quán)；

（3）在收購?fù)瓿珊?，甲方有?quán)根據(jù)市場情況調(diào)整收購價(jià)格，以保障甲方的利益。

八、乙方的違約及限制條款

8.1乙方如違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：

（1）賠償甲方因此遭受的損失；

（2）支付違約金；

（3）承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

8.2乙方在收購期間及收購?fù)瓿珊?，?yīng)遵守以下限制條款：

（1）不得泄露收購協(xié)議內(nèi)容；

（2）不得損害收購方的合法權(quán)益；

（3）不得擅自處置目標(biāo)公司資產(chǎn)。

九、爭議解決

9.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

9.2雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

十、附件

1.收購方主體資格證明文件；

2.目標(biāo)公司基本情況及財(cái)務(wù)報(bào)表；

3.收購方與目標(biāo)公司及關(guān)聯(lián)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

4.雙方簽署的保密協(xié)議；

5.雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）；

6.丙方主體資格證明文件；

7.丙方與收購方簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議；

8.其他與本協(xié)議有關(guān)的文件。

第三方介入的意義和目的在于，通過引入具有專業(yè)能力和資源的丙方，可以提升收購方的收購效率，降低收購風(fēng)險(xiǎn)，并借助丙方的資源，實(shí)現(xiàn)收購方的長期發(fā)展戰(zhàn)略。

甲方為主導(dǎo)的目的和意義在于，確保收購方在收購過程中享有主導(dǎo)權(quán)，保障甲方的權(quán)益，實(shí)現(xiàn)甲方的戰(zhàn)略目標(biāo)，并通過股權(quán)調(diào)整等方式，確保收購方的利益最大化。

第三篇范文：第三方主體+甲方權(quán)益主導(dǎo)

合同編號(hào)：__________

鑒于乙方（以下簡稱“目標(biāo)公司”）有意出售其持有的部分股份，以優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，并引入甲公司（以下簡稱“收購方”）作為戰(zhàn)略投資者，同時(shí)邀請(qǐng)丁公司（以下簡稱“第三方”）作為財(cái)務(wù)顧問，協(xié)助完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，甲乙雙方及丁方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的

1.1乙方出售部分股份的目的為：優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入戰(zhàn)略投資者，提升公司治理水平，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

2.1乙方通過協(xié)議方式向收購方轉(zhuǎn)讓部分股份，包括但不限于以下方式：

（1）乙方直接向收購方轉(zhuǎn)讓股份；

（2）乙方通過參與公司增資擴(kuò)股、資產(chǎn)重組等方式間接轉(zhuǎn)讓股份；

（3）乙方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競價(jià)等方式轉(zhuǎn)讓股份。

三、第三方責(zé)任與權(quán)利

3.1丁方作為財(cái)務(wù)顧問，應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

（1）對(duì)乙方進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，評(píng)估公司價(jià)值；

（2）協(xié)助乙方制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，包括估值、定價(jià)和交易結(jié)構(gòu)；

（3）協(xié)助乙方與收購方進(jìn)行談判，推動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的達(dá)成。

3.2丁方享有以下權(quán)利：

（1）獲得乙方支付的咨詢服務(wù)費(fèi)用；

（2）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，獲得乙方一定比例的股份作為回報(bào)；

（3）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，作為乙方顧問，參與公司治理。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件

4.1乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，應(yīng)遵守以下條件：

（1）乙方應(yīng)確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和合規(guī)性；

（2）乙方應(yīng)確保轉(zhuǎn)讓股份的來源合法，不存在任何權(quán)屬爭議；

（3）乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，應(yīng)維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

5.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由乙方與收購方根據(jù)市場行情、公司財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景等因素協(xié)商確定，并考慮丁方的專業(yè)意見。

5.2收購方應(yīng)按照本協(xié)議約定的支付方式，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后一定期限內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)支付給乙方。

六、股權(quán)過戶

6.1收購方在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)支付后，應(yīng)及時(shí)辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

6.2乙方應(yīng)積極配合收購方辦理股權(quán)過戶手續(xù)，確保股權(quán)過戶的合法性、有效性。

七、乙方的權(quán)益保障

7.1乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中享有以下權(quán)益保障：

（1）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確收購方的責(zé)任和義務(wù)，確保收購方履行承諾；

（2）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方對(duì)公司的經(jīng)營管理享有合法權(quán)益；

（3）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整股權(quán)比例，以保障乙方的利益。

八、甲方的違約及限制條款

8.1收購方如違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：

（1）賠償乙方因此遭受的損失；

（2）支付違約金；

（3）承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

8.2收購方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，應(yīng)遵守以下限制條款：

（1）不得泄露股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容；

（2）不得損害乙方的合法權(quán)益；

（3）不得擅自處置目標(biāo)公司資產(chǎn)。

九、爭議解決

9.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

9.2雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

十、附件

1.乙方主體資格證明文件；

2.目標(biāo)公司基本情況及財(cái)務(wù)報(bào)表；

3.收購方主體資格證明文件；

4.雙方簽署的保密協(xié)議；

5.雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)