中外外資章程范本

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第一條名稱

本章程所涉及的外資企業(yè)，以下簡稱“公司”，全稱為“__________有限公司”（英文名稱：__________Limited），以下簡稱“公司”。

第二條地址

公司注冊地址為：__________（省/市/區(qū)），詳細地址為：__________。

第三條范圍

公司主要從事以下業(yè)務(wù)范圍：__________（具體業(yè)務(wù)范圍，請根據(jù)公司實際業(yè)務(wù)填寫）。公司在遵守國家法律法規(guī)的前提下，可以根據(jù)市場需求和公司發(fā)展需要，適時調(diào)整和擴大業(yè)務(wù)范圍。

第四條權(quán)益

1.公司股東享有以下權(quán)益：

（1）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（5）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。

2.公司股東承擔以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（4）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務(wù)。

第五條構(gòu)成

1.公司由以下股東構(gòu)成：__________（列出股東名稱及持股比例）。

2.公司設(shè)立董事會，董事會由__________名董事組成，其中獨立董事不少于__________名。董事會設(shè)董事長1人，副董事長__________人。

3.公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由__________名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于__________名。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長1人，副監(jiān)事長__________人。

4.公司經(jīng)理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員組成。

第六條管理結(jié)構(gòu)

1.董事會職責：

董事會是公司的決策機構(gòu)，負責決定公司的重大事項，包括但不限于：

（1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（2）選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（5）審議批準公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（6）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（8）決定公司對外擔保的事項；

（9）決定公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式。

2.監(jiān)事會職責：

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，負責對董事會及高級管理人員進行監(jiān)督，確保公司運營合規(guī)，其主要職責包括：

（1）檢查公司的財務(wù)；

（2）監(jiān)督董事、高級管理人員的行為，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）要求董事、高級管理人員更正其行為；

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

3.經(jīng)理層職責：

經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，負責組織實施董事會的決策，其主要職責包括：

（1）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（2）組織實施公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（3）組織實施公司的對外擔保事項；

（4）組織實施公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

（5）管理公司日常經(jīng)營活動。

第七條股東會

1.股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，負責決定公司的重大事項。

2.股東會分為定期股東會和臨時股東會。定期股東會每年至少召開一次，臨時股東會可由董事會的提議或者監(jiān)事會的提議召開。

3.股東會的職權(quán)包括但不限于：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項；

（3）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（4）審議批準公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（6）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定。

第八條財務(wù)與會計

1.公司應依照國家有關(guān)法律法規(guī)和財務(wù)會計制度，建立健全財務(wù)會計管理制度。

2.公司應當編制年度財務(wù)預算和決算報告，并于年度終了后一定期限內(nèi)向股東會報告。

3.公司應當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第九條利潤分配

1.公司的利潤分配應按照國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

2.公司稅后利潤的分配順序為：

（1）彌補前一年度的虧損；

（2）提取法定盈余公積金；

（3）提取任意盈余公積金；

（4）支付優(yōu)先股股利；

（5）支付普通股股利。

3.公司應在每個會計年度終了后，按照股東會審議通過的利潤分配方案進行利潤分配。

第十條章程的修改

1.公司章程的修改必須經(jīng)過股東會表決通過，并按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記手續(xù)。

2.修改公司章程，必須由董事會提出修改方案，提交股東會審議。

3.股東會審議修改章程時，應當有公司全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第十一條解散和清算

1.公司的解散和清算應按照國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。

2.公司因以下原因解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會或者股東大會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。

3.公司解散后應依法進行清算，清算組由股東會確定的人員組成，或者由人民法院指定。

第十二條章程的解釋

本章程的解釋權(quán)屬于公司股東會。公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層應當依照本章程行使權(quán)利和履行義務(wù)。

第十三條章程的生效

本章程