XX公司合同管理制度

XX集團合同管理制度總則為規(guī)范本集團公司的合同管理，有效防范和控制集團公司和項目運營的法律風(fēng)險，保障集團公司的合法權(quán)益不受侵害，促進合同管理制度和流程的優(yōu)化，現(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本集團公司的實際情況，特制定本管理制度。適用范圍集團公司及所屬項目對外所簽訂的各類合同一律適用本制度。合同管理是企業(yè)管理的一項重要內(nèi)容，搞好合同管理，對于集團公司經(jīng)濟活動的開展和經(jīng)濟利益的取得，具有積極的意義，集團公司與所屬項目的領(lǐng)導(dǎo)成員、法人委托人以及其他有關(guān)人員都必須嚴(yán)格遵守、切實執(zhí)行本制度。各有關(guān)部門必須互相配合，共同努力，共同搞好以“重合同、守信譽”為核心的合同管理工作。合同的分類

集團公司及所屬項目合同按照合同標(biāo)的數(shù)額分為普通合同和重大合同：普通合同指在公司或項目在經(jīng)營范圍內(nèi)進行日常的經(jīng)營活動所簽訂的且標(biāo)的額在50萬元以下（不含本數(shù)）的合同；重大合同指資產(chǎn)收購合同、重大合作經(jīng)營合同、公司兼并合同、股份轉(zhuǎn)讓合同、擔(dān)保合同、其他對公司或項目經(jīng)營可能產(chǎn)生較大影響的且標(biāo)的額在50萬元以上（含本數(shù)）的合同。職責(zé)集團董事長或其授權(quán)人負(fù)責(zé)重大合同的審批簽署。集團公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理或其授權(quán)人負(fù)責(zé)普通合同的審批簽署。合同經(jīng)辦人負(fù)責(zé)全程跟蹤合同的洽談、簽署、審批和履行的全過程。集團公司法務(wù)部或法律顧問負(fù)責(zé)公司有關(guān)合同范文的編制和推廣使用，負(fù)責(zé)對各類擬定合同進行審核，并出具審核意見。合同專管員：集團公司及項目應(yīng)設(shè)立合同專管員（可兼職），負(fù)責(zé)本公司或項目所有履行中合同的跟蹤及上報。合同的洽談與擬定合同的洽談必須由集團公司及所屬項目的總經(jīng)理或副總經(jīng)理或其授權(quán)人和相關(guān)部門負(fù)責(zé)人及合同經(jīng)辦人共同參加，不得一個人直接與對方談判合同。合同談判前，項目負(fù)責(zé)人和合同經(jīng)辦人必須對合同相對方的綜合情況進行考察，召集有關(guān)部門認(rèn)真組織合同洽談準(zhǔn)備會，指定談判的原則和方案。合同洽談過程中，應(yīng)堅持以我為主，根據(jù)項目的實際情況并發(fā)揮洽談人的專業(yè)優(yōu)勢，盡量爭取對公司有利的條款。合同洽談由合同經(jīng)辦人具體跟蹤操作，經(jīng)辦人必須認(rèn)真了解和核查對方當(dāng)事人的情況，包括主體資格、資質(zhì)等級、經(jīng)營范圍、資信狀況及以往的履行情況等，并核實對方簽約人的身份及是否有合法授權(quán)。合同經(jīng)辦人應(yīng)盡量收集上述有關(guān)合同相對方及與簽署合同有關(guān)的信息和文件資料，做到既要考慮我方的經(jīng)濟效益，又要考慮對方的條件和實際能力，防止上當(dāng)受騙，防止簽訂無效合同，確保所簽合同有效、經(jīng)濟利益得以實現(xiàn)。合同主要條款商定后，合同經(jīng)辦人應(yīng)根據(jù)談判結(jié)果草擬框架式合同或協(xié)議書，并將擬定的合同或協(xié)議書交集團法務(wù)部或集團法律顧問進行審核，并根據(jù)審核意見修改合同或協(xié)議書，經(jīng)過幾回的談判和修改確定合同的最終版本（詳細(xì)流程見《合同審查及簽署流程》）。合同除即時清結(jié)者外，一律采用書面格式，原則上應(yīng)使用或參照我方公司已有的統(tǒng)一的合同范本，如暫缺的，可使用對方的版本，但應(yīng)將雙方協(xié)商確定的條款增加進去。合同對各方當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)的規(guī)定必須明確、具體，文字表達(dá)要清楚、準(zhǔn)確。合同的審批與簽訂合同在正式簽訂前，合同經(jīng)辦人負(fù)責(zé)跟進合同的審批流程，并按《合同審查及簽署流程》的規(guī)定上報給項目總經(jīng)理和集團公司各部門審核,經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)審批后，方能正式簽訂。合同送審時，應(yīng)附有相關(guān)文件，如作為合同重要附件的工程報價單、預(yù)算書、工程量計價表或施工組織方案等。另，應(yīng)在合同審批表上簡要說明對方當(dāng)事人的基本情況，合同洽談的主要內(nèi)容及可能存在的問題等。合同審批權(quán)限如下：項目總經(jīng)理對普通合同有最終審批簽署權(quán)；集團董事長或其授權(quán)人對重大合同有最終審批簽署權(quán)。對于重大合同的審批，項目所屬產(chǎn)業(yè)集團副總裁或其秘書需組織集團財務(wù)部、工程部、成本核算部等對合同最終版本進行會審，各部門應(yīng)根據(jù)專業(yè)分工對合同進行審核，并填寫《合同審核意見表》。集團公司的合同專用章專人管理，合同管理部、業(yè)務(wù)部、項目總經(jīng)理各保管一枚，分別編號，合同專用章印模需送登記注冊的工商行政管理部門備案。

公司的空白合同、授權(quán)委托書也由專人管理，業(yè)務(wù)人員不得隨便帶合同專用章或已蓋章的空白授權(quán)委托書、空白合同出差。合同專用章、蓋章的空白合同、授權(quán)委托書、（已簽訂的合同）遺失的，應(yīng)及時向當(dāng)?shù)毓矙C關(guān)報案，并登報聲明。合同簽訂時注意加蓋公章和騎縫章，寫明日期和簽約地，核實對方簽約人合法有效的授權(quán)手續(xù)并將其隨營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)等級證書等作為合同資料一同保管。根據(jù)法律規(guī)定或?qū)嶋H需要，合同倘若應(yīng)當(dāng)呈報上級主管機關(guān)鑒證、批準(zhǔn)，或報工商行政管理部門鑒證，或請公證處公證，應(yīng)依法辦理相關(guān)手續(xù)。合同的履行與跟蹤合同雙方應(yīng)嚴(yán)格按照合同的約定履行，項目及法務(wù)部相互配合，對已簽署的合同進行密切跟蹤，對履行過程中產(chǎn)生的各種異動情形，包括合同違約情況、變更及中止直至合同履行完畢，建立起嚴(yán)謹(jǐn)及符合公司實際的跟蹤服務(wù)體系，以及時有效的控制和化解合同履行中產(chǎn)生的各種風(fēng)險、糾紛，更好的達(dá)到預(yù)期目的。合同跟蹤履行采取項目定期上報和法務(wù)部不定期檢查相結(jié)合的方式。合同跟蹤應(yīng)注意時效性，對履行中出現(xiàn)的任何異動項目應(yīng)及時解決，不能解決的，應(yīng)及時上報集團公司。禁止任何瞞報、謊報及拖延不報的行為。公司或項目有關(guān)人員關(guān)于合同履行的跟進工作：履行合同時一定要注意時效性，防止出現(xiàn)違約現(xiàn)象。若出現(xiàn)問題應(yīng)及時調(diào)整，化解風(fēng)險。加強驗收手續(xù)。無論是貨物貿(mào)易、服務(wù)、咨詢，還是工程竣工等均應(yīng)嚴(yán)格驗收手續(xù)，對質(zhì)量、數(shù)量等應(yīng)依合同條款嚴(yán)格把關(guān)，同時保留驗收資料原件。有關(guān)合同履行中的書面簽證、來往信函、文書、數(shù)據(jù)電文（包括電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件）等均為合同的組成部分，各合同履行部門在收到對方的信函、文書或數(shù)據(jù)電文后，必須及時收集、整理、保存資料原件并做好備案工作。合同履行部門應(yīng)按照合同節(jié)點檢查履行情況，尤其是對提供服務(wù)的合同必須根據(jù)合同內(nèi)容定期檢查合同履行情況。對合同履行過程中的違約情況或違反合同的事件，合同履行部門應(yīng)及時查明原因，獲取證據(jù)，并按照合同約定或征詢集團法務(wù)部或法律顧問意見后以公司或項目的名義及時、合理、準(zhǔn)確地向?qū)Ψ教岢鏊髻r（含違約）報告。當(dāng)我方接到對方的索賠（含違約）報告后應(yīng)認(rèn)真研究或上報法律部門及時處理，并與對方協(xié)商解決。在履行合同過程中，經(jīng)辦人員若發(fā)現(xiàn)并有確切證據(jù)證明對方當(dāng)事人有下列情況之一的，應(yīng)立即中止履行，并及時書面上報項目總經(jīng)理處理，項目總經(jīng)理應(yīng)立即向公司法律顧問咨詢，并將基本情況和法律顧問的處理意見一同上報集團公司領(lǐng)導(dǎo)：

（1）經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；

（2）轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，抽逃資金，以逃避債務(wù)；

（3）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。債權(quán)債務(wù)的定期確認(rèn)和發(fā)生重大變動時的確認(rèn)：

（1）在重大、復(fù)雜合同的履行過程中，經(jīng)辦人員應(yīng)定期與對方對帳，確認(rèn)雙方債權(quán)債務(wù)；

（2）在對方當(dāng)事人發(fā)生兼（合）并、分立、改制或其他重大事項以及本公司或?qū)Ψ疆?dāng)事人的合同經(jīng)辦人員發(fā)生變動時，應(yīng)及時對帳，確認(rèn)合同效力及雙方債權(quán)債務(wù)。合同的變更、解除在合同履行過程中，碰到困難的，首先應(yīng)盡一切努力克服困難，盡力保障合同的履行。如實際履行或適當(dāng)履行確有人力不可克服的困難而需變更，解除合同時，應(yīng)在法律規(guī)定或合理期限內(nèi)與對方當(dāng)事人進行協(xié)商。變更、解除合同，必須符合《合同法》的規(guī)定，并應(yīng)在集團公司內(nèi)辦理有關(guān)的手續(xù)。變更、解除合同的手續(xù)，應(yīng)按本制度和《合同審查及簽署流程》規(guī)定的審批權(quán)限和程序執(zhí)行。變更、解除合同，一律必需采用書面形式（包括當(dāng)事人雙方的信件、函電、電傳等），口頭形式一律無效。變更、解除合同的協(xié)議在未達(dá)成或未批準(zhǔn)之前，原合同仍有效，仍應(yīng)履行。但特殊情況經(jīng)雙方一致同意的例外。存在下列情形之一的，公司可單方解除合同：（1）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；

（2）在履行期限屆滿之前，對方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（3）對方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（4）遲延履行債務(wù)或其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；

（5）法律規(guī)定的其他情形。公司任何人員不得擅自以公司名義變更或解除合同。若確須變更或解除時，由合同經(jīng)辦人查明原因，提出意見，經(jīng)批準(zhǔn)簽訂的部門或領(lǐng)導(dǎo)審核后，認(rèn)為已出現(xiàn)了本制度8.6條規(guī)定的情形的，應(yīng)提交項目總經(jīng)理審查并簽發(fā)解除合同的函；對方?jīng)]有違約，應(yīng)同對方協(xié)商，達(dá)成一致意見，并依法簽署變更或解除合同的書面協(xié)議。

合同變更必須由原合同起草部門負(fù)責(zé)更改，按《合同審查及簽署流程》辦理合同變更審查，并辦理書面的合同變更手續(xù)。做好變更文件的整理、保存和歸檔工作。變更后的合同與原合同的發(fā)放的范圍相同。對方當(dāng)事人提出變更、解除合同的，應(yīng)從維護本公司合法權(quán)益出發(fā)，從嚴(yán)控制。變更程序也應(yīng)按8.7規(guī)定的程序執(zhí)行。合同變更引起索賠的，合同變更必須與索賠同步進行，索賠協(xié)議是合同變更的處理結(jié)果，是變更后合同一部分。對于特殊情況下合同履行過程中的合同中止（包括停、緩建），必須及時辦理中止手續(xù)，收集因中止合同給本公司或項目帶來的經(jīng)濟損失的證據(jù)和資料，及時追究對方的責(zé)任。中止的合同又恢復(fù)繼續(xù)履行時，依相同程序辦理恢復(fù)手續(xù)。合同的恢復(fù)與中止都必須通知合同審批部門或領(lǐng)導(dǎo)。合同未履行完畢，但確定不再繼續(xù)履行，合同履行部門應(yīng)做好終止記錄，收集履行過程中所有與合同有關(guān)的文件，做好經(jīng)濟往來和工程結(jié)算工作，辦理解除合同的手續(xù)。資料移交公司檔案室保存。以變更、解除合同為名，行以權(quán)謀私、假公濟私之實，損公肥私的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，從嚴(yán)懲處。合同糾紛的處理合同在履行過程中如與對方當(dāng)事人發(fā)生糾紛的，應(yīng)按《合同法》等有關(guān)法規(guī)和本《制度》規(guī)定妥善處理。合同糾紛由有關(guān)項目、集團法務(wù)部和法律顧問共同負(fù)責(zé)處理，合同經(jīng)辦人對糾紛的處理必須具體負(fù)責(zé)到底。處理合同糾紛的原則是：

(1)堅持以事實為依據(jù)、以法律為準(zhǔn)繩，法律沒規(guī)定的，以國家政策或合同條款為準(zhǔn)。

(2)以雙方協(xié)商解決為基本辦法。糾紛發(fā)生后，應(yīng)及時與對方當(dāng)事人友好協(xié)商，在既維護我方合法權(quán)益，又不侵犯對方合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，互諒互讓，達(dá)成協(xié)議，解決糾紛。

(3)因?qū)Ψ截?zé)任引起的糾紛，應(yīng)堅持原則，保障我方合法權(quán)益不受侵犯；因我方責(zé)任引起的糾紛，應(yīng)尊重對方的合法權(quán)益，主動承擔(dān)責(zé)任，并盡量采取補救措施，減少我方損失；因雙方責(zé)任引起的糾紛，應(yīng)實事求是，分清主次，合情合理解決。在處理糾紛時，應(yīng)加強聯(lián)系，及時溝通，積極主動地做好應(yīng)做的工作，不互相推諉、指責(zé)、埋怨，統(tǒng)一意見，統(tǒng)一行動，一致對外。合同糾紛的提出，加上由我方與當(dāng)事人協(xié)商處理糾紛的時間，應(yīng)在法律規(guī)定的時效內(nèi)進行，并必須考慮有申請仲裁或起訴的足夠的時間。對于合同糾紛經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成一致意見的，應(yīng)簽訂書面協(xié)議，由雙方代表簽字并加蓋雙方單位公章或合同專用章。對雙方已經(jīng)簽署的解決合同糾紛的協(xié)議書，上級主管機關(guān)或仲裁機關(guān)的調(diào)解書、仲裁書，在正式生效后，應(yīng)復(fù)印若干份，分別送與對該糾紛處理及履行有關(guān)的部門收執(zhí)，各部門應(yīng)由專人負(fù)責(zé)該文書執(zhí)行的了解或履行。對于當(dāng)事人在規(guī)定的期限屆滿時沒有執(zhí)行上述文書中有關(guān)規(guī)定的，合同經(jīng)辦人應(yīng)及時向項目總經(jīng)理及集團法務(wù)部匯報。對方當(dāng)事人逾期不履行已經(jīng)發(fā)生法律效力的調(diào)解書、仲裁決定書或判決書的，應(yīng)向人民法院申請強制執(zhí)行。在向人民法院提交申請執(zhí)行書之前，有關(guān)部門應(yīng)認(rèn)真檢查對方的執(zhí)行情況，防止差錯。執(zhí)行中若達(dá)成和解協(xié)議的，應(yīng)制作協(xié)議書并按協(xié)議書規(guī)定辦理。合同糾紛處理或執(zhí)行完畢的，應(yīng)及時通知有關(guān)單位，并將有關(guān)資料匯總、歸檔，以備查。合同的管理集團公司實行二級合同管理，各公司或項目設(shè)立合同專管員（可兼職）負(fù)責(zé)所在項目合同的日常管理，集團財務(wù)部和法務(wù)部全面負(fù)責(zé)監(jiān)督合同管理。合同一經(jīng)簽訂，合同經(jīng)辦人應(yīng)留存原件三份分別交集團公司或項目、集團法務(wù)部和財務(wù)部。項目合同專管員應(yīng)加強合同管理的基礎(chǔ)工作。合同的各種資料，包括合同正副文本及附件和有關(guān)補充協(xié)議、會議紀(jì)要、合同相對方的基本資料、合同文本的簽收記錄，分期履行的情況記錄，變更、解除合同的協(xié)議（包括文書、函電）等，均應(yīng)分項及時建檔，妥善保管。合同專管員應(yīng)對上述材料分類登記成冊，實行一合同一檔案，統(tǒng)一編號。所有合同的發(fā)放均應(yīng)做好記錄，業(yè)務(wù)人員與對方當(dāng)事人結(jié)帳時可從合同管理員簽領(lǐng)相關(guān)材料。對于合同履行和竣工結(jié)算均已完成的工程，合同執(zhí)行部門應(yīng)向合同