保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》復(fù)習(xí)題庫（標準答案）

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》復(fù)習(xí)

題庫（標準答案）

1.首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定的有

（）。

I.參與網(wǎng)下詢價投資者的條件

II.有效報價條件

III.配售原則

IV.配售方式

A.II.Ill>IV

B.I、n、in

c.IILIV

D.i、n、in、iv

E.i、II

【答案】：D

【解析】：

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第8條規(guī)定，首次公開

發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資

者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的

配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

2.在對某上市公司2017年財務(wù)報表審計過程中，下列有助于注冊會

計帥了解該公司存貨存放地點的程序有（）o

I.詢問公司中了解存貨的人員，例如管理層、財務(wù)人員

II.比較上市公司不同時期的存貨存放地點清單，關(guān)注倉庫變動情況

III.檢查上市公司期末庫存為零的倉庫的存貨出入庫單

IV.檢查費用支出明細賬和租賃合同，關(guān)注公司是否租賃倉庫并支付

租金

V.檢查公司“固定資產(chǎn)一一房屋建筑物”明細表

A.I、n、ni、Mv

B.i、n、in、iv

c.i、n、in

D.n、in、w、v

E.IKm、v

【答案】：D

【解析】：

針對存貨存放地點，注冊會計師應(yīng)根據(jù)具體情況下的風(fēng)險評估結(jié)果，

考慮執(zhí)行以下一項或多項審計程序：①詢問被審計單位除管理層和財

務(wù)部門以外的其他人員，如營銷人員、倉庫人員等，以了解有關(guān)存貨

存放地點的情況；②比較被審計單位不同時期的存貨存放地點清單，

關(guān)注倉庫變動情況，以確定是否存在因倉庫變動而未將存貨納入盤點

范圍的情況發(fā)生；③檢查被審計單位存貨的出、入庫單，關(guān)注是否存

在被審計單位尚未告知注冊會計師的倉庫（如期末庫存量為零的倉

庫）；④檢查費用支出明細賬和租賃合同，關(guān)注被審計單位是否租賃

倉庫并支付租金，如果有，該倉庫是否已包括在被審計單位提供的倉

庫清單中；⑤檢查被審計單位“固定資產(chǎn)一一房屋建筑物”明細清單,

了解被審計單位可用于存放存貨的房屋建筑物。

3.下列關(guān)于科創(chuàng)板上市公司各類申請文件簽字要求的說法，正確的有

（）o

I.舉辦核查報告中需要簽字的，應(yīng)由簽字人親筆簽名，不得委托他

人代為簽名

II.因商業(yè)秘密提出豁免申請的，發(fā)行人的法定代表人應(yīng)當在豁免申

請文件中簽字確認

III.發(fā)行保薦報告由保薦機構(gòu)董事長，總經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）簽

字確認

IV.保薦機構(gòu)的董事長或經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）應(yīng)當在招股說明書

中出具證明

A.IKIIKIV

B.IKIII

C.IILIV

D.I、11.Ill

E.I、V

【答案】：C

【解析】：

I項，根據(jù)《關(guān)于切實提高招股說明書（申報稿）質(zhì)量和問詢回復(fù)質(zhì)

量相關(guān)注意事項的通知》，保薦機構(gòu)對于發(fā)行人舉報事項出具的核查

報告，應(yīng)由保薦機構(gòu)董事長（或總經(jīng)理）及兩名保薦代表人簽字。律

師事務(wù)所出具的核查報告，應(yīng)由律師事務(wù)所負責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字。

會計師事務(wù)所出具的核查報告，應(yīng)由會計師事務(wù)所負責(zé)人、經(jīng)辦會計

師簽字。核查報告中需要簽字的，應(yīng)由簽字人親筆簽名，不得以名章、

簽名章等代替。因特殊情況需要委托他人代為簽名的，應(yīng)同時提供本

人簽名的委托書，委托書應(yīng)當明確具體、不得概括委托。

n項，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（上證

發(fā)（2019）29號），涉及商業(yè)秘密的要求發(fā)行人因涉及商業(yè)秘密提出

豁免申請的，應(yīng)當符合以下要求：①發(fā)行人應(yīng)當建立相應(yīng)的內(nèi)部管理

制度，并明確相關(guān)內(nèi)部審核程序，審慎認定信息豁免披露事項；②發(fā)

行人的董事長應(yīng)當在豁免申請文件中簽字確認；③豁免披露的信息應(yīng)

當尚未泄漏。法定代表人可由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任。

111、IV項，根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于進一步強化保薦機構(gòu)管理層

對保薦項目簽字責(zé)任的監(jiān)管要求》，保薦機構(gòu)推薦首發(fā)和再融資項目，

應(yīng)當履行公司內(nèi)部決策程序，保薦機構(gòu)董事長、總經(jīng)理（或類似職責(zé)

人員）應(yīng)當在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書（募集說明書）、

發(fā)行保薦書、保薦工作報告（保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告）等文件中簽字

確認，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機構(gòu)董事長

或總經(jīng)理應(yīng)當在反饋意見回復(fù)報告、舉報信核查報告和發(fā)審委意見回

復(fù)報告等文件中出具聲明并簽字確認，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

4.某公司首次公開發(fā)行新股5000萬股，發(fā)行后總股本超過4億股，

網(wǎng)上網(wǎng)下初始發(fā)行比例為3：7,申購結(jié)束后各類投資者的申購情況

如下：網(wǎng)上投資者申購160000萬股，公募社保類申購50000萬股，

其他網(wǎng)下投資者申購80000萬股。下列關(guān)于投資者獲配情況的說法正

確的有（）o[2014年6月真題]

A.回撥后公募基金和社?；鸬呐涫勐什坏陀?.2%

B.回撥后其他網(wǎng)下投資者的配售率不高于1.125%

C.回撥后網(wǎng)上投資者的中簽率為2.1875%

D.回撥后向網(wǎng)下投資者發(fā)行1500萬股

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018色修訂）第9條和第10條,

網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為：5000X30%=1500（萬股）；網(wǎng)上申購160000

萬股，網(wǎng)上有效申購倍數(shù)為：160000/1500=106.7（倍），e（100倍，

150倍］區(qū)間，則應(yīng)當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥本次公開發(fā)行股票數(shù)量的

40%,即：5000X40%=2000（萬股）；故回撥后發(fā)行數(shù)量為：網(wǎng)上

3500萬股，網(wǎng)下1500萬股。又應(yīng)當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)

量的40%優(yōu)先向公募基金和社保基金配售，即：1500X40%=600（75

股），其他網(wǎng)下投資者獲配不高于：1500-600=900（萬股）。則：

A項，回撥后公募基金和社?；鸬呐涫勐什坏陀?600/50000=1.2%；

B項，回撥后其他網(wǎng)下投資者的配售率不高于：900/80000=1.125%；

C項，回撥后網(wǎng)上投資者的中簽率為：3500/160000=2.1875%；

D項，回撥后向網(wǎng)下投資者發(fā)行1500萬股。

5.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則》，下列關(guān)于不同

轉(zhuǎn)讓方式的說法，正確的有（）。

I.采取集合競價轉(zhuǎn)讓方式的股票，申報有效價格范圍為前收盤價的

50%至200%

II,做市商每個轉(zhuǎn)讓日提供雙向報價的時間應(yīng)不少于做市轉(zhuǎn)讓撮合時

間的75%

III.采取集合競價轉(zhuǎn)讓方式的創(chuàng)新層股票，交易主機于每個轉(zhuǎn)讓日的

9:30、10:30、11:30、13:30、14:30,對接受的買賣申報進行集中撮合

IV.采取連續(xù)競價轉(zhuǎn)讓方式的股票，開盤集合競價的申報有效價格范

圍為前收盤價的上下20%以內(nèi)

V.做市商每次提交做市申報應(yīng)當同時包含買入價格與賣出價格，且

相對買賣價差不得超過10%

A.n、iv

B.IKIlkIV

c.i、n、iv

D.n>iv.v

E.i、m、v

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則》（2017年修訂）具

體分析如下：

I項，第87條第1款規(guī)定，采取集合競價轉(zhuǎn)讓方式的股票，申報有

效價格范圍為前收盤價的50%至200%o

II項，第53條第2款規(guī)定，做市商每個轉(zhuǎn)讓日提供雙向報價的時間

應(yīng)不少于做市轉(zhuǎn)讓撮合時間的75%o

山頂，第81條第2款規(guī)定，采取集合競價轉(zhuǎn)讓方式的創(chuàng)新層股票，

交易主機于每個轉(zhuǎn)讓日的9:30、10:30、11:30、14:00>15:00,對接

受的買賣申報進行集中撮合。

IV項，第88條規(guī)定，采取連續(xù)競價轉(zhuǎn)讓方式的股票，開盤集合競價

的申報有效價格范圍為前收盤價的上下20%以內(nèi)。連續(xù)競價、收盤集

合競價的申報有效價格范圍為最近成交價的上下20%以內(nèi)；當日無成

交的，申報有效價格范圍為前收盤價的上下20%以內(nèi)。

V項，第48條第1款規(guī)定，做市商每次提交做市申報應(yīng)當同時包含

買入價格與賣出價格，且相對買賣價差不得超過5%。

6.甲公司2016年至2017年作為非專利技術(shù)研究、開發(fā)了一項新工藝。

2016年10月1日以前發(fā)生各項研究、調(diào)查、試驗等費用200萬元，

在2016年10月1日，該公司證實該項新工藝研究成功，后續(xù)支出應(yīng)

予資本化。2016年10月至12月發(fā)生材料費用、直接人工等各項支

出共計100萬元，2017年1至6月又發(fā)生材料費用、直接參與開發(fā)

人員的工資、場地設(shè)備等租金和注冊費等支出400萬元，按照新工藝

試生產(chǎn)了產(chǎn)品，2017年6月20日通過鑒定，證明可以達到預(yù)定用途,

甲公司將該項新工藝作為商業(yè)性使用并預(yù)計在未來10年可以為公司

帶來經(jīng)濟利益，甲公司采用直線法攤銷該項無形資產(chǎn)，預(yù)計凈殘值為

零。下列關(guān)于該項新工藝的會計處理中正確的有（）。

I.2016年12月31日資產(chǎn)負債表上列示無形資產(chǎn)的金額100萬元

II.2016年12月31日因該項非專利技術(shù)研究增加利潤表上管理費

用金額200萬元

Ill.2017年6月30bl資產(chǎn)負債表上列不尢形資產(chǎn)的金額495.83萬元

IV.2017年12月31日資產(chǎn)負債表上列示無形資產(chǎn)的金額470.83萬

元

A.I、n、in

B.II.in.IV

c.I、IKIV

D.i、ii、in、iv

E.I、II

【答案】：B

【解析】：

I項，2016年12月31日，由于研究開發(fā)項目還沒有達到預(yù)定用途

形成無形資產(chǎn)，因比2016年12月31日資產(chǎn)負債表上列示無形資產(chǎn)

的金額為0;

II項，期末，企業(yè)應(yīng)將“研發(fā)支出”歸集的費用化支出金額轉(zhuǎn)入“管

理費用”科目，因比利潤表上管理費用金額200萬元；2017年6月

20日達到預(yù)定用途，確認的無形資產(chǎn)初始入賬金額為：100+400=

500（萬元）;

山項，尢形資產(chǎn)當月增加當月開始攤銷，當月攤銷額為：500/10/12

=4.17（萬元），因此2017年6月30日資產(chǎn)負債表上列示無形資產(chǎn)

的金額為:500-4.17=495.83（萬元）;

IV項,2017年攤銷的金額為:500/10X%12=29.17（萬元），因此2017

年12月31日資產(chǎn)負債表上列示的無形資產(chǎn)為：500-29.17=470.83

（萬元）。

7.甲上市公司（原股本1500萬股）于2017年9月30日通過向A公

司原股東定向增發(fā)1800萬股普通股對A公司進行合并，取得A公司

100%的股權(quán)（900萬股）。該日甲公司每股普通股的公允價值為20元,

A公司每股普通股的公允價值為40元，甲公司和A公司的普通股的

面值為1元。該事項構(gòu)成反向購買，甲公司和A公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不

考慮其他因素的影響，該項合并中，A公司的合并成本為（）。

A.36000萬元

B.33000萬元

C.30000萬元

D.18000萬元

E.35000萬元

【答案】：c

【解析】：

反向購買中，企業(yè)合并成本是指法律上的子公司（會計上的購買方）

如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，

應(yīng)向法律上母公司（會計上的被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)

量與其公允價值計算的結(jié)果。甲上市公司（原股本1500萬股）向A

公司原股東定向增發(fā)1800萬股普通股后，A公司擁有甲公司54.55%

（18003300）的股權(quán)，如果假定A公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后

主體享有同樣的股權(quán)比例，A公司應(yīng)發(fā)行普通股股數(shù)=900乃4.55%—

900=750（萬股），A公司的合并成本=750X40=30000（萬元）。

8.下列關(guān)于使用銷售百分比法進行財務(wù)預(yù)測的說法中，正確的有（）。

I.確定銷售百分比時，假設(shè)企業(yè)各項資產(chǎn)和負債與營業(yè)收入保持穩(wěn)

定的百分比

II.通常，經(jīng)營資產(chǎn)是營業(yè)收入的函數(shù)

III.預(yù)測留存收益增加額時，假設(shè)計劃營業(yè)凈利率能夠涵蓋新增債務(wù)

增加的利息

IV.預(yù)測的融資總需求等于預(yù)計資產(chǎn)總額減基期資產(chǎn)總額

A.i、in

B.I、IlkIV

c.n、in

D.I、IKIV

E.i、11、山、iv

【答案】：A

【解析】：

I項，銷售分比法是根據(jù)資產(chǎn)負債表和利潤表中有關(guān)項目與營業(yè)收入

之間的依存關(guān)系預(yù)測資金需求量的一種方法。即假設(shè)相關(guān)資產(chǎn)、負債

與營業(yè)收入存在穩(wěn)定的百分比關(guān)系，然后根據(jù)預(yù)計營業(yè)收入和相應(yīng)的

百分比預(yù)計相關(guān)資產(chǎn)、負債，最后確定融資需求。II項，屬于回歸分

析法的假設(shè)條件。in項，計算留存收益增加額時，隱含了一個假設(shè)，

即預(yù)計企業(yè)凈利率可以涵蓋增加的利息。提出該假設(shè)的目的是為了擺

脫融資預(yù)測的數(shù)據(jù)循環(huán)。IV項，預(yù)測的融資總需求等于預(yù)計凈經(jīng)營資

產(chǎn)總計減基期凈經(jīng)營資產(chǎn)總計。

9.甲公司是某上市公司管理層及員工控制的企業(yè)，甲公司擬對該上市

公司進行收購，該上市公司應(yīng)當具備的條件有（）0

A.上市公司應(yīng)當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公

司資產(chǎn)評估報告

B.本次收購可以聘請獨立財務(wù)顧問出具專業(yè)意見，決定是否聘請獨立

財務(wù)顧問須公司董事會過半數(shù)決議通過

C.本次收購應(yīng)當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得皿以上的獨

立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股

東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

D.上市公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當達到或者超過火

【答案】：A

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第51條規(guī)定，上市公司

董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者

其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取

得木公司控制權(quán)（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應(yīng)當具備健

全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員

中獨立董事的比例應(yīng)當達到或者超過皿。公司應(yīng)當聘請具有證券、

期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應(yīng)當

經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得羽以上的獨立董事同意后，

提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過

半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購

出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當一并予以公告。

10.某企業(yè)于2016年1月1日從銀行取得一筆專門借款1000萬元用

于固定資產(chǎn)建造，年利率12%,該固定資產(chǎn)建造在2016年度發(fā)生的

資產(chǎn)支出如下：4月1日支出100萬、7月1日支出200萬、9月1

日支出200萬，余額資金月收益率為0.2%。假設(shè)不考慮其他因素，

2016年度應(yīng)予資本化的借款費用是（）萬元。

A.120

B.77.8

C.100

D.99.8

【答案】：B

【解析】：

借款費用必須同時滿足以下三點才能開始資本化：①資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)

生；②借款費用已經(jīng)發(fā)生；③為使資產(chǎn)達到預(yù)定可使用或者可銷售狀

態(tài)所必要的購建或者生產(chǎn)活動已經(jīng)開始。題中，2016年4月1日才

開始發(fā)生資本支出，所以資本化開始的時點應(yīng)該是2016年4月1日。

因此：在資本化期間利息費用總額=1000X12%X9+12=90（萬元）;

閑置資金收益=900X0.2%*3+700X0,2%X2+500X0.2%X4=

12.2（萬元）;2016年應(yīng)予資本化的借款費用=90—12.2=77.8（萬元）。

1L保薦代表人履行保薦職責(zé)可對發(fā)行人行使的權(quán)利有（）。［2013年

6、11月真題］

A.列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會

B.對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他

文件進行事前審閱

C.對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明

D.對有稅務(wù)部門關(guān)注的發(fā)行人涉嫌滯納稅款事項進行核查，并聘請會

計師事務(wù)所配合

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第50條規(guī)定，

保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：①

要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息；

②定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材

料；③列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；④對發(fā)行人的信息

披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審

閱；⑤對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可聘請相

關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)配合；⑥按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定,

對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；⑦中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦

協(xié)議約定的其他權(quán)利。

12.上市公司要約收購中，關(guān)于被收購上市公司董事會及董事的表述

正確的有（）o[2014年6月真題]

A,被收購公司董事會應(yīng)當對股東是否接受要約提出建議

B.被收購公司董事會應(yīng)當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖

進行調(diào)查，對要約條件進行分析

C.被收購公司董事會應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見

D.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

ABC三項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第32條規(guī)定,

被收購公司董事會應(yīng)當對收購人的主體資珞、資信情況及收購意圖進

行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘

請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20

日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當公告被收購公司董事會報告書與獨立財

務(wù)顧問的專業(yè)意見。收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購

公司董事會應(yīng)當在3個工作日內(nèi)公告董事會及獨立財務(wù)顧問就要約

條件的變更情況所出具的補充意見。D項，第34條規(guī)定，在要約收

購期間，被收購公司董事不得辭職。

13.A投資者2012年9月30日向某券商融券，賣出10萬股B股票，

融券期限4個月，融券賣出價格10元/股，融券年利率為12%。2012

年11月30日B股票價格為9元每股，2012年12月31日價格為7

元每股，2013年1月31日股票價格為8元每股，2013年1月31日

投資者平倉結(jié)算，則下面說法正確的是（）。［2013年6月真題］

A.A投資者損益為17萬元

B.A投資者損益為18萬元

C.證券公司2012年11月30日確認公允價值變動損益一10萬元

D.證券公司2012年12月31日確認公允價值變動損益一20萬元

【答案】：C|D

【解析】：

證券公司融出的證券，按照《企業(yè)會計準則第23號一一金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)

移》有關(guān)規(guī)定，不應(yīng)終止確認該證券，但應(yīng)確認相應(yīng)利息收入；客戶

融入的證券，應(yīng)當按照金融工具確認和計量準則有關(guān)規(guī)定進行會計處

理，并確認相應(yīng)利息費用。證券公司對客戶融資融券并代客戶買賣證

券時，應(yīng)當作為證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)員進行會計處理。證券公司及其客戶發(fā)

生的融資融券業(yè)務(wù)，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第37號一一金融工具

列報》有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)會計信息。A投資者損益=（10-8）X10

-10X10X12%X412=16（萬元）；證券公司11月30日確認公允價

值損益=（9-10）X10=-10（萬元）；證券公司12月31日確認公

允價值損益=（7-9）X10=-20（萬元）。

14.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，下列關(guān)于科創(chuàng)板上

市公司股份減持的說法，正確的有（）o

I.公司股東持有的首發(fā)前股份，可以在公司上市前托管在具備經(jīng)紀

業(yè)務(wù)資格的證券公司，并由證券公司按照上市業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對股

東減持首發(fā)前股份的交易委托進行監(jiān)督管理

II.公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制

人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股

份；自公司股票上市之日起第4個會計年度至第6個會計年度內(nèi)，每

年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%,并應(yīng)當符合《上

海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實

施細則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定

III.上市公司控股股東、實際控制人在限售期滿后減持首發(fā)前股份的,

應(yīng)當明確并披露公司的控制權(quán)安排，保證上市公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營

IV.上市公司存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相關(guān)行政處罰

決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，控股股東、實

際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得減持公司股份

V.上市公司核心技術(shù)人員自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年

內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過上市時所持公司首發(fā)前股份總數(shù)

的25%,減持比例可以累積使用

A.I、II、V

B.IILIV.V

c.n、m、iv

D.n、m、w、v

E.i、n、m、v

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）具體分

析如下：

I項，第2.4.2條規(guī)定，公司股東持有的首發(fā)前股份，可以在公司上

市前托管在為公司提供首次公開發(fā)行上市保薦服務(wù)的保薦機構(gòu)，并由

保薦機構(gòu)按照本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對股東減持首發(fā)前股份的交易委

托進行監(jiān)督管理。

II項，第2.4.3條第1、2款規(guī)定，公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)

盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計

年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年

度和第5個會計年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總

數(shù)的2%,并應(yīng)當符合《減持細則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。公司

上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，董事、監(jiān)事、高級管理人員及

核心技術(shù)人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持

首發(fā)前股份；在前述期間內(nèi)離職的，應(yīng)當繼續(xù)遵守本款規(guī)定。

III項，第2.4.6條規(guī)定，上市公司控股股東、實際控制人在限售期滿

后減持首發(fā)前股份的，應(yīng)當明確并披露公司的控制權(quán)安排，保證上市

公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。

IV項，第2.4.7條規(guī)定，上市公司存在本規(guī)則第十二章第二節(jié)規(guī)定的

重大違法情形，觸及退市標準的，自相關(guān)行政處罰決定或者司法裁判

作出之日起至公司段票終止上市前，控股股東、實際控制人、董事、

監(jiān)事、高級管理人員不得減持公司股份。

V項，第2.4.5條規(guī)定，上市公司核心技術(shù)人員減持本公司首發(fā)前股

份的，應(yīng)當遵守下列規(guī)定：

①自公司股票上市之日起12個月內(nèi)和離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本公

司首發(fā)前股份；

②自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份

不得超過上市時所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%,減持比例可以累積

使用；

③法律法規(guī)、本規(guī)貝」以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對核心技術(shù)人員股份轉(zhuǎn)讓的其

他規(guī)定。

15.甲公司擬收購某上市公司，如無相反證據(jù)，下列屬于一致行動人

的有（）o

I.甲公司參股另一投資者，可以對參股公司的中的重大決策產(chǎn)生重

大影響

II.銀行為甲公司取得相關(guān)股份提供融資安排

III.甲公司與另一投資者之間存在聯(lián)營關(guān)系

IV.在上市公司任職的董事，其兄弟的配偶與甲公司共同投資上市公

司

A.n、iii

B.I、HI、IV

c.i、n、iv

D.i、n、in

E.n、m、iv

【答案】：B

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第83條規(guī)定，本辦法所

稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴

大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。在

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資

者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為

一致行動人：①投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；②投資者受同一主體控

制；③投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在

另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；④投資者參股另一

投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；⑤銀行以外的其

他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；⑥

投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系；⑦持有投資

者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；⑧在投

資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司

股份；⑨持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、

監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有

同一上市公司股份；⑩在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員

及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項

所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；?上市公司

董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其

他組織持有本公司股份；郵資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。一致行動

人應(yīng)當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應(yīng)當

包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

投資者認為其與他人不應(yīng)被視為i致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提

供相反證據(jù)。

16.甲公司于2015年1月1日以3000萬元購入乙公司30%股權(quán)，另

支付交易費用10萬元，購入時乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為11000

萬元(資產(chǎn)、負債的賬面價值和公允價值相等)，乙公司2015年實現(xiàn)

凈利潤為600萬，甲公司對乙公司有重大影響，則該投資對甲公司

2015年利潤總額的影響是()o

A.470

B.180

C.480

D.290

【答案】：A

【解析】：

甲公司購入乙公司30%的股權(quán)，能夠?qū)σ夜臼┘又卮笥绊?，?yīng)采用

權(quán)益法進行核算;2015年長期股權(quán)投資的初始投資成本為3010萬元,

經(jīng)調(diào)整后的入賬價值為3300萬元，確認營業(yè)外收入290萬元；乙公

司2015年實現(xiàn)凈利潤為600萬，甲公司應(yīng)確認投資收益180萬元。

則該投資對甲公司2015年利潤總額的影響額=290+180=470（萬

元）。

"似下說法正確的是（）o[2013年11月真題]

A.出借的包裝物，其成本計入管理費用

B.生產(chǎn)車間使用的固定資產(chǎn)修理費用計入生產(chǎn)成本

C.使用安全生產(chǎn)費用購固定資產(chǎn)以扣除殘值的金額沖減專項儲備

D.固定資產(chǎn)完工后，按照形成固定資產(chǎn)的成本沖減專項儲備，并確認

相同金額的累計折舊、該固定資產(chǎn)在以后期間不再計提折舊

【答案】:C|D

【解析】：

A項，出借的包裝物，其成本計入銷售費用；B項，生產(chǎn)車間使用固

定資產(chǎn)發(fā)生的修理費用計入管理費用；CD兩項，高危行業(yè)提取安全

生產(chǎn)費用考點已刪除。

18.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，不考慮其他因素，下列情形為擁

有上市公司控制權(quán)的有（）。

1.投資者為上市公司持股30%的股東

II.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會

加以上成員選任

III.投資者依其可實際支配上市公司股份表決權(quán)足以對公司董事會的

決議產(chǎn)生重大影響

IV.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大

會的決議產(chǎn)生重大影響

A.I

B.IV

C.II、IV

D.IlkIV

E.n、m、N

【答案】：B

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第84條規(guī)定，有下列情

形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：①投資者為上市公司持股50%以

上的控股股東；②投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過

30%；③投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事

會半數(shù)以上成員選任；④投資者依其可實際支配的上市公司股份表決

權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；⑤中國證監(jiān)會認定的其

他情形。

19.發(fā)行企業(yè)債券，發(fā)行人資產(chǎn)應(yīng)當符合一定的條件，下列說法正確

的是（）o

A.對政府及其有關(guān)部門的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超

過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企業(yè)，不予核準發(fā)債

B.申請發(fā)債城投企業(yè)，對其持有的公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園等資產(chǎn),

在計算發(fā)債規(guī)模時，視其經(jīng)營情況是否考慮從凈資產(chǎn)中扣除

C.對資產(chǎn)負債率超過80%的，不予核準發(fā)嘖

D.有限責(zé)任公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)不低于6000萬元

【答案】：D

【解析】：

A項，《關(guān)于試行全面加強企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函》第6

條規(guī)定，重點審核申請發(fā)展企業(yè)應(yīng)收款項情況。對政府及其有關(guān)部門

的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企

業(yè)，要重點進行關(guān)注。對企業(yè)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款以

及在建工程等科目進行詳細的分析，風(fēng)險較大、政府有關(guān)部門違規(guī)調(diào)

用資金或未履約付款等情況嚴重的，且上述科目設(shè)計金額合計超過凈

資產(chǎn)60%的，不予受理企業(yè)債券發(fā)行申請。

B項，《關(guān)于試行全面加強企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函》第3

條規(guī)定，重點審核申請發(fā)債企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成和利潤等財務(wù)指標的真實

性。申請發(fā)債城投企業(yè)，不得注入公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)

單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)，對于已將上述資產(chǎn)注入城投企業(yè)的，在計算

發(fā)債規(guī)模時，必須從凈資產(chǎn)中予以扣除。

C項，《關(guān)于試行全面加強企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函》第7

條規(guī)定，區(qū)分債務(wù)風(fēng)險安排擔(dān)保措施。資產(chǎn)負債率超過85%,債務(wù)負

擔(dān)沉重，償債風(fēng)險較大的企業(yè)，不予核準發(fā)債，主體信用級別達到

AAA的，經(jīng)研究可適當放寬要求。

D項，《證券法》第16條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的，股份有限公司

的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人

民幣6000萬元。

20.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，持續(xù)督導(dǎo)時間是（）o

A.證券上市當年及其以后的1個會計年度

B.證券上市當年及其以后的2個會計年度

C.證券上市當年及其以后的3個會計年度

D.證券上市當年及其以后的4個會計年度

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第32條規(guī)定，

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當

年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可

轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后2

個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。

21.甲公司2012年度財務(wù)報告經(jīng)董事會批準對外公布的日期為2013

年4月5日，實際報出日為4月7日。2013年甲公司發(fā)生的下列事

項應(yīng)作為資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項的有（［2014年6月真題］

A.2013年4月6日宣告分派股票股利

B.2013年4月6日審計時發(fā)現(xiàn)2012年12月底有項固定資產(chǎn)盤盈未

入賬

C.2013年3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000

萬元，此項訴訟系甲公司2012年的未決訴訟，甲公司已于2012年末

確認預(yù)計負債600萬元

D.2013年2月1日，與丁公司簽訂的債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行完畢，該協(xié)

議系甲公司與丁公司于2013年1月5日簽訂

【答案】：B|C

【解析】：

資產(chǎn)負債表日后事項，是指資產(chǎn)負債表日至財務(wù)報告批準報出日之間

發(fā)生的有利或不利事項。B項，固定資產(chǎn)盤盈視作前期會計差錯，資

產(chǎn)負債表日后發(fā)現(xiàn)了財務(wù)報告舞弊或差錯屬于調(diào)整事項，在批準報出

日之后，實際報出日之前又發(fā)生與資產(chǎn)負債表事項有關(guān)的事項，則資

產(chǎn)負債表日后截止日期以再次批準后的時間為準；C項，資產(chǎn)負債表

日后訴訟案件結(jié)案，法院判決證實了企業(yè)在資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在現(xiàn)

時義務(wù)，需要調(diào)整原先確認的與該訴訟案件相關(guān)的預(yù)計負債，或確認

一項新負債。AD兩項屬于資產(chǎn)負債表后非調(diào)整事項，作為重要事項,

需要在附注中予以披露。

22.某上市公司股本規(guī)模為1億股，其中甲公司為該上市公司的第一

大股東并持有50%的股份，第二大股東為乙公司，持股比例小于1%。

乙公司及其一致行動人擬受讓甲公司之外的其他股東所持有的該上

市公司1500萬股的股份，甲公司與乙公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不考慮

其他因素，下列相關(guān)事項中乙公司及其一致行動人必須在權(quán)益變動報

告書予以披露的是（）。

A.是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益

B.前24個月內(nèi)與上市公司之間的重大交易

C.控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

D.未來12個月內(nèi)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等進行調(diào)整的后續(xù)計劃

E.取得相關(guān)股份的價格、所需資金額、資金來源

【答案】：A

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第16條規(guī)定，投資者及

其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)

益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%,但未達到20%的，

應(yīng)當編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報告書：

①投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法

人的，其名稱、注冊地及法定代表人；

②持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁

有的權(quán)益；

③上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；

④在上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份

的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達到5%的時間及方式；

⑤權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買

賣該公司股票的簡要情況；

⑥中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其池內(nèi)容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，

其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%,但

未達到20%的，還應(yīng)當披露本辦法第17條第1款規(guī)定的內(nèi)容。

本題中，乙公司受讓1500萬股股份之后，其擁有權(quán)益的股份將變?yōu)?/p>

15%以上，超過該公司已發(fā)行股份的5%,但未達到20%的，也不是

上市公司的第一大股東或者實際控制人，應(yīng)編制簡式權(quán)益變動報告

書。BCDE四項，屬于詳式權(quán)益變動報告書的內(nèi)容。

23.以下人員需要在IPO招股說明書上簽字的是（）o[2015年9月真

題]

I.保薦代表人

II.發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)

III.本次發(fā)行的經(jīng)辦律師

IV.保薦機構(gòu)項目組成員

A.I、II

B.i、n、in

c.II、IlkIV

D.i、ii、in、iv

【答案】：B

【解析】：

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第43條規(guī)定,

發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在招股說明書上簽

字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。保薦人及其保

薦代表人應(yīng)當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并

在核查意見上簽字、蓋章?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格

式準則第1號一一招股說明書》（2015年修訂）第131條規(guī)定，發(fā)行

人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明，聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事

務(wù)所負責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于進一步強化保薦機構(gòu)管理層對保薦項目

簽字責(zé)任的監(jiān)管要求》，保薦機構(gòu)推薦首發(fā)和再融資項目，應(yīng)當履行

公司內(nèi)部決策程序，保薦機構(gòu)董事長、總經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）應(yīng)

當在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書（募集說明書）、發(fā)行

保薦書、保薦工作報告（保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告）等文件中簽字確認,

并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機構(gòu)董事長或總經(jīng)

理應(yīng)當在反饋意見回復(fù)報告、舉報信核查報告和發(fā)審委意見回復(fù)報告

等文件中出具聲明并簽字確認，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

24.注冊會計帥為企業(yè)內(nèi)部控制提供內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)，下列做法正

確的有（）o

I.甲公司于2018年5月申報IPO,注冊會計師在《內(nèi)部控制審計

報告》中說明“審計了甲公司2015年1月1日?2017年12月31B

的財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性，我們認為，甲公司按照《企業(yè)內(nèi)部控

制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定，在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)

部控制”

II.乙公司拒絕提供書面聲明，注冊會計師因此出具否定意見

III.注冊會計師認為丙公司財務(wù)報告內(nèi)部控制雖不存在重大缺陷，但

仍有一項或多項重大事項需要提請內(nèi)部控制審計報告使用者注意的，

應(yīng)當出具保留意見的內(nèi)部控制審計報告

IV.注冊會計師認為丁公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重要缺陷，以書

面形式與企業(yè)董事會和管理層溝通，提醒企業(yè)加以改進，并在內(nèi)部控

制審計報告中增加非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷描述段，對重要缺陷

的性質(zhì)及其對實現(xiàn)相關(guān)控制目標影響進行披露，提示內(nèi)部控制審計報

告使用者注意相關(guān)風(fēng)險

V.注冊會計師關(guān)注到戊公司的當期財務(wù)報表存在重大錯報，而內(nèi)部

控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該項錯報，表明內(nèi)部控制可能存在重大缺

陷

A.i、n、m、iv、v

B.IlkIV、v

c.11>m>iv

D.IV、v

E.v

【答案】：E

【解析】：

i項，內(nèi)部控制審計中，注冊會計師對特定基準日內(nèi)部控制的有效性

發(fā)表意見，而不是對內(nèi)部控制在某個期間段內(nèi)每天的運行情況發(fā)表審

計意見；n項，被審計單位管理層拒絕提供書面聲明，注冊會計師應(yīng)

當采取適當措施，包括確定該事項對審計意見可能產(chǎn)生的影響，而不

是直接因此出具否定意見；ni項，如果認為內(nèi)部控制雖然不存在重大

缺陷，但仍有一項或多項重大事項需要提請內(nèi)部控制審計報告使用者

注意，注冊會計師應(yīng)當在內(nèi)部控制審計報告中增加強調(diào)事項段予以說

明；W項，針對非財務(wù)報告內(nèi)部控制，注冊會計師針對內(nèi)部控制審計

過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷

而非重要缺陷），在內(nèi)部控制審計報告中增加“非財務(wù)報告內(nèi)部控制

重大缺陷描述段”予以披露；V項，重大缺陷是內(nèi)部控制中存在的、

可能導(dǎo)致不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務(wù)報表出現(xiàn)重大錯報的一項

控制缺陷或多項控制缺陷的組合，內(nèi)部控制未能發(fā)現(xiàn)重大錯報表明可

能存在重大缺陷。

25.下列關(guān)于企業(yè)債券的說法正確的有（）o

I.項目收益?zhèn)梢砸哉袠嘶虮∮浗n形式公開發(fā)行，也可以面向

機構(gòu)投資者非公開發(fā)行

II.發(fā)行人公開發(fā)行項目收益?zhèn)?，債券發(fā)行規(guī)模不受公司凈資產(chǎn)

40%的限制

III.發(fā)行項目收益?zhèn)技馁Y金，只能用于該項目建設(shè)、運營或設(shè)

備購置，不得置換與項目有關(guān)的其他債務(wù)，但償還已使用的超過項目

融資安排約定規(guī)模的銀行貸款除外

IV.城市停車場建設(shè)專項債券募集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)、城市基礎(chǔ)

設(shè)施建設(shè)項目中配套建設(shè)的城市停車場項目

V.主體信用評級AA且運營情況較好的綠色債券，可使用募集資金

置換由在建綠色項目產(chǎn)生的高成本債務(wù)

A.I、IKIII

B.I、HI、IV

c.n、m、v

D.i、n、m、iv

E.n、in、iv、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》（發(fā)改辦財金（2015）2010號）

第4條規(guī)定，項目收益?zhèn)梢砸哉袠嘶虿居浗n形式公開發(fā)行，也

可以面向機構(gòu)投資者非公開發(fā)行。

II項，企業(yè)發(fā)行債券余額不得超過其凈資產(chǎn)的40%。項目收益?zhèn)?/p>

受此限制。

HI項，《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》第3條規(guī)定，發(fā)行項目收益?zhèn)?/p>

券募集的資金，只能用于該項目建設(shè)、運營或設(shè)備購置，不得置換項

目資本金或償還與項目有關(guān)的其他債務(wù)，但償還已使用的超過項目融

資安排約定規(guī)模的銀行貸款除外。

IV項，根據(jù)《城市停車場建設(shè)專項債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金（2015）

818號），在償債保障措施較為完善的基礎(chǔ)上，企業(yè)申請發(fā)行城市停

車場建設(shè)專項債券，可適當放寬企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策及《關(guān)于全面

加強企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見》中規(guī)定的部分準入條件。債券募

集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目（以下簡稱“主體

項目”）中配套建設(shè)的城市停車場項目，具體投資規(guī)?？捎芍黧w項目

審批部門根據(jù)主體項目可行性研究報告內(nèi)容出具專項意見核定。

V項，根據(jù)《綠色債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金（2015）3504號），

支持綠色債券發(fā)行主體利用債券資金優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)。在償債保障措施

完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資金用于償還銀

行貸款和補充營運資金。主體信用評級AA+且運營情況較好的發(fā)行

主體，可使用募集資金置換由在建綠色項目產(chǎn)生的高成本債務(wù)。

26.根據(jù)《證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導(dǎo)意見》，以下

說法正確的是（）。

A.創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當就本公司創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征作

專項披露。債券承銷機構(gòu)無須就發(fā)行人是否具有創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征發(fā)表明

確意見

B.重點支持已納入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）的掛牌公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)

公司債

C.非公開發(fā)行的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，不得附可轉(zhuǎn)換成股份的條款

D.創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，是指從事高新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)，或者具

有創(chuàng)新業(yè)態(tài)、創(chuàng)新商業(yè)模式的中小型公司

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導(dǎo)意見》具體分析

如下：

AD兩項，根據(jù)該意見的適用范圍規(guī)定，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，是指從事高

新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)，或者具有創(chuàng)新業(yè)態(tài)、創(chuàng)新商業(yè)模式的

中小型公司。創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當就本公司創(chuàng)新

創(chuàng)業(yè)特征作專項披露。

B項，重點支持已納入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）創(chuàng)新層

的掛牌公司。

C項，非公開發(fā)行的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，可以附可轉(zhuǎn)換成股份的條款。

附可轉(zhuǎn)換成股份條款的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)

管規(guī)定。

27.某上市公司擬以募集資金置換預(yù)先已投入籌集資金投資項目的自

籌資金，根據(jù)《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》，下

列關(guān)于置換距募集資金到賬時間的說法，正確的是（）。

A,不得超過3個月

B,不得超過12個月

C.不得超過6個月

D.不得超過24個月

【答案】：c

【解析】：

《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第

6.3.7條規(guī)定，上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項

目的自籌資金的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務(wù)所出具鑒

證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息

披露義務(wù)后方可實施。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置

換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當在置換實施前對

外公告。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的

監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告（2012）44號）第10條規(guī)定，上市公司以

自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個

月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，

會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表

明確同意意見并披露。

28.以下各業(yè)務(wù)中，關(guān)于聘請財務(wù)顧問的說法正確的有（

I.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當聘請獨

立財務(wù)顧問

II.上市公司以現(xiàn)金購買資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當聘請獨立財

務(wù)顧問

III.上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事應(yīng)當另行聘請

獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見

IV.上市公司要約收購過程中，被收購公司董事會應(yīng)當聘請獨立財務(wù)

顧問對收購人的主體資格，資信情況及收購意圖等提出專業(yè)意見

V.投資者通過大宗交易取得上市公司已發(fā)行股份的18%,成為上市

公司第一大股東，該投資者無需聘請財務(wù)顧問

A.I、m

B.IILIV

C.IKv

D.i、n、iv、v

E.n、in、iv、v

【答案】：D

【解析】：

I項，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第49

條規(guī)定，中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市

公司應(yīng)當及時實施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，

上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當對資產(chǎn)過戶事宜和

相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司

應(yīng)當在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，公告

中應(yīng)當包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。

II、山兩項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第

17條規(guī)定，上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問、律帥事務(wù)所以及具有

相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組

出具意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當審慎核查重大資產(chǎn)重組是

否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資

產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當就本次重組對上市公司非

關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。

W項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第32條規(guī)定，被收

購公司董事會應(yīng)當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)

查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨

立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

V項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第47條規(guī)定，收購

人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該

公司己發(fā)行股份的5%,但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定

辦理。而第2章第16條規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司

的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公

司已發(fā)行股份的5%,但未達到20%的，應(yīng)當編制包括簡式權(quán)益變動

報告書。投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制

人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%,

但未達到20%的，還應(yīng)當披露本辦法第17條第1款規(guī)定的內(nèi)容。此

處未要求聘請財務(wù)顧問。

第17條規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過

一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當編制詳式權(quán)益

變動報告書。上述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者

實際控制人的，還應(yīng)當聘請財務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報告書所披露的

內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實

際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。

29.某公司銷售收入30000萬元，利潤總額為6000萬元，變動成本率

為60%,則安全邊際率為（）o[2015年5月真題]

A.30%

B.40%

C.50%

D.60%

【答案】：C

【解析】：

固定成本F=30000X（1-60%）-6000=6000（萬元），盈虧臨界點

銷售額SO=F/邊際貢獻率=F/（1—變動成本率）=6000/（1-60%）

=15000（萬元），安全邊際率=（S-SO）/S=（3-1.5）3=50%。

30.某基金公司對其管理的12個配售對象賬戶進行科創(chuàng)板首發(fā)股票初

步詢價報價，根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》,

該基金公司最多可以填報的不同擬申購價格個數(shù)是（）o

A.無限制

B.12個

C.3個

D.1個

【答案】：C

【解析】：

《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》（中證協(xié)發(fā)

[2019]149號）第11條規(guī)定，在科創(chuàng)板首發(fā)股票初步詢價環(huán)節(jié)，參與

詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個

報價，每個報價應(yīng)當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應(yīng)的擬

申購股數(shù)。同一網(wǎng)下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3

個，且最高價格與最低價格的差額不得超過最低價格的20%。

31.根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)

行管理暫行辦法》，關(guān)于發(fā)行價格的說法正確的是（）。

I.向不特定對象公開募集股份，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書

前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價

II.發(fā)行可轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當?shù)陀谀技f明書公告日前二十個交易

日該公司股票交易均價或前一交易日的均價

III.主板上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于董事會決議公告

日或發(fā)行期首日前二十個交易日股票均價的百分之九十

IV.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前

二十個交易日公司段票均價的百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)

束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易

V.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一

個交易日公司股票交易均價的百分之九十，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束

之日起十二個月內(nèi)不得上市交易

A.I

B.I、II

C.II、III

D.I>IV

E.MV

【答案】：A

【解析】：

1項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第13條第3項規(guī)定，向不特定

對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”）的，其發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招

股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

II項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第22條規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低

于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易

日的均價。[注意不是“或”]

III項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第38條規(guī)定，上市公司非公開

發(fā)行股票，應(yīng)當符合下列規(guī)定：①發(fā)行價格不低于定價基準日前20

個交易日公司股票溝價的90%；②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日

起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認

購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；③募集資金使用符合本辦法第10條

的規(guī)定；④本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當符合

中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂）第7條規(guī)定，

稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日為本次

非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的價

格發(fā)行股票。

IV、V兩項，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第16條規(guī)定，

上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應(yīng)當符合下列規(guī)

定：①發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本

次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易：②發(fā)行價格低于發(fā)行期首

日前20個交易日公司股票均價但不低于90%,或者發(fā)行價格低于發(fā)

行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發(fā)行股份

自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得上市交易；③上市公司控股股東、

實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資

者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前20個交

易日或者前一個交易日公司股票均價的90%認購的，本次發(fā)行股份自

發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得上市交易。上市公司非公開發(fā)行股票

將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)

定。

32.某上市公司控股股東為省國資委直接投資的國有企業(yè)，該上市公

司擬申請公開發(fā)行新股，正確的是（）o

A.該上市公司在董事會審議通過發(fā)行方案后，由控股股東向省國資委

報送該發(fā)行方案

B.該上市公司在股東大會審議通過發(fā)行方案后，由該上市公司向省國

資委報送該發(fā)行方案

C.該上市公司在召開董事會前，由董事會向國資委報送，征得國資委

同意后，方可召開董事會審議

D.該上市公司在股東大會審議通過發(fā)行方案后，由該控股股東將該發(fā)

行方案報送國資委審議

【答案】：A

【解析】：

《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市

公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)（2009）125號）第10

條規(guī)定，國有控股股東應(yīng)當在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案

后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，

將該方案逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。國有資

產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司相關(guān)股東大會召開前5個工作日出具批

復(fù)意見。

33.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票發(fā)行及配售的說法，正確的有（）o

I.首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行后總股本超過4億

股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%

II.首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低

于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的50%

III.網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有

期限并公開披露

IV.網(wǎng)下發(fā)行股票比例應(yīng)當包含向戰(zhàn)略投資者配售部分

A.i、n、in

B.II.IV

C.I>111

D.I、11、IV

E.I、II、III、IV

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第9條具體分析如

下：

I項，首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行后總股本超過4

億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%o

II項，首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)

行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

IH項，網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持

有期限并公開披露。

IV項，安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部

分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

34.可轉(zhuǎn)換公司債券可以視為普通公司債券與美式看漲期權(quán)的混合

體，下列說法正確的有（）o

I.可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限越長，則可轉(zhuǎn)換公司債券的期權(quán)部分

價值越高

II.可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格越低，則可轉(zhuǎn)換公司債券的期權(quán)部分

價值越高

III,可轉(zhuǎn)換公司債券的標的股票的歷史波動率越大，則可轉(zhuǎn)換公司債

券的整體價值越低

IV.設(shè)置發(fā)行人贖回選擇權(quán)，則可轉(zhuǎn)換公司債券的整