信息披露管理制度

信息披露管理制度?一、總則（一）目的為規(guī)范公司信息披露行為，確保公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及公司下屬各部門、各子公司、各分支機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱"各信息披露義務(wù)人"）。（三）信息披露原則1.真實(shí)、準(zhǔn)確、完整原則：公司及各信息披露義務(wù)人應(yīng)確保所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。2.及時、公平原則：公司及各信息披露義務(wù)人應(yīng)及時披露所有對公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息，并保證信息披露的公平性，確保所有投資者平等獲取同一信息。二、信息披露的內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)（一）定期報(bào)告1.年度報(bào)告：公司應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告。年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括公司基本情況、主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)、公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況、管理層討論與分析、報(bào)告期內(nèi)重大事件及對公司的影響、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文、備查文件目錄等內(nèi)容。2.中期報(bào)告：公司應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露中期報(bào)告。中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括公司基本情況、主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)、公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況、管理層討論與分析、報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、備查文件目錄等內(nèi)容。（二）臨時報(bào)告1.重大事件公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十：公司應(yīng)及時披露投資或資產(chǎn)交易的詳細(xì)情況，包括交易對方基本情況、交易標(biāo)的基本情況、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、交易方式、交易合同的主要條款、交易目的及對公司的影響等。公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響：披露合同的主要內(nèi)容，如合同當(dāng)事人、合同標(biāo)的、合同金額、合同履行期限、合同生效條件等，以及合同對公司的影響分析。公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任：說明債務(wù)金額、債務(wù)到期時間、違約情況及賠償責(zé)任的具體內(nèi)容和對公司財(cái)務(wù)狀況的影響。公司發(fā)生重大虧損或者重大損失：披露虧損或損失的金額、原因、對公司業(yè)績的影響以及公司擬采取的措施。公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化：如市場環(huán)境、政策法規(guī)等方面的重大變化，分析其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響。公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)：說明變動人員的姓名、職務(wù)變動情況及原因，以及對公司經(jīng)營管理可能產(chǎn)生的影響。持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化：詳細(xì)披露股東或?qū)嶋H控制人股份變動情況及原因，以及對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理的影響。公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉：說明各項(xiàng)決定的具體內(nèi)容、實(shí)施計(jì)劃以及對公司和股東的影響。涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效：披露訴訟或仲裁的當(dāng)事人、案由、訴訟或仲裁請求、案件進(jìn)展情況等，以及決議撤銷或宣告無效的原因和對公司的影響。公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施：說明違法違規(guī)事項(xiàng)的具體情況、調(diào)查進(jìn)展以及對公司形象和經(jīng)營的影響。新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響：分析政策變化對公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面的具體影響及公司擬采取的應(yīng)對措施。董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議：披露方案的具體內(nèi)容、實(shí)施計(jì)劃、對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況的影響等。法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)：說明股份受限的具體情況及原因，以及對公司控制權(quán)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押：披露資產(chǎn)的具體情況、受限原因以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的影響。主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓：分析業(yè)務(wù)停頓的原因、預(yù)計(jì)持續(xù)時間以及對公司業(yè)績的影響。對外提供重大擔(dān)保：說明擔(dān)保對象、擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保方式等擔(dān)保合同主要條款，以及對公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的影響。獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益：披露補(bǔ)貼的金額、來源、用途及對公司的影響。變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)：說明變更的原因、內(nèi)容、對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響以及公司采取的后續(xù)措施。因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正：披露差錯的具體情況、更正措施以及對公司聲譽(yù)和財(cái)務(wù)狀況的影響。2.其他重大事項(xiàng)：公司應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時披露可能對公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)。三、信息披露的程序（一）信息收集與整理1.各信息披露義務(wù)人應(yīng)建立信息收集機(jī)制，及時收集與公司相關(guān)的各類信息，包括但不限于經(jīng)營管理信息、財(cái)務(wù)信息、重大事項(xiàng)信息等。2.對于收集到的信息，應(yīng)進(jìn)行分類整理，確保信息的準(zhǔn)確性和完整性。涉及多個部門的信息，相關(guān)部門應(yīng)及時溝通協(xié)調(diào)，共同完成信息的整理工作。（二）信息傳遞與審核1.信息收集整理完成后，應(yīng)按照公司內(nèi)部信息傳遞流程，及時將信息傳遞給相關(guān)部門和人員。對于重大信息，應(yīng)同時抄送公司董事會秘書。2.公司各部門負(fù)責(zé)人對本部門提供的信息進(jìn)行審核，確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。審核通過后，將信息提交給公司分管領(lǐng)導(dǎo)。3.公司分管領(lǐng)導(dǎo)對信息進(jìn)行進(jìn)一步審核，重點(diǎn)關(guān)注信息對公司的影響以及信息披露的合規(guī)性。審核通過后，將信息提交給董事會秘書。（三）董事會秘書審核與披露1.董事會秘書收到信息后，對信息進(jìn)行全面審核，包括信息內(nèi)容、格式、披露時機(jī)等方面。如有需要，可要求相關(guān)部門補(bǔ)充或完善信息。2.經(jīng)董事會秘書審核通過的信息，按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時在指定媒體上進(jìn)行披露。信息披露前，應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，防止信息泄露。3.對于定期報(bào)告，董事會秘書應(yīng)組織相關(guān)部門編制報(bào)告初稿，經(jīng)公司管理層審核后，提交董事會審議。董事會審議通過后，按照規(guī)定進(jìn)行披露。（四）內(nèi)部審批流程1.對于重大信息披露事項(xiàng)，應(yīng)按照公司內(nèi)部審批流程進(jìn)行審批。審批流程一般包括部門負(fù)責(zé)人審核、分管領(lǐng)導(dǎo)審核、董事會秘書審核、董事長審批等環(huán)節(jié)。2.審批過程中，各審批環(huán)節(jié)應(yīng)明確審批意見，對信息披露的必要性、準(zhǔn)確性、合規(guī)性等進(jìn)行充分論證。如遇重大分歧，應(yīng)及時提交公司董事會或股東大會審議決定。四、信息披露的媒體與方式（一）指定媒體公司指定[指定媒體名稱]為公司信息披露的媒體。公司所有應(yīng)披露的信息均應(yīng)在指定媒體上發(fā)布，不得在其他媒體上先行披露。（二）披露方式1.定期報(bào)告：公司定期報(bào)告應(yīng)按照規(guī)定格式編制，在指定媒體上全文刊登，并同時在公司網(wǎng)站上披露。2.臨時報(bào)告：公司臨時報(bào)告應(yīng)及時在指定媒體上發(fā)布公告，并根據(jù)需要在公司網(wǎng)站上進(jìn)行轉(zhuǎn)載。公告內(nèi)容應(yīng)符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保信息清晰、準(zhǔn)確、完整。3.其他方式：除上述披露方式外，公司可根據(jù)實(shí)際情況，通過股東大會、董事會會議、業(yè)績發(fā)布會、投資者熱線等方式，向投資者和社會公眾進(jìn)行信息披露和溝通交流。五、信息披露的保密措施（一）保密制度1.公司建立健全信息披露保密制度，明確保密工作的范圍、措施和責(zé)任。公司所有員工應(yīng)嚴(yán)格遵守保密制度，不得泄露公司未公開的信息。2.保密制度應(yīng)涵蓋公司內(nèi)部信息交流、對外信息披露、與中介機(jī)構(gòu)合作等各個環(huán)節(jié)，確保信息在傳遞和使用過程中的安全性。（二）保密責(zé)任1.公司董事長為信息披露保密工作的第一責(zé)任人，對公司信息披露保密工作負(fù)總責(zé)。2.公司董事會秘書負(fù)責(zé)組織實(shí)施信息披露保密工作，對保密工作進(jìn)行監(jiān)督檢查。3.公司各部門負(fù)責(zé)人為本部門信息保密工作的直接責(zé)任人，負(fù)責(zé)本部門員工的保密教育和管理，確保本部門信息不被泄露。4.公司員工應(yīng)嚴(yán)格遵守保密制度，對知悉的公司未公開信息予以保密。如因工作需要接觸未公開信息，應(yīng)按照規(guī)定履行審批手續(xù)，并在工作結(jié)束后及時歸還相關(guān)資料。（三）保密措施1.對涉及公司未公開信息的文件、資料、電子數(shù)據(jù)等，應(yīng)進(jìn)行嚴(yán)格的分類管理，標(biāo)明密級，并采取相應(yīng)的保密措施，如加密存儲、限制訪問權(quán)限等。2.在公司內(nèi)部信息交流過程中，應(yīng)嚴(yán)格控制知悉范圍，不得向無關(guān)人員泄露未公開信息。對于涉及敏感信息的會議、討論等，應(yīng)采取必要的保密措施，如限制參會人員、使用保密場所等。3.公司與外部機(jī)構(gòu)合作過程中，如聘請中介機(jī)構(gòu)、與供應(yīng)商合作等，應(yīng)與合作方簽訂保密協(xié)議，明確雙方的保密責(zé)任和義務(wù)，防止未公開信息泄露。4.加強(qiáng)對公司員工的保密教育和培訓(xùn)，提高員工的保密意識和責(zé)任感。對于違反保密制度的行為，應(yīng)依法依規(guī)追究責(zé)任。六、信息披露的監(jiān)督與管理（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司董事會負(fù)責(zé)對信息披露管理制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，確保信息披露工作符合法律法規(guī)和公司章程的要求。2.公司監(jiān)事會對信息披露工作進(jìn)行監(jiān)督，檢查信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性以及信息披露程序的合規(guī)性。如發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時提出整改意見，并監(jiān)督整改落實(shí)情況。3.公司內(nèi)部審計(jì)部門定期對信息披露工作進(jìn)行審計(jì)，重點(diǎn)檢查信息披露的內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況、信息披露流程的合規(guī)性以及信息披露資料的歸檔管理等方面。（二）外部監(jiān)管1.公司應(yīng)積極配合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管工作，按照要求及時報(bào)送相關(guān)信息和資料，接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)的檢查和指導(dǎo)。2.關(guān)注證券市場動態(tài)和監(jiān)管政策變化，及時調(diào)整公司信息披露工作，確保公司信息披露符合最新監(jiān)管要求。（三）違規(guī)處理1.對于違反信息披露管理制度的行為，公司將視情節(jié)輕重，對相關(guān)責(zé)任人給予警告、罰款、降職、免職等處分。2.如因信息披露違規(guī)行為給公司或投資者造成損失的，公司將依法追究相關(guān)責(zé)