公司收購合并合同范本

公司收購合并合同范本?甲方（收購方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方（被收購方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________鑒于甲方有意收購乙方的全部或部分股權及資產(chǎn)，乙方同意甲方的收購行為，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就公司收購合并事宜達成如下協(xié)議：一、收購標的物或服務的具體描述（一）股權收購1.乙方同意將其持有的[目標公司名稱]%的股權（對應注冊資本為人民幣[X]元）轉(zhuǎn)讓給甲方。2.該股權所對應的權益包括但不限于目標公司的資產(chǎn)、負債、知識產(chǎn)權、業(yè)務渠道、客戶資源等一切與公司經(jīng)營相關的權利和義務。（二）資產(chǎn)收購1.甲方收購乙方擁有的位于[資產(chǎn)所在地地址]的土地及地上建筑物，土地面積為[X]平方米，土地性質(zhì)為[土地性質(zhì)]，地上建筑物建筑面積為[X]平方米，包括但不限于辦公樓、廠房、倉庫等。2.收購乙方的機器設備，具體設備清單見附件一。設備包括但不限于生產(chǎn)設備、檢測設備、運輸設備等，設備狀況良好，能夠正常運行。3.收購乙方的知識產(chǎn)權，包括但不限于商標、專利、著作權等。其中商標名稱為[商標名稱]，注冊號為[商標注冊號]，核定使用商品/服務項目為[具體商品/服務項目]；專利名稱為[專利名稱]，專利號為[專利號]，專利類型為[專利類型]；著作權作品名稱為[著作權作品名稱]，登記號為[登記號]。4.收購乙方的業(yè)務渠道及客戶資源，乙方應向甲方提供詳細的業(yè)務渠道信息及客戶名單，并協(xié)助甲方完成與客戶的交接及溝通工作。二、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權對乙方提供的與收購相關的資料進行查閱、復制和核實。在本合同約定的條件成就時，有權要求乙方按照合同約定履行義務，完成股權或資產(chǎn)的交割。2.義務按照本合同約定的時間和方式向乙方支付收購款項。負責辦理股權變更登記或資產(chǎn)過戶等相關手續(xù)，并承擔相應的費用。在收購完成后，按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，對目標公司進行經(jīng)營管理。（二）乙方權利義務1.權利有權要求甲方按照本合同約定支付收購款項。在甲方未按照合同約定履行義務時，有權解除本合同，并要求甲方承擔違約責任。2.義務向甲方提供真實、準確、完整的與收購標的物相關的資料，包括但不限于公司財務報表、資產(chǎn)清單、業(yè)務合同、知識產(chǎn)權證書等。確保收購標的物不存在任何權利瑕疵、抵押、質(zhì)押、查封等情況，如有任何糾紛或潛在糾紛，應及時告知甲方，并負責解決。協(xié)助甲方辦理股權變更登記或資產(chǎn)過戶等相關手續(xù)，提供必要的配合和支持。在收購完成前，妥善保管收購標的物，不得擅自處置或損毀。三、收購款項及支付方式（一）收購款項總額本次收購的總價款為人民幣[X]元。（二）支付方式1.定金甲方應在本合同簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，向乙方支付定金人民幣[X]元。該定金在乙方按照合同約定履行義務后，抵作收購款項的一部分。2.首付款在乙方完成以下事項后的[X]個工作日內(nèi)，甲方支付首付款人民幣[X]元：向甲方提供經(jīng)審計的目標公司最近一年的財務報表及資產(chǎn)清單，并確保報表和清單真實、準確、完整。辦理完成股權質(zhì)押解除手續(xù)（如存在股權質(zhì)押情況）或資產(chǎn)查封解封手續(xù)（如存在資產(chǎn)查封情況）。將收購標的物的控制權移交給甲方，包括但不限于將公司印章、財務賬冊、資產(chǎn)權屬證書等資料移交給甲方指定的人員。3.尾款在完成股權變更登記或資產(chǎn)過戶手續(xù)后的[X]個工作日內(nèi)，甲方支付尾款人民幣[X]元。（三）款項支付賬戶乙方指定以下賬戶為收款賬戶：開戶銀行：____________________賬戶名稱：____________________賬號：____________________四、股權變更登記及資產(chǎn)過戶（一）股權變更登記1.乙方應在收到甲方首付款后的[X]個工作日內(nèi)，配合甲方辦理股權變更登記手續(xù)，向公司登記機關提交相關文件，申請辦理股權變更登記。2.甲方應積極協(xié)助乙方提供辦理股權變更登記所需的文件和資料，并按照登記機關的要求履行相關手續(xù)。股權變更登記所需的費用由[方]承擔。（二）資產(chǎn)過戶1.對于土地及地上建筑物、機器設備等實物資產(chǎn)，乙方應在收到甲方首付款后的[X]個工作日內(nèi)，與甲方共同辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)，將資產(chǎn)所有權轉(zhuǎn)移至甲方名下。過戶所需的稅費按照法律法規(guī)的規(guī)定由雙方各自承擔。2.對于知識產(chǎn)權，乙方應在收到甲方首付款后的[X]個工作日內(nèi)，協(xié)助甲方辦理知識產(chǎn)權變更登記手續(xù)，將知識產(chǎn)權權利人變更為甲方。辦理變更登記所需的費用由[方]承擔。五、債務承擔（一）目標公司債務披露乙方應在本合同簽訂前，向甲方披露目標公司的全部債務情況，包括但不限于銀行貸款、應付賬款、未決訴訟等，并提供詳細的債務清單。債務清單應包括債務金額、債權人、債務到期日等信息。（二）債務承擔約定1.本合同簽訂前目標公司已存在的債務，除本合同另有約定外，由乙方承擔。如因乙方未如實披露債務情況導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。2.本合同簽訂后，目標公司在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的債務，由甲方按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定承擔。六、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本合同約定的時間和方式支付收購款項，每逾期一日，應按照未支付金額的[X%]向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照收購款項總額的[X%]支付違約金，同時甲方應返還已取得的收購標的物。2.若甲方在收購過程中違反法律法規(guī)或本合同約定，給乙方造成損失的，應承擔賠償責任。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本合同約定的時間和方式履行義務，如未按時提供相關資料、未協(xié)助辦理股權變更登記或資產(chǎn)過戶手續(xù)等，每逾期一日，應按照收購款項總額的[X%]向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本合同，并要求乙方按照收購款項總額的[X%]支付違約金，同時乙方應返還已收取的收購款項。2.若乙方提供的資料存在虛假、隱瞞或重大遺漏，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。3.若乙方擅自處置收購標的物或存在權利瑕疵，給甲方造成損失的，乙方應承擔賠償責任。乙方應按照收購標的物價值的[X%]向甲方支付違約金，并負責消除權利瑕疵或恢復收購標的物原狀。七、爭議解決本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本合同過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。八、其他條款（一）保密條款1.雙方應對在本合同簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密及其他機密信息予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本合同生效之日起[X]年。（二）通知條款1.本合同履行過程中，雙方的通知應以書面形式送達以下地址：甲方地址：____________________乙方地址：____________________2.一方變更地址的，應提前[X]日書面通知對方。否則，因地址變更導致的通知無法送達的責任由變更方承擔。（三）合同生效及其他1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本合同一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，具有同等法律效力。3.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。如補充協(xié)議與本合同有沖突