房地產(chǎn)開發(fā)商拿地的十六種模式(同名19672)

房地產(chǎn)開發(fā)商拿地的十六種模式2014-02-28

一方靜土序號拿地方式

評述1招、拍、掛

最規(guī)范的拿地方式：出讓土地一方為國家，沒有任何稅費(fèi)，拿地一方，可以支付的所有款項(xiàng)進(jìn)入企業(yè)所得稅和土地增值稅成本，沒有任何爭議。

問題1：土地閑置費(fèi)問題。（國稅函【2010】220號、國稅發(fā)【2009】31號）

問題2：契稅問題。財(cái)稅【2004】134號、國稅函【2009】603號（一級開發(fā)情況下出現(xiàn)的問題）

問題3：考慮拿地的主體問題；例如，簽訂土地轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的可以是母公司，如果是最后簽訂協(xié)議，一定是項(xiàng)目公司。否則，土地再轉(zhuǎn)讓到項(xiàng)目公司，稅收問題很嚴(yán)重。

問題4：返還的土地出讓金問題。財(cái)稅【2009】151號、財(cái)稅【2009】87號文件。例如，某公司5億元拍下了土地，政府又返還了2億元土地出讓金。

思考：如果是直接減免的土地出讓金呢？是否需要計(jì)入應(yīng)納稅所得額？

問題5：以地補(bǔ)路問題。江蘇南京市關(guān)于土地增值稅的問答，認(rèn)為看似企業(yè)沒有花錢就去的了土地，實(shí)際上支付的修路款就是去的土地的對價(jià)，因此可以進(jìn)入成本。類似的，企業(yè)所得稅認(rèn)為也應(yīng)該照此辦理。(和稅局溝通）2

不是招、拍、掛，創(chuàng)造招、拍、掛（操縱政府）

例如：某國有企業(yè)土地補(bǔ)繳土地出讓金，變?yōu)殚_發(fā)用地后，準(zhǔn)備將地轉(zhuǎn)讓給某開發(fā)企業(yè)。

第一步，國家將土地收儲，支付給開發(fā)企業(yè)補(bǔ)償費(fèi)，營業(yè)稅（國稅發(fā)[1993]149號文件、國稅函【2008】277號文件、國稅函【2009】520號文件）不征稅，土地增值稅（《條例》和財(cái)稅【2006】21號文件，不征稅，企業(yè)所得稅（國稅函【2009】118號文件，享受搬遷補(bǔ)償納稅待遇）

第二步，國家二次招拍掛，承諾該企業(yè)拿到土地，支付給國有企業(yè)的拆遷補(bǔ)償費(fèi)在招拍掛中支付；此時，政府出讓土地，沒有任何稅費(fèi)。

第三步，如果該國有企業(yè)要房子，不要地，則地產(chǎn)企業(yè)保留分給國有企業(yè)的房子不賣，而是在將利潤分走后，將企業(yè)股權(quán)留給國有企業(yè)來完成。

總結(jié)：該方法主要是為了在盡量節(jié)省稅款的方式下，解決如何將土地從一個國有企業(yè)轉(zhuǎn)移到另外一家。3

購買轉(zhuǎn)讓土地（項(xiàng)目）4

“購買股權(quán)”

5、

“創(chuàng)造境外賣股權(quán)”

6

“設(shè)立spv購買股權(quán)”

7

直接同目標(biāo)企業(yè)合并，然后目標(biāo)公司的股東賣股權(quán)。

8

有地一方投資到地產(chǎn)公司，然后賣股權(quán)

9

非地產(chǎn)公司投資到非房地產(chǎn)公司，然后同地產(chǎn)企業(yè)合并，或者申請房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。

10

投資到新公司，然后賣股權(quán)

11

企業(yè)分立一個新公司，然后遠(yuǎn)期賣股權(quán)（實(shí)際權(quán)益轉(zhuǎn)讓在先）

情況描述：某企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較大，要將其中的一塊地賣給地產(chǎn)企業(yè)。

操作手法：

1、先將這塊地分立出去成立一家新公司。（國稅函【2002】165號文件、國稅函【2003】1108號）；青地稅函【2009】47號、財(cái)稅【2009】59號）

2、12個月以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以符合59號文件限制，但是可以在此前簽訂遠(yuǎn)期的地下合同確定利益關(guān)系。12

分立一個新公司，然后合并。（先分立，后合并）

先離婚，后結(jié)婚么？

情況描述：某公司擁有一個地塊，需要購買另外一個公司的地塊連成一片進(jìn)行開發(fā)。操作手法：

1、先分立（財(cái)稅【2009】59號、國稅函【2002】165號、國稅函【2003】1108號、青地稅函【2009】47號）

2、再合并。財(cái)稅【2009】59號、財(cái)稅【1995】48號、國稅函【2002】165號）評述：如果不是特別的需要，分立后賣股權(quán)即可，不必進(jìn)行第二步的合并。13

購買方將資金投資到有地的目標(biāo)企業(yè)，然后分立（讓產(chǎn)分股與讓產(chǎn)贖股）

情況描述：甲公司欲購買乙公司的土地，土地價(jià)值2億元。

操作手法：1、甲公司以現(xiàn)金2億元在乙公司投資入股；2、乙公司分立，其中這塊土地分立出一個新公司。3、12個月后轉(zhuǎn)讓股權(quán)（讓產(chǎn)贖股）

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合作建房

情況描述：甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質(zhì)，合作建房，然后分房子。

稅收分析：1、營業(yè)稅（國稅函發(fā)【1995】156號文件第17條）2、企業(yè)所得稅，31號文件第31條。3、土地增值稅：財(cái)稅【1995】48號

評述：此種合作建房，必須是聯(lián)合立項(xiàng)，或者乙方立項(xiàng)。

15

1003+36+48

情況描述：甲方擁有土地，也擁有開發(fā)資質(zhì)，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。操作模式：

1、以甲方為主體開發(fā)，實(shí)際由乙方運(yùn)作。

2、乙方將資金投入到甲方。

3、乙方代替甲方的名義買房子，只繳納這一道營業(yè)稅。稅收分析：國稅函【2005】1003號、國稅發(fā)【2009】31號文件36條、財(cái)稅【1995】48號

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委托代建

是指定制開發(fā)，即根據(jù)委托方需求，承建方（開發(fā)商）從土地獲取、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開發(fā)管理和工程施工全過程服務(wù)，最終將委托方所需產(chǎn)品提供交付委托方的全過程。備注

邏輯關(guān)系（5個層次，16個方案，F(xiàn)4總會有一款適合你）：第一層次（主題詞：買地），直接買地，分為三種情形。第二層次（主題詞：買股權(quán)），買股權(quán)，或者直接合并。適用轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)只有一塊地的情形。第三層次（主題詞：投資），有地一方資產(chǎn)較多，先投資再買股權(quán)或合并。第四層次（主題詞：分立），先分立再賣股權(quán)或合并，或者先投資，再分立。第五層次（主題詞：特殊模式）：兩種合作建房、委托代建。

思考：在資本運(yùn)作中：購買土地、購買股權(quán)、吸收合并，三者的經(jīng)濟(jì)意義相同，都屬于資本擴(kuò)張。區(qū)別點(diǎn)只是兩個方面，第一究竟是同對方企業(yè)打交道，還是同對方的股東打交道；第二是否需要保留被收購企業(yè)的法人身份。而投資和分立的本質(zhì)是相同的，都是資本收縮，只是投資是分離出子公司，而分立，則是分立出兄弟公司