民生銀行與招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的比較

1、.目 錄1 公司治理結(jié)構(gòu)22 民生銀行與招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的比較22.1 民生銀行公司治理結(jié)構(gòu)分析22.1.1 民生銀行概況22.1.2 民生銀行公司治理結(jié)構(gòu)介紹22.1.3 民生銀行公司治理缺陷32.2 招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)分析42.2.1 招生銀行概況42.2.2招生銀行公司治理結(jié)構(gòu)介紹42.2.3招商銀行公司治理缺陷42.3 民生銀行與招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的共同點(diǎn)53 英德銀行公司治理結(jié)構(gòu)借鑒53.1 英德銀行公司治理結(jié)構(gòu)介紹53.2 英德銀行公司治理結(jié)構(gòu)對我國的借鑒64 啟示6參考文獻(xiàn)8案例六：民生銀行與招生銀行公司治理結(jié)構(gòu)的比較近年來，隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的深入和民營經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，我

2、國民營銀行的發(fā)展時機(jī)日漸成熟，民營銀行的進(jìn)一步發(fā)展已被提上改革的日程。民營銀行是指依法成立，由民間資本控制，以營利為目的，由主要出資人或出資人的代理人經(jīng)營管理，從事商業(yè)化經(jīng)營的現(xiàn)代股份制商業(yè)銀行。規(guī)范、完善的公司治理結(jié)構(gòu)是發(fā)展民營銀行的關(guān)鍵。按照現(xiàn)代公司制度的要求，發(fā)展具有規(guī)范的銀行公司治理的民營銀行已成為我國金融業(yè)與國民經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的重要保證，已引起了理論界與有關(guān)部門的廣泛關(guān)注。民營銀行公司治理是公司治理在民營銀行中的深化，它關(guān)系著民營銀行股東價值最大化目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，以及民營銀行乃至整個金融業(yè)與國民經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。我們認(rèn)為，民營銀行公司治理就是在民營銀行的所有權(quán)和控制權(quán)相分離的條件下，用以協(xié)調(diào)

3、股東、董事會、經(jīng)理、雇員和債權(quán)人之間的利益關(guān)系，保證銀行經(jīng)理人員決策的科學(xué)化，保證各方面利益相關(guān)者的利益最大化的一系列正式的或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度安排。我們將以民營銀行中的民生銀行與招商銀行作為例子，比較兩者的區(qū)別與聯(lián)系，并進(jìn)一步說明公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化問題。1 公司治理結(jié)構(gòu)公司治理又稱為公司治理結(jié)構(gòu)，是一套治理企業(yè)交易關(guān)系的制度安排，是存在于治理主體與其成員、管理者、其他利益相關(guān)者、審計員和政策制定者之間的正式與非正式的聯(lián)系、網(wǎng)絡(luò)及結(jié)構(gòu)，包括外部治理環(huán)境因素、外部治理機(jī)制及內(nèi)部治理機(jī)制。商業(yè)銀行公司治理是指建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等機(jī)構(gòu)為主體的組織架構(gòu)和保證各機(jī)構(gòu)獨(dú)立

4、運(yùn)作、有效制衡的制度安排，以及建立科學(xué)、高效的決策、激勵和約束機(jī)制。從含義上看，商業(yè)銀行公司治理是對一般意義上公司治理概念的延伸。它不僅規(guī)定了商業(yè)銀行的各個參與者，如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)力分布，而且明確了決策事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。2 民生銀行與招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的比較2.1 民生銀行公司治理結(jié)構(gòu)分析2.1.1 民生銀行概況中國民生銀行成立于1996年1月12日，注冊資金13.8億元，民營企業(yè)股東入股比例超過80%，是一家名副其實(shí)的民營銀行。2000年12月19日，民生銀行A股在上海證券交易所掛牌上市，由此跨入資本市場，壯大了實(shí)力，改善了資本結(jié)構(gòu)。幾年的商業(yè)運(yùn)作

5、中，民生銀行表現(xiàn)出了良好的發(fā)展趨勢。截止2003年 底 ，中 國 民 生 銀 行 總 資 產(chǎn) 規(guī) 模 達(dá) 到3610.64億元，2003年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入120.37億元，凈利潤13.91億元。在2003年歐洲銀行家雜志評選出的國際1000家大銀行中，民生銀行位列第405位；在中國人民銀行對全國10家股份制商業(yè)銀行的全面評估中，中國民生銀行的綜合發(fā)展力位居第一位，并被評為“最受尊敬的上市公司”及“十佳藍(lán)籌股”。2.1.2 民生銀行公司治理結(jié)構(gòu)介紹 (一)民生銀行的內(nèi)部治理特征 我們從股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理的機(jī)構(gòu)設(shè)置及激勵機(jī)制三個方面來研究民生銀行的內(nèi)部公司治理特征 1.民生銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)。首先，民

6、生銀行奉行“股東第一”主義，股東地位較高。從1996年成立到2003年，民生銀行向發(fā)起人發(fā)放股東紅利累計超過股本的184%，年均投資回報率超過26%。其次，民生銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)中法人持股相對集中，分散的個人持股比率低。根據(jù)民生銀行2003年年報，截至2004年2月27日，民生銀行總股份36.25億股，其中法人持股26.82億股，占民生總股本份額的74% 。股權(quán)集中在前十大股東手里，他們手中的股票占總股本的53.27%。再次，民生銀行大股東持股相對平均。年報顯示，民生銀行前十大股東平均持股5.33%，最大股東的新希望投資有限公司持股7.01 %，前十大股東中最小的中國有色金屬建設(shè)股份有限公司持股3

7、.28%。第四，民生銀行大股東間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。民生銀行第一大股東新希望投資有限公司與第九大股東四川南方希望實(shí)業(yè)有限公司同屬于希望集團(tuán)，兩者持股總計10.88%;而第二大股東中國泛海控股有限公司與第四大股東中國船東互保協(xié)會也屬于同一集團(tuán)，兩者持股總計12.87%。最后，民生銀行股票機(jī)構(gòu)投資者持股比例很低。持有民生銀行股票的前十大機(jī)構(gòu)投資者累計持有股份1.47%才日比法人股幾乎可以忽略不計。 2.民生銀行的組織結(jié)構(gòu)。遵循公司法、商業(yè)銀行法的有關(guān)規(guī)定，民生銀行成立了股東大會、董事會和監(jiān)事會及高級管理層。民生銀行的董事會由股東大會選出，負(fù)責(zé)銀行的重大決策并對銀行行長進(jìn)行管理，董事長有召集董事會的權(quán)力，

8、董事會成員還包括5位獨(dú)立董事，他們由董事會提名，股東大會選出。民生銀行董事會秘書由董事長提名、由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)。財務(wù)總監(jiān)由董事長提名、由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)并報告工作。民生銀行董事會還準(zhǔn)備成立戰(zhàn)略發(fā)展與風(fēng)險管理委員會、審計與管理交易委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會等4個專門委員會，輔助董事會工作的開展。民生銀行的監(jiān)事會也由股東大會選出，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會與銀行行長對股東大會有關(guān)決議的執(zhí)行情況，檢查并監(jiān)督銀行的財務(wù)活動，對董事、董事長及高級管理人員進(jìn)行質(zhì)詢，審查董事會有關(guān)報告等。目前民生銀行監(jiān)事會成員共7人，其中監(jiān)事長1名，監(jiān)事中有3名職工代表。民生銀行行長受聘于董事會

9、，對銀行日常經(jīng)營管理全面負(fù)責(zé)。民生銀行為了能夠使機(jī)構(gòu)設(shè)置的效果達(dá)到最佳，目前又出臺了一系列規(guī)章制度，如民生銀行投資者關(guān)系管理制度、民生銀行董事會議事規(guī)則及民生銀行股東大會議事規(guī)則等，通過這些政策的制定和實(shí)施，民生銀行的內(nèi)部治理將得到更進(jìn)一步的完善。 3.民生銀行的激勵制度。如民生銀行長期激勵計劃、民生銀行高級管理人員年薪制辦法及民生銀行董、監(jiān)事薪酬制度(草案)等，在這些制度中，民生銀行將各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)與高級管理人員的薪酬收入、管理水平、經(jīng)營業(yè)績緊密掛鉤。民生銀行高級管理人員的年薪由基礎(chǔ)薪資、業(yè)績薪資和特別貢獻(xiàn)勵等幾部分組成。民生銀行還實(shí)行高管人員業(yè)績薪資和特別貢獻(xiàn)獎勵任內(nèi)預(yù)留制度，即設(shè)立高管人員

10、的個人預(yù)留薪資賬戶，每年從其應(yīng)發(fā)業(yè)績薪資和貢獻(xiàn)獎中預(yù)留50%，在每年年報信息披露后再予以返還。采取這種制度能夠較好地保持高級管理人員的穩(wěn)定性，便于實(shí)現(xiàn)銀行的長期發(fā)展目標(biāo)。此外，民生銀行還建立了獨(dú)特的“三卡”工程，即以“福利卡”解決員工的后顧之憂，以“績效卡”體現(xiàn)員工的價值創(chuàng)造，以“培訓(xùn)卡”挖掘員工潛力，重塑員工的職業(yè)道路。民生銀行還在醞釀重新改革分支機(jī)構(gòu)的考核辦法，使考核工作更加公正，更加有利于激勵分行員工開源節(jié)流。 (二)民生銀行的外部治理特征 民生銀行的外部公司治理主要來自政府治理壓力、產(chǎn)品市場以及破產(chǎn)約束。民生銀行股權(quán)集中，股東主要由法人大股東構(gòu)成，其持股目的是為了獲取長期利潤，因此股票

11、換手率不高，證券市場的監(jiān)督功能較弱。而且由于我國政府的嚴(yán)格限制和法人股東的長期考慮，民生銀行較少受到來自資本市場的兼并與收購壓力。此外，由于目前我國職業(yè)經(jīng)理人市場規(guī)模很小，且職業(yè)經(jīng)理人市場中高級銀行經(jīng)理數(shù)量更少，民生銀行的經(jīng)理層所承受的人才市場壓力也不足。民生銀行作為一家上市銀行，受到中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及中國證券監(jiān)督管理委員會的三重監(jiān)督，其中銀監(jiān)會是民生銀行的主要監(jiān)督部門。畔民監(jiān)會遵照商業(yè)銀行服務(wù)價格管理暫行辦法、商業(yè)銀行資本充足率管理辦法、金融機(jī)構(gòu)撤銷條例、貸款風(fēng)險分類指導(dǎo)原則、銀行貸款損失準(zhǔn)備計提指引、商業(yè)銀行信息披露暫行辦法和關(guān)于調(diào)整銀行市場準(zhǔn)入管理方式和程序的決定等

12、一系列法律法規(guī)與政策規(guī)定，利用現(xiàn)場監(jiān)督和非現(xiàn)場監(jiān)督等措施，規(guī)范民生銀行的市場行為，確保其行為不會危及廣大存款人的利益，從而實(shí)現(xiàn)對民生銀行的嚴(yán)格監(jiān)管。民生銀行還接受證監(jiān)會的管理，它要遵守證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，按時向全體股東披露信息，接受市場對其經(jīng)營活動的監(jiān)督。另外，民生銀行作為非國有金融機(jī)構(gòu)，沒有國家信用作為后盾，而我國目前還未建立存款保險制度，這導(dǎo)致民生銀行在銀行危機(jī)爆發(fā)時無法獲得國家的保障和救助，因此民生銀行在其經(jīng)營管理活動中始終受到破產(chǎn)風(fēng)險的嚴(yán)重威脅。破產(chǎn)威脅作為民生銀行外部公司治理的重要機(jī)制，對民生銀行的發(fā)展起到了重要的約束作用，使其經(jīng)營行為更為謹(jǐn)慎，有利于保護(hù)廣大存款人的利益。2.1.3 民

13、生銀行公司治理缺陷我們發(fā)現(xiàn)現(xiàn)階段中國民生銀行的公司治理結(jié)構(gòu)還很不完善，主要存在以下幾方面缺陷: （一）片面強(qiáng)調(diào)股東利益，輕視其他利益相關(guān)者利益。民生銀行以“股東第一”原則作為行動指南，將實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益的最大化作為發(fā)展目標(biāo)。但是，銀行作為特殊的貨幣經(jīng)營性企業(yè)，由于其經(jīng)營的特殊性，其損失一般不會立即顯現(xiàn)出來，銀行仍能在己經(jīng)發(fā)生實(shí)際損失后繼續(xù)吸收存款。然而一旦這種損失被披露，存款人將會利用擠兌方式防n財富的損失，擠兌行為還會造成銀行間的恐慌傳染，最終將導(dǎo)致金融危機(jī)與銀行倒閉。因此，銀行作為特殊的貨幣經(jīng)營性企業(yè)，不能僅僅考慮股東的利益。 （二）股權(quán)過于集中，且流動性較低。目前我國民生銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)都比較

14、集中，而且股票的流動性不高，這導(dǎo)致大量分散的小股東無法行使“用腳投票”的機(jī)能來監(jiān)督經(jīng)營者。而且，從長遠(yuǎn)考慮，股權(quán)過度集中現(xiàn)象存在著很高的風(fēng)險，很可能會導(dǎo)致大股東與經(jīng)營者的關(guān)聯(lián)交易，損害其他利益相關(guān)者的利益。此外，大股東還可能利用銀行作為政治籌碼來為自己牟利。 （三）過于依賴外部治理中的政府力量。在我國民生銀行公司治理中，銀行的外部公司治理主要依靠政府。雖然在國外銀行的公司治理中，政府的確是一個非常重要的因素，例如德國民生銀行公司治理中就非常重視政府的作用，而且由于我國目前還處在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中，市場機(jī)制尚不健全，現(xiàn)階段我國民生銀行的外部公司治理似乎也應(yīng)該更多地依賴政府的作用。但是，我國民生銀行治

15、理過分依賴外部政府的調(diào)整存在著很大弊端。首先，對政府外部治理的依賴會使民生銀行股東放松對內(nèi)部治理的加強(qiáng)，即內(nèi)部監(jiān)督，這就可能導(dǎo)致嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”問題。其次，過分依賴政府會使得政府正常的監(jiān)管變質(zhì)為習(xí)慣性干涉，最終造成政府實(shí)際掌握銀行，阻礙非國有金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展。最后，過分依賴外部政府的作用會導(dǎo)致激勵制度不完善、信息披露和透明度不足、法律制度不健全、監(jiān)管制度薄弱以及經(jīng)理人市場與控制權(quán)市場發(fā)育遲緩等一系列問題的發(fā)生，這也嚴(yán)重影響我國民生銀行公司治理的效率。2.2 招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)分析2.2.1 招生銀行概況2.2.2招生銀行公司治理結(jié)構(gòu)介紹2.2.3招商銀行公司治理缺陷2.3 民生銀行與招商銀

16、行治理結(jié)構(gòu)的異同點(diǎn) 2.3.1民生銀行與招商銀行的共同點(diǎn) 民生銀行與招商銀行的共同點(diǎn)或者說聯(lián)系主要表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上。 1.股權(quán)結(jié)構(gòu)的CR指數(shù)。招商銀行與民生銀行作為A+H股的上市公司，他們的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散?！皼]有控股股東或?qū)嶋H控制人”。招行的前9大股東（不含香港結(jié)算代理處），全部股份相加，只占總股本的不到39%；股權(quán)多元化，股權(quán)集散度相對合理，既分散又相對集中(相對集中于前十大股東)，兩者近年來都存在境外股東持股情況出現(xiàn)，都被香港中央結(jié)算（代理人）有限公司室友大量境外可流通股。除此之外，他們流通A股在前十股東手里持有量都很平均，不存在控股股東，“大股東控制”這一問題在民生銀行和招商銀行沒

17、有存在的基礎(chǔ)。多元化、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行規(guī)范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權(quán)利;兩家銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出寡頭競爭型的特征，有利于股東控制機(jī)制作用發(fā)揮和銀行績效提升?？傮w基本實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代公司治理要求，但股權(quán)結(jié)構(gòu)主體較為單一，并不能實(shí)現(xiàn)股東之間的較強(qiáng)制約作用。表2-1 招商銀行十大股東 截止時間股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例（%）股份性質(zhì)201309301.香港中央結(jié)算(代理人)有限公司4,530,879,23417.97境外可流通H股2.招商局輪船股份有限公司3,162,424,32312.54流通A股3.中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸(集團(tuán))總公司1,574,729,1116.24流通A股4.

18、生命人壽保險股份有限公司-萬能H1,004,787,5353.98流通A股5.深圳市晏清投資發(fā)展有限公司747,589,6862.96流通A股6.廣州海運(yùn)(集團(tuán))有限公司741,131,9172.94流通A股7.安邦保險集團(tuán)股份有限公司-傳統(tǒng)保險產(chǎn)品698,515,2822.77流通A股8.深圳市楚源投資發(fā)展有限公司653,135,6592.59流通A股9.中國交通建設(shè)股份有限公司450,164,9451.78流通A股10.上海汽車集團(tuán)股份有限公司432,125,8951.71流通A股表2-2 民生銀行十大股東截止時間股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例（%）股份性質(zhì)201309301.香港中央結(jié)算

19、(代理人)有限公司5,742,158,27820.24境外可流通H股2.安邦財產(chǎn)保險股份有限公司-傳統(tǒng)產(chǎn)品1,386,978,1914.89流通A股3.新希望投資有限公司1,333,586,8254.7流通A股4.中國人壽保險股份有限公司-傳統(tǒng)-普通保險產(chǎn)品-005L-CT001滬1,151,307,3144.06流通A股5.上海健特生命科技有限公司958,110,8243.38流通A股6.中國船東互保協(xié)會905,764,5053.19流通A股7.東方集團(tuán)股份有限公司888,970,2243.13流通A股8.中國泛?？毓杉瘓F(tuán)有限公司698,939,1162.46流通A股9.福信集團(tuán)有限公司56

20、9,365,2272.01流通A股10.中國中小企業(yè)投資有限公司561,524,0981.98流通A股 2.治理結(jié)構(gòu)框架相同：兩者都成立“三會一層”的結(jié)構(gòu)框架（股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層）。其中股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；監(jiān)事會負(fù)責(zé)對銀行財務(wù)以及董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；高級管理層負(fù)者銀行的運(yùn)營及管理，行長對日常經(jīng)營管理全面負(fù)責(zé)。 3.董事會成員。2家銀行董事會規(guī)模都為18人，屬于中等規(guī)模結(jié)構(gòu)，其內(nèi)部協(xié)調(diào)成本較低，不易受到高級管理層的控制。執(zhí)行董事在董事會中所占比重不高，招

21、商銀行和民生銀行執(zhí)行董事都只有有3人。不存在董事與高管分離的現(xiàn)象，非執(zhí)行董事占主導(dǎo)。2002年4月頒布的股份制商業(yè)銀行公司治理指引要求“董事會中由高級管理層成員擔(dān)任董事的人數(shù)應(yīng)不少于董事會成員總數(shù)的1/4，但不應(yīng)超過董事會成員總數(shù)的1/3”,2家銀行均低于要求。且部分非執(zhí)行董事既不在公司領(lǐng)取報酬，也不受激勵合同的影響，如何激勵他們是重要問題。此外，獨(dú)立董事占董事會的比重比國外小很多且獨(dú)立性弱，都只有6名。股東董事都為9人。由此可見，兩家銀行董事會都?xì)w屬在社團(tuán)董事會這一類。董事長、行長的角色及工作由不同人士擔(dān)任，各自職責(zé)界定清晰，這有利完善其公司治理結(jié)構(gòu)。招商銀行董事會新一屆成員構(gòu)成如下圖圖2-

22、1招行董事會成員構(gòu)成圖4.董事會機(jī)構(gòu)：董事會下都設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展委員會、風(fēng)險管理委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會六個專門委員會，董事會專門委員會通過加強(qiáng)對專業(yè)問題的研究，完成了銀行一系列重要問題研究和審議，并提交董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，由于其運(yùn)作良好，有效提高了銀行的治理水平及運(yùn)作效率。5.監(jiān)事會。兩家銀行監(jiān)事會成員有9人，規(guī)模較大，外部人參與機(jī)會大。商業(yè)銀行公司治理指引要求商業(yè)銀行不得少于2名外部監(jiān)事，有利于監(jiān)督作用發(fā)揮，兩家銀行都存在外部監(jiān)事，建立起了外部監(jiān)事制度。監(jiān)事在銀行領(lǐng)取薪酬的比重高于董事，但持股比重低。監(jiān)事會下設(shè)提名委員會和監(jiān)督委員會。 6.高

23、級管理層。2家銀行高級管理層的規(guī)模為6一9人。銀行未建立相應(yīng)股權(quán)激勵措施，大多是工資獎金形式，短期激勵可能導(dǎo)致管理層忽視長期目標(biāo)行長都在董事會中任職。遵從公司治理準(zhǔn)則規(guī)定，董事長和最高管理層由不同的人擔(dān)當(dāng)，高級管理層都不在所在銀行持股。2家銀行都有高級管理層雙重兼職現(xiàn)象，高級管理層與股東單位在人事上病沒有完全獨(dú)立。此外，從金額最高前三名高管薪酬來看，薪酬的激勵效果顯現(xiàn)出來。行長都是有董事會某個成員兼職，股權(quán)和經(jīng)營權(quán)并沒有完全分離，董事會與管理層的權(quán)力邊界不清晰。7.信息披露狀況。上市商業(yè)銀行通過年報向社會公眾披露公司治理的相關(guān)信息，但其信息披露有時滯，措辭形式化和模糊化，無法有效保障中小股東權(quán)

24、益。一些銀行往往熱衷于正而報道，直到股價大幅下挫或媒體曝光，人們才知道真相被延期披露或被迫披露。作為上市商業(yè)銀行，應(yīng)及時披露信息，提高透明度。 2.3.2民生銀行與招商銀行治理結(jié)構(gòu)的不同點(diǎn) 民生銀行與招商銀行在治理結(jié)構(gòu)上有很多共同點(diǎn)，但是他們之間也存在著差異，在治理結(jié)構(gòu)細(xì)節(jié)上有如下差異：首先來看看兩家銀行的治理結(jié)構(gòu)圖如下：圖2-3招商銀行治理結(jié)構(gòu)圖圖2-2民生銀行治治理結(jié)構(gòu) 1.對比分析以上結(jié)構(gòu)圖可以發(fā)現(xiàn)民生銀行在董事會下面單獨(dú)設(shè)立了一個財務(wù)總監(jiān)和稽查部門。財務(wù)總監(jiān)同時接受董事會和總裁的雙重領(lǐng)導(dǎo)，對董事會負(fù)責(zé)，在行政管理上直接對公司總裁負(fù)責(zé)，完成總裁交辦的財務(wù)管理方面的工作。它的基本職責(zé)是制定

25、銀行財務(wù)計劃、制度及財務(wù)審核制度和實(shí)施細(xì)則；組織領(lǐng)導(dǎo)銀行財務(wù)審計、管理、核算工作；參與銀行投資策略決策；審核財務(wù)報表、報告；監(jiān)督檢查被投資企業(yè)財務(wù)運(yùn)作和資金回收情況；財務(wù)總監(jiān)有權(quán)對董事長、總裁越權(quán)的開支事項(xiàng)拒絕簽字。財務(wù)總監(jiān)制度使銀行財務(wù)管理的功能、職責(zé)、方法得到提升和整合。而招行的財務(wù)總監(jiān)由董事會的非執(zhí)行董事付剛峰兼任，財務(wù)負(fù)責(zé)人由非執(zhí)行董事李潔兼任。2.在行長下設(shè)委員會的分化上，民生銀行分化還比較粗糙，只有風(fēng)險管理委員會、資產(chǎn)負(fù)債管理委員會、財務(wù)管理委員會、信貸審查管員會、信息科技管理委員會、零售管理委員會等專門委員會。遠(yuǎn)沒有招商銀行分化細(xì)膩。 3.在高層管理人員具體構(gòu)成方面存在著不同。表

26、2-4招商銀行與民生銀行管理層成員對比招商銀行民生銀行姓名職務(wù)姓名職務(wù)傅育寧董事長董文標(biāo)董事長張光華副董事長洪崎行長,副董事長田惠宇執(zhí)行董事,行長張宏偉副董事長李浩財務(wù)負(fù)責(zé)人,執(zhí)行董事,常務(wù)副行長盧志強(qiáng)副董事長熊賢良非執(zhí)行董事梁玉堂副董事長李引泉非執(zhí)行董事劉永好副董事長王大雄非執(zhí)行董事王航董事孫月英非執(zhí)行董事史玉柱董事洪小源非執(zhí)行董事王玉貴董事付剛峰非執(zhí)行董事王軍輝董事傅俊元非執(zhí)行董事郭廣昌董事黃桂林獨(dú)立非執(zhí)行董事吳迪非執(zhí)行董事許善達(dá)獨(dú)立非執(zhí)行董事韓建旻獨(dú)立董事潘英麗獨(dú)立非執(zhí)行董事秦榮生獨(dú)立董事單偉建獨(dú)立非執(zhí)行董事王立華獨(dú)立董事潘承偉獨(dú)立非執(zhí)行董事巴曙松獨(dú)立非執(zhí)行董事魏家福非執(zhí)行董事鄭海泉獨(dú)立

27、非執(zhí)行董事郭雪萌獨(dú)立非執(zhí)行董事尤蘭田獨(dú)立董事韓明智監(jiān)事長段青山監(jiān)事會主席劉正希監(jiān)事王家智監(jiān)事會副主席安路明監(jiān)事李懷珍監(jiān)事會副主席師榮耀外部監(jiān)事張克外部監(jiān)事彭志堅外部監(jiān)事王梁外部監(jiān)事潘冀外部監(jiān)事黎原監(jiān)事朱根林監(jiān)事魯鐘男監(jiān)事余勇職工監(jiān)事張迪生監(jiān)事管奇志職工監(jiān)事胡穎職工監(jiān)事唐志宏副行長趙品璋副行長朱琦副行長毛曉峰副行長湯小青副行長邢本秀副行長王慶彬副行長萬青元董秘劉建軍副行長白丹財務(wù)總監(jiān)丁偉副行長許世清董秘從招商銀行與民生銀行高級管理層人員對比可以看出：招商銀行有副董事長兩名，而民生銀行則有副董事長5人，由此可見民生銀行這一民營企業(yè)的弊端，副董事長過于不容易決策的制定，容易產(chǎn)生權(quán)力界限不明顯的現(xiàn)象。

28、招行監(jiān)事會由9名成員組成，其中外部監(jiān)事2名、股東監(jiān)事4名、職工監(jiān)事3名，職工監(jiān)事占監(jiān)事人數(shù)的三分之一，由職工代表大會直接選舉產(chǎn)生，符合規(guī)定要求，從這9人選出一名作為監(jiān)事長；而招商銀行監(jiān)事會有9名成員組成，其中外部監(jiān)事2名，股東監(jiān)事6名，職工監(jiān)事1名，職工監(jiān)事過少，沒有叨叨監(jiān)事人數(shù)的三分之一，不符合要求，不容易提取員工意見和試試員工監(jiān)督制度，權(quán)力構(gòu)成是監(jiān)事主席1名，監(jiān)事副主席2名。招商銀行行長由執(zhí)行董事田慧寧兼任，而民生銀行由副董事長洪崎兼任，47歲的田惠宇，此前為中國建設(shè)銀行零售業(yè)務(wù)總監(jiān)兼北京市分行行長，招行本質(zhì)上依然是國有控制。4.民生銀行是一個民營企業(yè)，他的前十大股東中除代理持有H股的香港

29、中央結(jié)算（代理人）有限公司不計，其他9大股東國有成分所占比例很小。而招商銀行前十股東中，國務(wù)院國資委所轄企業(yè)不少：第一大股東招商局輪船股份有限公司（下稱招商輪船）持股為12.54%。招商輪船是國務(wù)院國資委所轄央企招商局集團(tuán)有限公司（下稱招商局集團(tuán)）的全資子公司。招商局集團(tuán)通過間接持股的方式，總計在招行中，持股18.63%；持股6.34%的第二大股東，中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司（下稱中遠(yuǎn)集團(tuán)），也是屬于國務(wù)院國資委所轄央企；持股2.93%的第五大股東，廣州海運(yùn)（集團(tuán)）有限公司（下稱廣海集團(tuán)），亦為國務(wù)院國資委所轄央企中國海運(yùn)（集團(tuán)）總公司（下稱中海集團(tuán)）的全資子公司；持股1.78%的第八大股東中

30、國交建，其大股東中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司，亦是國務(wù)院國資委所轄央企。不過，招行的年報和財報，明確表明該行“沒有控股股東或?qū)嶋H控制人”。因?yàn)榘凑照行泄菊鲁桃?guī)定，控股股東為“此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有本行30%以上的股份”。5.董事會選舉方面：包括招行在內(nèi)所的絕大多數(shù)中國內(nèi)地企業(yè)，實(shí)行“同股同權(quán)”的政策，每一股份的表決權(quán)亦相同。因此，理論上，其他股東，包括“散戶”們，占股比例超過60%，看上去有左右招行的董事會及管理層人選的可能。但是招商銀行事實(shí)上卻并非如此，國有股東牢牢控制招商銀行董事會：股東董事的9個席位，就全部被國務(wù)院國資委下轄企業(yè)所控制，這是招行董事會18個席位的一半。股東董事1

31、0位候選人，其中總計持股18.63%的招商局集團(tuán)5人，分別是董事長傅育寧、副總裁李引泉、財務(wù)總監(jiān)付剛峰、總裁助理洪小源、戰(zhàn)略研究部總經(jīng)理熊賢良；持股6.22%的中遠(yuǎn)集團(tuán)2人，分別是董事長魏家福、總會計師孫月英；持股1.78%的第8大股東，中國交通建設(shè)股份有限公司（下稱中國交建）1人，其執(zhí)行董事傅俊元；持股2.76%的第六大股東，安邦保險集團(tuán)股份有限公司（下稱安邦保險）1人，其副董事長朱藝；以及中海集團(tuán)副總經(jīng)理王大雄中海集團(tuán)透過其全資子公司廣海集團(tuán)，持有招行2.93%的股份，為第五大股東。從以上信息可以看出，作為機(jī)構(gòu)投資者，雖持有招行4.66%的股份，生命人壽保險股份有限公司未有股東候選人入列。

32、同時，5月31日的最終選舉結(jié)果是，來自第八大股東中國交建的傅俊元當(dāng)選，而第六大股東的董事候選人朱藝落選，她所在的安邦保險也屬機(jī)構(gòu)投資者。由此可見招商銀行的董事會中股東董事的9個席位，全部被國務(wù)院國資委下轄企業(yè)所控制，這是招行董事會18人的一半。只有國務(wù)院國資委或者更上層政府機(jī)構(gòu)“看中”的人，才可能成為招行的董事長；也只有得到國務(wù)院國資委或更上層的政府部門認(rèn)可的人，才可能被董事會聘任為行長。6.民生銀行董事會下設(shè)的6個專門委會除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主席由董事長董文標(biāo)兼任外，其余5個委員會全部由獨(dú)立董事?lián)沃飨麄兪牵禾崦瘑T會主席高尚全、審計委員會主席和關(guān)聯(lián)交易控制委員會主席張克、薪酬與考核委員

33、會主席吳志攀、風(fēng)險管理委員會主席王松奇。這樣銀行戰(zhàn)略的制定依然掌握在股東手里，股權(quán)和決策權(quán)結(jié)合更容易控制銀行走向，有利于股東們參與與決策。7.民生銀行采取了許多有效措施進(jìn)一步改進(jìn)公司治理機(jī)制，比如強(qiáng)化制度建設(shè)、創(chuàng)新專門委員會運(yùn)作模式、充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用、建立多渠道信息交流平臺、加強(qiáng)董事內(nèi)部培訓(xùn)、強(qiáng)化戰(zhàn)略管理職能、建立董事自律約束機(jī)制等。專家治理目前在民生銀行深入人心， 6名獨(dú)立董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)和從業(yè)背景被極為看重，民生銀行的相關(guān)資料中說明，6名獨(dú)立董事分別是1名審計專家、1名法律專家、1名宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)家、2名金融專家、1名人力資源專家。民生銀行還首創(chuàng)獨(dú)立董事上班制度，比如民生銀行規(guī)定獨(dú)立董事每月

34、上班1-2天，并為獨(dú)立董事安排專門的辦公室和辦公設(shè)備。在強(qiáng)化董事會專門委員會職能作用方面，民生銀行進(jìn)一步明晰了對董事會專門委員會授權(quán),細(xì)化了委員會的工作程序，加強(qiáng)了委員會工作的計劃性。3 英德銀行公司治理結(jié)構(gòu)借鑒 3.1 英德銀行公司治理結(jié)構(gòu)介紹3.2 英德銀行公司治理結(jié)構(gòu)對我國的借鑒通過對民生銀行的公司治理案例分析可以看到，我國商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制還存在多處待完善之處，需要在以后的運(yùn)營當(dāng)中逐步加強(qiáng)和完善，以使銀行走上良性發(fā)展的道路。而國際上商業(yè)銀行公司治理的成熟做法主要包括:一是建立戰(zhàn)略目標(biāo)和制定明晰的銀行組織內(nèi)部的職責(zé)和責(zé)任，確保各級部門各司其職，保證工作的有效開展;二是明確董事在公司治

35、理中的作用，確保董事勝任稱職，不會違規(guī)操作，不會受到管理層或外部因素的不適當(dāng)影響，;三是建立內(nèi)部審計師的工作制度，發(fā)揮他們的重要控制功能，確保董事會和高級管理層受到適當(dāng)和有效的監(jiān)瞥四是以透明的方式進(jìn)行公司治理，完善信息披露制度，完善外部約束機(jī)制；五是確保激勵補(bǔ)償方法與銀行的戰(zhàn)略目標(biāo)、控制環(huán)境和道德價值一致。4 啟示良好的公司治理是金融市場健康運(yùn)作的微觀基礎(chǔ)，關(guān)系著民營銀行（民生銀行與招商銀行），乃至整個金融體系與國民經(jīng)濟(jì)的健康、穩(wěn)定發(fā)展。從我國民營銀行公司治理的現(xiàn)狀來看，現(xiàn)階段我國民營銀行公司治理以追求股東權(quán)益最大化為目標(biāo)，股權(quán)高度集中和流動性較差，而且在外部治理中過度依賴政府監(jiān)管。這些問題與

36、缺陷將會阻礙我國民營銀行的進(jìn)一步發(fā)展與壯大，因此必須積極采取有效措施完善與改進(jìn)我國民營銀行的公司治理結(jié)構(gòu)。通過與國際上商業(yè)銀行公司治理的基本做法比較，我們可以就我國商業(yè)銀行的公司治理提出一些建議。我們應(yīng)該分別從民營銀行公司治理的內(nèi)外兩個層次入手，著重做好以下幾方面的工作: (一)完善內(nèi)部公司治理1.構(gòu)建適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)。從國外民營銀行公司治理的實(shí)踐來看，良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)是銀行內(nèi)部治理的基礎(chǔ)，也是確保民營銀行績效提高的重要保障。高度集中和高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)對民營銀行公司治理都有消極影響。鑒于此，我國民營銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)選擇銀行所有權(quán)多元化基礎(chǔ)上的適度集中。通過股權(quán)適度集中提高監(jiān)督效率，通過股權(quán)

37、多元化保證中小股東利益。首先，我們可以通過制定相關(guān)規(guī)則限制單一股東認(rèn)購銀行股票的限額，避免通過市場交易在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)絕對控股大股東;其次，在不出現(xiàn)絕對控股的前提下，我們應(yīng)該鼓勵機(jī)構(gòu)投資者持有民營銀行的股票，防n銀行的股權(quán)過于分散。 2.完善民營銀行公司治理的組織結(jié)構(gòu)。這主要包括:健全和完善董事會結(jié)構(gòu)。健全和完善我國民營銀行的公司治理，必須在所有者與經(jīng)營者之間建立一種制衡關(guān)系，而制衡關(guān)系的核心就是董事會。為了使董事會能夠充分行使股東大會授予的委托權(quán)，對銀行經(jīng)營者實(shí)施有效控制和監(jiān)督，必須對董事會相應(yīng)的程序機(jī)制、董事會的適度規(guī)模、董事會的人員結(jié)構(gòu)以及董事的獨(dú)立性做出科學(xué)的設(shè)計和明確的界定。首先，建

38、立科學(xué)的董事選聘機(jī)制，確保高素質(zhì)的人員擔(dān)任董事。其次，優(yōu)化董事會構(gòu)成，確保董事會運(yùn)作的獨(dú)立性。在保證相當(dāng)比例內(nèi)部董事的基礎(chǔ)上，民營銀行應(yīng)設(shè)立一定數(shù)量的、獨(dú)立的外部董事和獨(dú)立董事。再次，通過設(shè)立專門委員會，提高董事會的工作效率。董事會有關(guān)成員應(yīng)被合理分布到董事會下設(shè)的若干具有不同職能的專門委員會中，如風(fēng)險管理委員會、審計委員會、薪酬委員會及提名委員會等。提高監(jiān)事會地位，完善監(jiān)事會職能。首先，確保監(jiān)事會真正到位，監(jiān)事長和非職工監(jiān)事必須由選舉產(chǎn)生，且不在銀行中擔(dān)任行政職務(wù)。為了確保職工的利益，必須要讓部分有專業(yè)素質(zhì)、維權(quán)意識的職工代表通過民主選舉進(jìn)入監(jiān)事會。其次，確定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)事獎懲制度，監(jiān)事的報酬應(yīng)

39、建立在對銀行信息的了解掌握程度、評價判斷銀行經(jīng)營管理行為和效果的能力及履行職責(zé)的時間和精力上。再次，增強(qiáng)監(jiān)事會的權(quán)威性，一方面監(jiān)事會享有索取所需全部信息的權(quán)力，各會計統(tǒng)計部門直接接受其命令。另一方面監(jiān)事?lián)碛袕棽獧?quán)，有權(quán)對經(jīng)檢查不合格的經(jīng)營者提出彈勃，防n權(quán)力失衡。C3完善激勵機(jī)制。激勵機(jī)制的完善主要是指報酬要與績效掛鉤，就是要建立銀行員工的績效評價體系，對他們進(jìn)行客觀、公平、透明的績效評價。對我國民營銀行而言，要根據(jù)自身特點(diǎn)來設(shè)計激勵機(jī)制，并且應(yīng)具有相當(dāng)?shù)撵`活性。對于未上市的民營銀行，采取員工持股計劃、年薪制、任內(nèi)預(yù)留制度等措施;對于己上市的民營銀行，在借鑒非上市銀行激勵機(jī)制的同時還可以引入股票期權(quán)(或虛擬股票期權(quán))制度，倡導(dǎo)銀行經(jīng)營管理人員擁有本銀行的股份(或虛擬股份)。 (二)完善外部公司治理 民營銀行公司治理作為一個有機(jī)的系統(tǒng)，內(nèi)部治理和外部治理缺一不可，要健全和完善我國民營銀行的公司治理，還要完善與內(nèi)部治理相適應(yīng)的外部治理。 1.培育經(jīng)理人才市場，發(fā)展銀行控制權(quán)市場。公開競爭的經(jīng)理人員市場，既能傳遞有關(guān)銀行經(jīng)理人員的信息，又能夠有效地公開監(jiān)督或約束其經(jīng)營行為，從而保證經(jīng)理人員選拔機(jī)制的科學(xué)有效。公司控制權(quán)市場主要表現(xiàn)為敵意兼并與收購，主要是對公司董事長及董事會成員、總經(jīng)理及高級管理人員的約束。英美國家公司控制權(quán)市場十分活躍，對公司董事長和