公司治理-吉列反收購(gòu)案例分析PPT課件

1、1,吉列反惡意收購(gòu)案例分析,2,案例背景,目錄,2,3,4,1,對(duì)吉列的惡意收購(gòu)過(guò)程,吉列的應(yīng)對(duì)策略,啟示,3,1,案例背景,第,章,4,1.1,80年代并購(gòu)浪潮,20 世紀(jì) 80 年代初期，美國(guó)開始出現(xiàn)了大量的以 LBO 形式進(jìn)行的并購(gòu)活動(dòng)，這一現(xiàn)象被學(xué)者稱作美國(guó)惡意并購(gòu)浪潮。 LBO：用垃圾債券等金融工具籌集資金，通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的流通股獲得公司的控制權(quán)，再通過(guò)出售其資產(chǎn)等行為籌措資金償還垃圾債券。 惡意收購(gòu)是指僅對(duì)短期財(cái)務(wù)結(jié)果感興趣，分拆目標(biāo)公司之后高價(jià)拋售股票以營(yíng)利，而不是通過(guò)經(jīng)營(yíng)管理使目標(biāo)公司獲得收益。,5,1.2,吉列（Gillette)公司背景簡(jiǎn)介,吉列公司成立于1901年，雇員

2、3萬(wàn)人。 主產(chǎn)剃須產(chǎn)品、電池和口腔清潔衛(wèi)生產(chǎn)品 。 宣傳語(yǔ)：“掌握全世界男人的胡子”。 美國(guó)市場(chǎng)占有率90%，全球市場(chǎng)份額達(dá)70% 在2005年商業(yè)周刊評(píng)出的世界品牌100強(qiáng)中位列第15位，品牌價(jià)值175.3億美元。,6,1.3,公司發(fā)展?fàn)顩r,股價(jià)表現(xiàn)明顯好于標(biāo)普500指數(shù)平均情況。,7,1.3,公司發(fā)展?fàn)顩r,公司在1986、1991、1995年以及1998年四次股票拆分。股價(jià)長(zhǎng)期處于上升通道，運(yùn)營(yíng)狀況良好。,8,1.3,公司發(fā)展?fàn)顩r,公司每股分紅金額因拆細(xì)影響出現(xiàn)了六次調(diào)整，由最初1982年0.575美元/股調(diào)整為2004年0.163美元/股，剔除股票拆細(xì)因素后股利將呈穩(wěn)定上升趨勢(shì)。,9,1

3、.4,收購(gòu)者概況,奧林奇收購(gòu)公司及派瑞曼/露華濃集團(tuán) （第一次至第三次收購(gòu)）：以現(xiàn)金要約的方式對(duì)吉列進(jìn)行收購(gòu)。 康尼斯頓集團(tuán)（第四次收購(gòu)）：試圖爭(zhēng)奪吉列董事會(huì)四個(gè)代理人席位，爭(zhēng)奪代理權(quán)。發(fā)起代理權(quán)投票，若能獲得董事會(huì)席位則迫使其分拆出售，獲取高于初始投資的回報(bào)。,10,2,對(duì)吉列的惡意收購(gòu)過(guò)程,第,章,11,2.1,第一次惡意收購(gòu),派瑞曼/露華濃集團(tuán)于 1986 年 10 月 31 日（星期五）正式開始收購(gòu)吉列的股票，當(dāng)日的收盤價(jià)為 44.75 美元，收購(gòu)前 10 天的平均股價(jià)為 56.60 美元。 11月14日向吉列開出每股65美元的現(xiàn)金要約收購(gòu)價(jià)，這是個(gè)未事先征求吉列管理層的意見就直接向股

4、東發(fā)出的現(xiàn)金收購(gòu)要約。 吉列公司董事會(huì)拒絕此要約收購(gòu)，并于11月24日決定以每股59.50 美元的價(jià)格從派瑞曼手中回購(gòu)股份。派瑞曼向吉列出售了9226300 股股票。 基于此項(xiàng)交易，派瑞曼與吉列簽署了10年停購(gòu)協(xié)議，如果派瑞曼/露華濃未經(jīng)允許就開始收購(gòu)吉列的股票，那么吉列有權(quán)提起訴訟。,12,2.2,第二次惡意收購(gòu),盡管存在為期 10 年的停購(gòu)協(xié)議，派瑞曼還是在 1987 年 6 月 17 日晚發(fā)出了第二次收購(gòu)要約（價(jià)格每股40.5美元）。 吉列公司是以長(zhǎng)期發(fā)展作為公司經(jīng)營(yíng)的目的，而派瑞曼/露華濃公司的收購(gòu)目的是短期的轉(zhuǎn)手收益。 主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有互補(bǔ)效能，不能增加預(yù)期收入：吉列 1986 年的銷售

5、額中，僅有 30%來(lái)自于化妝品，65%的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)來(lái)自剃須刀和刀片的生產(chǎn)與銷售；而露華濃主營(yíng)的化妝品系列占銷售利潤(rùn)的比例只有 14%，兩家公司合并后不會(huì)形成互補(bǔ)作用。 由于收購(gòu)方的收購(gòu)目的與公司的發(fā)展戰(zhàn)略不符，吉列公司再次拒絕了這次收購(gòu)。,13,2.3,第三次惡意收購(gòu),1987年8月17日，派瑞曼再次發(fā)出收購(gòu)要約，報(bào)價(jià)為每股47美元，其中45美元用現(xiàn)金支付，2 美元用股票支付。 吉列的董事會(huì)及管理層認(rèn)為接受這個(gè)收購(gòu)要約將破壞已經(jīng)簽訂的停購(gòu)協(xié)議，所以拒絕這項(xiàng)收購(gòu)。 10月15日（星期二），派瑞曼向證監(jiān)會(huì)提出的延期收購(gòu)請(qǐng)求期滿，同時(shí)由于黑色星期一（1987年10月19日）的到來(lái)，美國(guó)股市崩盤，派瑞曼

6、停止了對(duì)吉列的收購(gòu)進(jìn)攻，至此吉列經(jīng)歷了三次以股權(quán)收購(gòu)為手段的惡意收購(gòu)。,14,2.4,第四次惡意收購(gòu)代理權(quán)之爭(zhēng),1988年2月，康尼斯頓集團(tuán)聲明其間接擁有吉列 5.9%的股份，并在1988年4月21日舉行的吉列股東年會(huì)上發(fā)起了爭(zhēng)奪吉列董事會(huì)四個(gè)席位的投票活動(dòng)。如果贏得代理權(quán)投票，即獲得四個(gè)董事會(huì)席位，康尼斯頓將迫使董事會(huì)接受新的來(lái)自派瑞曼或其他潛在收購(gòu)者的收購(gòu)要約，進(jìn)而通過(guò)交易獲利。 4月21日的股東年會(huì)上，來(lái)自康尼斯頓的四位董事候選人有三位通過(guò)了提名。投票結(jié)果顯示，大多數(shù)機(jī)構(gòu)股東沒有參加投票，而大多到會(huì)個(gè)人股東都投給了吉列，吉列以52%對(duì)48%的比例獲得了投票的勝利，康尼斯頓爭(zhēng)奪代理權(quán)的嘗試

7、以失敗告終。,15,3,吉列的應(yīng)對(duì)策略,第,章,16,引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,戰(zhàn)略調(diào)整 優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu),提高管理水平,擴(kuò)大營(yíng)銷，提高盈利,融資兼顧資金需求與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),3.1,內(nèi)部調(diào)整方面,17,保護(hù)中小股東權(quán)益，爭(zhēng)取其支持,利用可轉(zhuǎn)讓股票出售權(quán)與 收購(gòu)方達(dá)成妥協(xié),設(shè)置反收購(gòu)機(jī)制 毒丸計(jì)劃,3,3.2,外部應(yīng)對(duì)方面,18,4,啟示,第,章,19,盡管每次來(lái)自并購(gòu)者的嘗試都不盡相同，無(wú)論是報(bào)價(jià)、市場(chǎng)反應(yīng)，還是公司內(nèi)部情況、社會(huì)輿論等都呈現(xiàn)不同的組合，但唯一不變的是吉列公司董事會(huì)以及管理層對(duì)于完善管理、提高效率信念的把持，而這也是吉列公司取得最終勝利的根本原因。 通過(guò)對(duì)本案例進(jìn)行分析，可得出以下結(jié)論：公司面臨并