國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵制度與案例研究

1、國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵制度與案例研究國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵制度與案例研究 類類 別：行業(yè)公司類別：行業(yè)公司類 課題研究人：張弘課題研究人：張弘 選選送送單單位位 ：聯(lián)合證券有限責(zé)任公司：聯(lián)合證券有限責(zé)任公司 2 國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵制度與案例研究國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵制度與案例研究 內(nèi)容提要內(nèi)容提要 近 20 年來，境外公司高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大變化，以 股票期權(quán)計劃為代表的長期激勵機(jī)制的發(fā)展非常迅速。本報告認(rèn)為， 股權(quán)激勵制度得以普遍推廣的根本原因，在于克服了以工資、獎金為 核心的傳統(tǒng)薪酬制度較重視過往業(yè)績所帶來的局限。報告從國內(nèi)企業(yè) 股權(quán)激勵探索為出發(fā)點(diǎn)，分析了早期、近期上市公司股權(quán)激勵

2、特點(diǎn)， 以及股權(quán)分置改革中上市公司股權(quán)激勵的特殊性，結(jié)合最近中國證監(jiān) 會出臺的上市公司股權(quán)激勵管理辦法 （試行） ，總結(jié)了上市公司股 權(quán)激勵的具體方案設(shè)計中須關(guān)注的重要環(huán)節(jié)與內(nèi)容，并提出了進(jìn)一步 推進(jìn)國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵發(fā)展可能面臨的幾個問題及解決思路。 3 目目 錄錄 1.股權(quán)激勵是克服基本工資和年度獎金局限的制度安排 .3 2.國內(nèi)上市公司對股權(quán)激勵制度的探索 .5 2.1 早期股權(quán)激勵探索 .5 2.2 近期股權(quán)激勵探索 .9 2.3 股改公司股權(quán)激勵案例 .12 3.股權(quán)激勵具體方案設(shè)計 .16 3.1 激勵模式創(chuàng)新 .16 3.2 資金安排創(chuàng)新 .18 3.3 嚴(yán)格與規(guī)范的決策程序

3、.19 3.4 克服“不平衡”觀念 .20 3.5 股權(quán)激勵不能完全代替 MBO.20 4.股權(quán)激勵制度推進(jìn)中的可能問題 .21 4.1 違規(guī)行為的約束與事后處理 .21 4.2 稅務(wù)與會計制度的跟進(jìn) .22 4.3 薪酬委員會制度的有效性及規(guī)范運(yùn)作 .23 4.4 績效體系的標(biāo)準(zhǔn)化與規(guī)范化建設(shè) .23 4.5 完善經(jīng)理人市場的借力 .24 參考文獻(xiàn) .28 4 近 20 年來，境外公司高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大變化，以 股票期權(quán)計劃為代表的長期激勵機(jī)制的發(fā)展非常迅速，這使以基本工 資和年度獎金為核心的傳統(tǒng)薪酬體系，已面臨著股票期權(quán)計劃等長期 激勵機(jī)制的沖擊，后者是對現(xiàn)代企業(yè)制度中委托代理

4、機(jī)制下管理層 激勵與約束機(jī)制的探索，它使高級管理人員能夠分享公司業(yè)績與股東 價值增長。目前股票期權(quán)在整體薪酬中占有非常重要的地位。 在國內(nèi)，經(jīng)歷過承包制、年薪制、管理層持股等多種形式的管理 層激勵之后，于近期推出了上市公司股權(quán)激勵管理辦法 （試行） （以下簡稱辦法 ） ，是對上市公司長效激勵的規(guī)范，高級管理人員 薪酬結(jié)構(gòu)也將因此發(fā)生重大改變。 1.1.股權(quán)激勵是克服基本工資和年度獎金局限的制度安排股權(quán)激勵是克服基本工資和年度獎金局限的制度安排 目前無論在國內(nèi)或是境外，公司高級管理人員薪酬還是主要來源 于“基本工資、獎金、長期激勵機(jī)制、福利計劃”四部分，四部分之 間的結(jié)構(gòu)性演變，構(gòu)成傳統(tǒng)薪酬制度

5、與現(xiàn)代薪酬制度的根本性差異。 傳統(tǒng)薪酬制度以基本工資和年度獎金為核心，這是境內(nèi)與境外公 司薪酬制度的共同特點(diǎn)。但是，無論是基本工資或是年度資金，均是 用于回報高級管理人員現(xiàn)期或上期對公司的貢獻(xiàn)，其中年度獎金是對 公司、部門或個人上一財政年度過往業(yè)績的評價，基本工資一般情況 下由各公司的薪酬委員會（或相關(guān)主管部門）每年一至兩次根據(jù)企業(yè)、 員工業(yè)績與相似人才報酬情況進(jìn)行評估，過往績效占相當(dāng)比重。 5 目前，基本工資與年度獎金是企業(yè)高級管理人員的基礎(chǔ)性收入， 在國內(nèi)仍還是絕大部分國內(nèi)企業(yè)高級管理人員的最重要收入來源，但 基本工資與年度獎金偏重對過往業(yè)績、短期業(yè)績的評估的制度安排， 卻可能使企業(yè)長期發(fā)

6、展面臨著不利局面。我們采用一個很極端的案例 來說明這種不利局面存在的可能性：當(dāng)管理層考慮是否培育影響公司 未來發(fā)展的重大項(xiàng)目時，就面臨著“上該項(xiàng)目必然造成當(dāng)期費(fèi)用大幅 上升，進(jìn)而影響當(dāng)期利潤” 、 “項(xiàng)目成功之后，未來持續(xù)發(fā)展后勁十足” 這樣一對矛盾，在管理層任期有限且激勵機(jī)制不到位的情況下，從管 理層自身利益出發(fā)，不能排除“延緩、擱置某些重要的風(fēng)險項(xiàng)目”的 可能，因此可能放棄、延緩或擱置那些短期內(nèi)會給公司財務(wù)狀況帶來 不利影響但是有利于公司長期發(fā)展的計劃。 表表 1 1 不不同同行行業(yè)業(yè) C CE EO O 各各激激勵勵要要素素與與基基本本工工資資的的比比例例（美美國國，1 19 99 98

7、 8） 獎金 限制性股票 長期績效分享 股票期權(quán) 保險業(yè) 97% 111% 67% 176% 零售業(yè) 72% 90% 68% 115% 金融服務(wù)業(yè) 78% 162% 196% 153% 商業(yè)銀行 81% 88% 100% 165% 房地產(chǎn) 76% 114% 75% 170% 電訊業(yè) 100% 174% 118% 211% 交通運(yùn)輸業(yè) 79% 80% 60% 113% 制造業(yè) 80% 65% 90% 120% 批發(fā)業(yè) 67% 84% 53%. 99% 建設(shè)業(yè) 100% 130% - 66% 計算機(jī)服務(wù)業(yè) 86% - 111% 225% 公用事業(yè) 56% 93% 54% 135% 能源業(yè) 65%

8、97% 59% 156% 數(shù)據(jù)來源：李緒紅“經(jīng)營者薪酬:西方國家的實(shí)踐及對中國國有企業(yè)改革的 啟示”中所引用的 Conference Board 的專題調(diào)查結(jié)果“Top Executive Compensation in 1998 6 正是由于傳統(tǒng)薪酬制度過往偏重對過往業(yè)績評價的局限，公司需 要設(shè)立新型激勵機(jī)制，將高級管理人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起 來，鼓勵高級管理人員更多地關(guān)注公司長期持續(xù)發(fā)展，而不是僅僅將 注意力集中在短期財務(wù)指標(biāo)上。股票期權(quán)計劃就是目前境外普遍采用 的長期激勵機(jī)制之一，這構(gòu)成新型薪酬制度的核心。 2.2. 國內(nèi)上市公司對股權(quán)激勵國內(nèi)上市公司對股權(quán)激勵制度的探索制度的探

9、索 對國內(nèi)上市公司而言，良好的股權(quán)激勵機(jī)制可將股東利益、公司 利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，從而減少管理者的短期行為，使 其更加關(guān)心企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展；同時也有助于克服“部分公司在實(shí)施過 程中出現(xiàn)過度分配的傾向” 、 “減輕 60 歲現(xiàn)象的危害”以及“相應(yīng)的決 策程序和信息披露缺少應(yīng)有規(guī)范” ，因此即上市公司股權(quán)激勵政策在較 長時間未能明朗，但對股權(quán)激勵制度的探索激情仍相當(dāng)高漲。 2.12.1 早期股權(quán)激勵探索早期股權(quán)激勵探索 股權(quán)激勵制度在境外被普遍采用，但國內(nèi)仍未廣泛推廣，僅部分 地區(qū)與少數(shù)企業(yè)根據(jù)各自特點(diǎn)、當(dāng)?shù)厣鐣?jīng)濟(jì)環(huán)境，在總結(jié)傳統(tǒng)激勵 模式基礎(chǔ)上，進(jìn)行了嘗試和探索。如武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營

10、公司推出的 激勵方案，將年薪制與股票相結(jié)合（實(shí)際上將大部分獎金轉(zhuǎn)成股票） ； 上海在激勵計劃中引入了虛擬股票概念，規(guī)避了政策障礙；深圳實(shí)施 了經(jīng)營成果換股權(quán)的方式，將經(jīng)營者收入和企業(yè)效益相連。 股權(quán)激勵在政策不明朗，上市公司股權(quán)激勵推進(jìn)非常緩慢。有關(guān) 7 機(jī)構(gòu)統(tǒng)計了截止 2003 年底之前推出激勵計劃的上市公司，有 112 家公 告采取或擬采取相關(guān)激勵措施，占到當(dāng)時所有上市公司的 8.72%。這一 比例較全球 500 強(qiáng)大企業(yè)施行股權(quán)激勵的比例要低很多，但股權(quán)激勵 已經(jīng)開始了前期探索試行。 回顧近年來股權(quán)激勵制度在國內(nèi)的實(shí)踐（不限于上市公司） ，對管 理層股權(quán)激勵大致可以分為幾種模式： 期股獎

11、勵模式 期股獎勵模式是目前國內(nèi)上市公司中比較流行的一種股權(quán)激勵辦 法（也有稱為業(yè)績股票） 。其特點(diǎn)是，從當(dāng)年凈利潤中或未分配利潤中 提取獎金，折股獎勵給高層管理人員。相關(guān)案例如電廣傳媒，該公司 從年度凈利潤中提取 2%作為董事會成員、高層管理人員及有重大貢獻(xiàn) 的業(yè)務(wù)骨干的激勵基金，用于為激勵對象購買公司流通股，并做相應(yīng) 凍結(jié)，離職半年后可以拋出。目前采用這種模式還包括金陵股份、光 明乳業(yè)、泰達(dá)股份、佛山照明等上市公司。 股票期權(quán)模式 股票期權(quán)模式是國際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵 模式。但是，由于目前國內(nèi)證券市場關(guān)于股票期權(quán)制度上的滯后。就 上市公司而言，A 股上市公司成功實(shí)施的比較

12、少，成功實(shí)施股票期權(quán) 制度的僅是部分在港上市的企業(yè)，如聯(lián)想集團(tuán)和方正科技等。 股份期權(quán)模式 由于我國絕大多數(shù)企業(yè)在現(xiàn)行法律框架內(nèi)不能解決“股票來源” 問題，因此一些地方采用了股份期權(quán)模式這種變通做法，該模式實(shí)際 8 上是股票期權(quán)改造模式。北京市是這種模式的設(shè)計和推廣者，因此又 曾被總結(jié)為“北京期權(quán)模式” ，該模式可總結(jié)如下：經(jīng)出資人或董事會 同意，高管可以群體形式獲得公司 5%-20%股權(quán)，其中董事長和經(jīng)理的 持股比例應(yīng)占群體持股數(shù)的 10%以上。經(jīng)營者欲持股就必須先出資， 一般不得少于 10 萬元，而經(jīng)營者所持股份額是以其出資金額的 1:4 倍 確定，三年任期屆滿且完成協(xié)議指標(biāo)，再過兩年后可

13、按屆滿時的每股 凈資產(chǎn)變現(xiàn)。北京期權(quán)模式的一大特點(diǎn)是推出了“32”收益方式， 所謂“32” ，即企業(yè)經(jīng)營者在三年任期屆滿后，若不再續(xù)聘，須對其 經(jīng)營方式對企業(yè)的長期影響再做兩年的考察，如評估合格才可兌現(xiàn)其 收入。 虛擬股票期權(quán)模式 虛擬股票期權(quán)不是真正意義上的股票認(rèn)購權(quán)，它是將獎金給予的 延期支付，并把獎金轉(zhuǎn)換成普通股票，這部分股票享有分紅、轉(zhuǎn)增股 等權(quán)利，但在一定時期內(nèi)不得流通，只能按規(guī)定分期兌現(xiàn)。這種模式 是針對股票來源障礙而進(jìn)行的一種創(chuàng)新設(shè)計，暫時采用內(nèi)部結(jié)算的辦 法操作。虛擬股票期權(quán)的資金來源與期股獎勵模式不同，它來源于企 業(yè)積存的獎勵基金。上海貝嶺股份有限公司、早期的聯(lián)想集團(tuán)是這種

14、模式的代表。 案例案例1：聯(lián)想集團(tuán)早期的虛擬股票期權(quán)模式及演變：聯(lián)想集團(tuán)早期的虛擬股票期權(quán)模式及演變 早在 1993 年，聯(lián)想已經(jīng)開始意識到解決其產(chǎn)權(quán)問題的重要性，當(dāng) 年聯(lián)想變?yōu)樵汗芄?，向中科院提出由管理層和員工占有 35%分紅權(quán)， 經(jīng)過聯(lián)想和中國科學(xué)院一年多磋商，中科院同意對聯(lián)想股權(quán)進(jìn)行劃分： 中科院占 20%，計算所占 45%，聯(lián)想集團(tuán)的管理層和員工占其余 35% 9 股權(quán)分紅權(quán)。這種情況的出現(xiàn)是因?yàn)椤皣匈Y產(chǎn)股權(quán)不屬于中科院， 中科院無權(quán)決定如何劃分” ，因中科院無國有資產(chǎn)讓渡分配權(quán)，因此給 予聯(lián)想管理層分紅權(quán)。然而即使是分紅權(quán)，在當(dāng)時也屬特例處理。但 是分紅權(quán)畢竟不是股權(quán)，聯(lián)想在香港

15、的上市為分紅權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)帶來 契機(jī)。1998 年，聯(lián)想更名為聯(lián)想集團(tuán)(控股)公司，并成為香港聯(lián)想的 最大股東，分紅權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的計劃也進(jìn)入實(shí)施階段，其指導(dǎo)思想是：將 35%分紅權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)，其中創(chuàng)業(yè)員工（15 人）持有其中的 35%、核心 員工（約 160 人）持 20%、留存 45%為未來引入新的人才做股權(quán)來源 儲備。 年薪獎勵轉(zhuǎn)股權(quán)模式 年薪獎勵轉(zhuǎn)股權(quán)模式是由武漢市國有資產(chǎn)控股公司設(shè)計并推出的， 因此也被稱之為“武漢期權(quán)模式” 。武漢市國有資產(chǎn)控股公司所控股的 上市公司原來實(shí)行企業(yè)法人代表年薪制，年薪由基薪、風(fēng)險收入、年 功收入、特別年薪獎勵四部分組成。這種模式下，70%風(fēng)險收入轉(zhuǎn)為股 票期權(quán)（

16、另外 30%以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌付） ，國資公司按該企業(yè)年報公布 后一個月的股票平均市價為激勵對象購入該公司流通股。同時，由企 業(yè)法人代表與國資公司簽訂股票托管協(xié)議，這部分股票的表決權(quán)由國 資公司行使，需在第二年經(jīng)對企業(yè)業(yè)績進(jìn)行評定后按比例逐年返還給 企業(yè)經(jīng)營者，返還后股票才可以上市流通。武漢期權(quán)模式本質(zhì)上也是 一種期股獎勵模式。 股票增值權(quán)模式 股票增值權(quán)不是真正意義的股票，沒有所有權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)。 這種模式直接拿每股凈資產(chǎn)增加值來激勵其高管人員、技術(shù)骨干和董 10 事，無需報財政部、證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)審批，只要經(jīng)股東大會通過即可實(shí) 施，具體操作起來方便、快捷。三毛派神曾采用此模式，通過模擬認(rèn) 股

17、權(quán)方式，獲得公司股票在年末比年初凈資產(chǎn)的增值價差一定比例作 為激勵。 表表 2 2 早早期期上上市市公公司司對對各各種種激激勵勵模模式式的的探探索索 股權(quán)激勵模式 上市公 司家數(shù) 所占 比例 典型案例 員工持股（ESOP） 14 13% 大眾交通（600611） 、大眾科創(chuàng)（600635） 、金地集 團(tuán)（600383） 、麗珠集團(tuán)（000513） 業(yè)績股票 24 21% 三木集團(tuán)（000632） 、佛山照明（000541） 股票期權(quán) 3 3% 長源電力（000966） 、亞泰股份（600881） 股票增值權(quán) 3 3% 三毛派神（000779） 、中國石化（600028） 、深高速 （60054

18、8） 經(jīng)營者持股 19 17% 天通股份（600300，自然人持發(fā)起人股） ，TCL 集團(tuán) （000100，增值獎股） 、新湖創(chuàng)業(yè)（600840，原紹興 百大，強(qiáng)制持股） ，華晨集團(tuán)（管理層直接從市場購 股） 虛擬股票 2 2% 銀河科技（000806） ，上海貝嶺（600171） 延期支付 7 6% 寶信軟件 （600845） 、 武漢模式 （包括鄂武商 000501、 武漢中百 000759、武漢中商 000785） 業(yè)績單位 4 4% 天大天財（000836） 、東方創(chuàng)業(yè)（600278） 管 理 層 持股 （MSO） 復(fù)合模式 2 2% 廣州藥業(yè)（600332） 、吳忠儀表（000862

19、） 管理層收購（MBO） 24 21% 粵美的（000527，集體企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)） 、信雅達(dá) （600571，民營企業(yè)經(jīng)營者所有者合二為一） 、洞庭 水殖（600257）勝利股份（000407，國有股東退出） 管 理 層 員 工 收 購 （MEBO） 10 9% 深方大（000055）紅豆股份（600400 集體企業(yè)明晰 產(chǎn)權(quán)） 、宇通客車（600066）深華強(qiáng)（000062）深天 地（000023）為國退民進(jìn)型 合計 112 100% - 數(shù)據(jù)來源：沈?qū)W軍，我國上市公司股權(quán)激勵模式研究 2.22.2 近期股權(quán)激勵探索近期股權(quán)激勵探索 國內(nèi)上市公司早期對股權(quán)激勵的探索，基本上是以個案為主，取 決

20、于地方政府對政策的“開放”程度，大多數(shù)采取了一條較為迂回曲 折之路。因此，國內(nèi)上市公司長效激勵機(jī)制，通過多種變通途徑來推 進(jìn)，其根本原因在于缺乏必要的規(guī)章制度，使其實(shí)施過程中存在一些 11 重要障礙。 但是，隨著中國證券市場股權(quán)分置改革的全面推開， 上市公司股 權(quán)激勵管理辦法 （試行）正式出臺，掃清了國內(nèi)上市公司推行股權(quán)激 勵部分基礎(chǔ)性障礙： 首先，解決了股權(quán)激勵的股票來源問題。國際上企業(yè)用于實(shí)施股 票期權(quán)的股票來源有庫存股票、股票回購、增發(fā)新股，這些渠道在以 前我國都受到限制。但在新制度中確定了以：“向激勵對象發(fā)行股份、 回購本公司股份，以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式”作為股票來 源（這一

21、渠道與國際通行作法基本一致） ，解決了股權(quán)激勵最重要的問 題股票來源。 其次，明確了認(rèn)購資金來源。在新制度出臺之前，借助上市公司 資源來實(shí)施股權(quán)激勵曾有過案例；當(dāng)前明確規(guī)定：上市公司不得為激 勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財 務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 第三，細(xì)化了激勵計劃具體內(nèi)容。求激勵計劃至少包括獲授對象、 獲授時間、行權(quán)時間、行權(quán)價格、禁售期、出售條件等要素，后續(xù)條 款對激勵對象、行權(quán)時間、行權(quán)價格、禁售期等有明確的確定，上市 公司股權(quán)激勵計劃全面細(xì)化。但美中不足的是，對出售、行權(quán)方式等 沒能進(jìn)一步明確。 第四，對持股比例有了適度界定。對持股比例的界定，過

22、高引致 爭議或“眼紅” ，過低則可有可無，面臨兩難決策。就境外公司的研究 資料顯示，全球企業(yè) 500 強(qiáng)中股票期權(quán)數(shù)量占公司總股本比例在逐年 上升，總體達(dá)到 10%，有些科技型企業(yè)更達(dá)到 16%。但在我國多數(shù)企 12 業(yè)的持股水平很低，如滬深兩市上市公司經(jīng)營者持股比例僅分別為 0.0465%、0.0524%，如此低的持股比例難以產(chǎn)生激勵作用。 綜合來看， 辦法解決了股權(quán)激勵的一些基礎(chǔ)性障礙，對推動上 市公司實(shí)施股權(quán)激勵起到了致關(guān)重要的積極作用，但是部分細(xì)節(jié)、配 套政策或措施仍需要進(jìn)一步完善（如關(guān)于股權(quán)激勵的稅收政策優(yōu)惠等） 。 13 表表 3 3 股股權(quán)權(quán)激激勵勵明明確確了了一一些些關(guān)關(guān)鍵鍵問

23、問題題 激勵計劃涉及問題 上市公司資 質(zhì) 最近一年度財務(wù)會計報告未被師出具否定意見或者無法表示的意見； 最近一年內(nèi)未出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形 激勵對象 董事；監(jiān)事；高級管理人員；核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；其他員工 實(shí)施股權(quán)激 勵計劃的條 件 績效考核 股份來源 向激勵對象發(fā)行股份； 回購本公司股份； 法律、行政法規(guī)允許的其他方式 可行權(quán)股票 總額 全部激勵計劃總額不超過公司同種類股票的 10% 個人可行權(quán) 股票總額 不超過公司股本總額的 1% 行權(quán)日 授權(quán)日 1 年后可開始行權(quán)，且只能在定期報告披露后第 2 個交易日至下一次 定期報告披露前 10 個交

24、易日行權(quán) 例外情況：重大交易、重大事項(xiàng)、可能影響股價的“時間窗”內(nèi)不得行權(quán) 行權(quán)價 行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者： A、股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價； B、股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。 上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、 除息或其他原因可調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量。 股票期權(quán)的 有效期 授權(quán)日起 10 年內(nèi) 獲授期權(quán)條 件 包括績效考核指標(biāo)等，但未明確是否為單一指標(biāo)，也未明確指標(biāo)體系、各指標(biāo) 構(gòu)成 禁止授予期 定期報告公告前 30 日； 重大事項(xiàng)、重大交易決定過程中至公告后 2 個交易日； 可能影響股價的重大事件發(fā)布日至公告后 2

25、個交易日 實(shí)施程序 （概 要） 董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會擬定激勵方案； 董事會審議，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見 律師出具法律意見書，必要時聘請獨(dú)立財務(wù)顧問 股東大會審議 中國證監(jiān)會受理后 20 個工作日無異議，方可實(shí)施 鎖定與注銷 未行權(quán)的期權(quán)，予以鎖定 已行權(quán)的期權(quán)，予以注銷 數(shù)據(jù)來源： 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 （試行） 2.32.3 股改公司股權(quán)激勵案例股改公司股權(quán)激勵案例 早在股改試點(diǎn)階段，股權(quán)激勵計劃就受到了多家股改公司的青睞， 14 除了韶鋼松山以外，同期推出股改“搭售”股權(quán)激勵計劃的還有中信 證券、恒生電子、金發(fā)科技、農(nóng)產(chǎn)品等。進(jìn)入全面股改階段后，又有 津?yàn)I發(fā)展、新大陸、深紡織、特

26、發(fā)信息等公司推出了類似計劃。但是， 在股改進(jìn)行過程中的股權(quán)激勵相當(dāng)敏感，未有相關(guān)配套制度，因此軸 研科技在公司在股改中推出股權(quán)激勵計劃之后，于 2005 年 9 月 24 日 公告取消，并稱在股改完成之后再根據(jù)相關(guān)政策與管理制度再推出， 多家公司也采取了相似的舉措，也有不少公司在股權(quán)改革方案中直接 稱“在股改完成之后，擇機(jī)推出股權(quán)激勵方案” ?？梢灶A(yù)計，隨著股權(quán) 分置改革的完成，上市公司股權(quán)激勵也將全面鋪開。 值得注意的是，目前已完成或正進(jìn)行中股改公司，其股權(quán)激勵方 案與辦法中的規(guī)定有較明顯的區(qū)別，核心區(qū)別在于股份來源。股 改公司之股權(quán)激勵，大部分來源于“非流通股股東”的承諾，即“股 改完成之

27、后，非流通股股東將其一部分股份以比較優(yōu)惠的價格出售給 激勵對象” ，這是既得利益的調(diào)整，而不是來源于“上市公司” ，由于 不涉及流通股股東的利益調(diào)整，操作方便也易于施行，特別是對某些 股東結(jié)構(gòu)簡單、持股相對集中的上市公司；我們認(rèn)為，這種做法只是 “權(quán)宜之計” ，激勵對象為上市公司創(chuàng)造價值，不能只由少數(shù)股東來 “買單” ，過渡到辦法所要求的行為規(guī)范，將是上市公司股權(quán)激勵 全面鋪開之后的必然趨勢。但是，目前的案例對下步制定股權(quán)激勵方 案仍具有較高的參考價值。分析現(xiàn)有案例，我們可以發(fā)現(xiàn)以下特征： 股票來源已突破辦法之規(guī)定 大股東支付對價后的股票中分割出一部分股票，是目前股改公司 股權(quán)激勵之股票主要來

28、源。目前僅華僑城的股權(quán)激勵方案不是非流通 15 股既得利益的重新調(diào)整。 表表 4 4 股股改改公公司司股股權(quán)權(quán)激激勵勵之之股股票票來來源源 股權(quán)激勵股票來源 上市公司 來源于第一大非流通股股東 G 東華、G 恒生、G 七喜、G 韶鋼、G 中化、G 士蘭微、G 新大陸 來源于非第一大非流通股股東 農(nóng)產(chǎn)品、G 金發(fā) 來源于所有非流通股股東 G 麗江、G 柳化、G 中信、G 綜超 向激勵對象發(fā)行認(rèn)股權(quán) 華僑城 向激勵對象發(fā)行股票 無 回購公司股份 無 其他 無 數(shù)據(jù)來源：各股改公司股改方案 這種情況的出現(xiàn)，是大股東給予的補(bǔ)充對價，或者讓利，也我們 估計與操作簡便有關(guān)。雖然與辦法不盡一致，但如果股改之

29、后大 股東仍采用此種模式來激勵管理層，我們不能排除其合理與合法性 （只要非流通股東單方面同意） 。 定價方式種類繁多 按辦法規(guī)定，行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（一）股 權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（二） 股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤 價。 辦法確立的行權(quán)價格確定機(jī)制，是與市價為基準(zhǔn)，與凈資產(chǎn) 無直接關(guān)系。但是在辦法出臺之前，不少公司采用與凈資產(chǎn)掛鉤 來確定行權(quán)價，對市凈率較高的公司，按凈資產(chǎn)來確定行權(quán)價對激勵 對象更加優(yōu)惠；另外，采用固定行權(quán)價格的公司所占比例也比較高 （也存在該價格低于市價的現(xiàn)象） 。 16 表表 5 5

30、股股改改公公司司股股權(quán)權(quán)激激勵勵定定價價方方案案分分析析 定價方式 上市公司 最近一期凈資產(chǎn) G 新大陸、G 中信、G 金發(fā)、 G 麗江 孰高原則 G 韶鋼 免費(fèi)贈送 G 津?yàn)I（最終取消） 固定價格 G 中化（管理層期權(quán)認(rèn)購價 0.5 元/股，行權(quán)價 5 元 /股，該成本低于 G 股復(fù)牌首日的收盤價） ，G 綜超、 華僑城、G 綜超 數(shù)據(jù)來源：各股改公司股改方案 由于不少方案的定價方式與市價的結(jié)合不夠，可能存在按辦法 規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，除非其價格本身不低于市價案例案例2：新大陸管理層期：新大陸管理層期 權(quán)行權(quán)價格測算，權(quán)行權(quán)價格測算，新大陸行權(quán)價格最近一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)值 （1凈資產(chǎn)收益率增長率

31、）。 預(yù)交風(fēng)險抵押金是獲得部分公司激勵股權(quán)的前提 按農(nóng)產(chǎn)品的股權(quán)激勵方案，公司管理層要取得股權(quán)，必須達(dá)到既 定的業(yè)務(wù)目標(biāo)，同時還須分三年支付每股 0.8 元的風(fēng)險保證金；相似的 情況出現(xiàn)在 G 特力，該公司規(guī)定， “管理層每年在實(shí)施股權(quán)激勵計劃之 前必須按預(yù)計出售價格的 20%預(yù)先向公司交納風(fēng)險責(zé)任金，如不能完 成董事會制定的業(yè)績考核任務(wù)，則交納的風(fēng)險責(zé)任金不予退還，由公 司享有” 。另外，深深房、G 特發(fā)、深紡織、廣聚能源等公司也有類似 的規(guī)定。我們認(rèn)為，預(yù)交風(fēng)險抵押金可以作為增強(qiáng)投資者、國資信心 的一種措施，但也應(yīng)視管理層的實(shí)際支付能力。 限制性股票授予與否決定于業(yè)績是否達(dá)標(biāo) 辦法規(guī)定，限

32、制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定 的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。但從目前的激勵 方案來看，限制性條件還是來源于“業(yè)績是否達(dá)標(biāo)” 。 17 G 柳化激勵方案提出原則性意見“公司全體非流通股股東承諾,當(dāng) 公司盈利能力增長超過一定幅度時啟動管理層股權(quán)激勵計劃” ；G 綜超 提出“如果公司無法達(dá)到既定業(yè)務(wù)指標(biāo)，非流通股股東向流通股股東 追送一定股份；如果業(yè)績達(dá)標(biāo)，則追送部分作為管理層股權(quán)激勵的股 票來源” ，等等案例，均不同程度地說明這一現(xiàn)象。 但是在業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)的選擇上，差異較大。除傳統(tǒng)觀念上的凈利潤外， 凈資產(chǎn)增值率也是可以參考的指標(biāo)，其中 G 恒豐股權(quán)激勵制度中就有 規(guī)定“在

33、 2000 年至 2007 年期間由控股股東對公司高級管理人員實(shí)施 凈資產(chǎn)增值獎勵，具體數(shù)額為年凈資產(chǎn)增值額 8%，該部分獎勵由公司 控股股東支付” 。但是，目前還未見到將“股價達(dá)到某一價位”作為業(yè) 績考核的成功案例（但我們認(rèn)為，這并非不可行） 。 一次授予分期行權(quán) 一次授予可行權(quán)額度，分期分批行權(quán)是大部分股權(quán)激勵方案的共 同特征。如在農(nóng)產(chǎn)品股權(quán)激勵案中，規(guī)定“管理層分三年以每股 3.5 元 獲得所授期股” ；深紡織、G 特發(fā)、深深房，其所獲股權(quán)也是在三年內(nèi) 分批行權(quán)。新大陸股權(quán)激勵案中，共授予管理層 1500 萬股激勵額度， 規(guī)定分三年每年行權(quán) 500 萬股。 未行權(quán)期權(quán)的分紅權(quán)歸屬多未界定

34、 對未行權(quán)期權(quán)的分紅權(quán)歸屬，大部分案例均未規(guī)定。但 G 恒生提 出：控股股東劃出 400 萬股用作期權(quán)激勵，不再享有該部分股票的分 紅權(quán)，不論該部分股票是否行權(quán)，該部分股票的分紅用于員工的特別 激勵。我們認(rèn)為，借鑒 G 恒生的類似做法，有助于緩解激勵對象獲得 期權(quán)的資金壓力。 18 3.3. 股權(quán)激勵具體方案設(shè)計股權(quán)激勵具體方案設(shè)計 辦法是推進(jìn)股權(quán)激勵的首次規(guī)范，其間不乏一些規(guī)定靈活之 處，這為制定上市公司股權(quán)激勵計劃留下了較多的可操作空間，這使 得具體股權(quán)激勵方案設(shè)計可能有較多創(chuàng)新之處。 3.13.1 激勵模式創(chuàng)新激勵模式創(chuàng)新 現(xiàn)行法律框架下，可能有以下幾種股權(quán)激勵模式： （1）業(yè)績股權(quán)。即

35、首先在某個周期開始時確定期間業(yè)績目標(biāo)（可 以為一年或一個任期，若為一個任期，可以考慮同時設(shè)立階段性目標(biāo)） ， 如果激勵對象到年末達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)或階段性目標(biāo)，則公司授予激勵 對象按既定價格購買一定股票的權(quán)利。對業(yè)績目標(biāo)的確定，可以采用： 凈利潤 凈資產(chǎn)收益率 利稅總額 其他財務(wù)指標(biāo) 綜合性指標(biāo)。 案例案例3：農(nóng)產(chǎn)品股權(quán)激勵方案：農(nóng)產(chǎn)品股權(quán)激勵方案 農(nóng)產(chǎn)品股權(quán)激勵管理辦法及實(shí)施細(xì)則于 2005 年 11 月 24 日第二次 臨時股東大會審議通過，其方案要點(diǎn)如下（激勵方案中采用“超額累 進(jìn)制”計提激勵基金）： 19 表表 6 6 農(nóng)農(nóng)產(chǎn)產(chǎn)品品激激勵勵方方案案及及標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn) 激勵階段 階段目標(biāo) 激勵標(biāo)準(zhǔn)

36、 具體計提辦法 例外處理 02.5%部分 8% 2.5%3%部分 30% 3%3.5%部分 35% 2005 年 凈資產(chǎn)收益 率 不 低 于 2.5% 3.5%以上部分 40% 04.5%部分 8% 4.5%5%部分 30% 5%5.5%部分 35% 2006 年 凈資產(chǎn)收益 率 不 低 于 4.5% 5.5%以上部分 40% 06%部分 8% 6%6.5%部分 30% 6.5%7%部分 35% 2007 年 凈資產(chǎn)收益 率不低于 6% 7%以上部分 40% 若公司某年度未 能達(dá)到業(yè)績目標(biāo) 時，則公司必須實(shí) 現(xiàn)三年連續(xù)盈利 且三年累計凈利 潤不低于 18200 萬 元，屆時方可根據(jù) 業(yè)績目標(biāo)，

37、核算和 提取相應(yīng)的農(nóng)產(chǎn) 品股權(quán)激勵基金 。 數(shù)據(jù)來源：公司公告 （2）股東價值成長股權(quán)。即在某個周期開始時，將股價上升作為 股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn)，如果股價在既定周期達(dá)到/或者階段性達(dá)到某一目標(biāo)， 授予激勵對象按既定價格購買一定股票的權(quán)利。 這種激勵模式的提出，是基于：在全流通背景下，股東的價值將 由二級市場股價來衡量。企業(yè)經(jīng)營優(yōu)劣、介入項(xiàng)目前景好壞等因素， 會直接對公司股價產(chǎn)生影響，這也是對公司經(jīng)營成績的直接說明。 （3）資產(chǎn)增值股權(quán)。將總資產(chǎn)（或者凈資產(chǎn)）作為股權(quán)激勵的條 件。即在某個周期開始時，如果總資產(chǎn)（或凈資產(chǎn)）達(dá)到/階段性達(dá)到 某一目標(biāo)，則授予激勵對象一定股權(quán)。 這種激勵模式的提出，是基于

38、：部分公司面臨并購、業(yè)務(wù)多元化、 以及正運(yùn)作一些對公司未來發(fā)展影響重大的項(xiàng)目的環(huán)境，采用資產(chǎn)增 值股權(quán)就比較有意義。 （4）限制性股權(quán)。提出這種股權(quán)是改變只有激勵而約束不力的情 20 況，即通過對激勵對象的股權(quán)獲得、拋售條件進(jìn)行限制，只有當(dāng)激勵 對象完成特定目標(biāo)后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益（這 是對所獲期權(quán)拋售上的限制） 。 3.23.2 資金安排創(chuàng)新資金安排創(chuàng)新 由于上市公司不得為激勵對象獲得期股提供財務(wù)支持，大部分上 市公司高管要拿出幾十萬、上百萬資金來行權(quán)，可能存在財務(wù)困難。 我們認(rèn)為，這需要中介機(jī)構(gòu)提供更曲折渠道、更多的財務(wù)支持與金融 創(chuàng)新工具，來解決激勵對象獲得股權(quán)的最大

39、障礙，而且從制度上并未 限制其他機(jī)構(gòu)是否對此提供財務(wù)支持。采用更技改的方式為激勵對象 解決巨額資金來源，更是中介機(jī)構(gòu)專業(yè)性的體現(xiàn)（京東方 MBO 案之資 金安排就相當(dāng)有借鑒意義：注冊資本只有 300 萬且沒有任何實(shí)質(zhì)實(shí)業(yè) 產(chǎn)生利潤的智能科創(chuàng)，在 2004 年 5 月 29 日通過競買成為京東方投資 的第一大股東，由此間接控股京東方（000725） ，招商銀行、浦發(fā)銀行 在整個運(yùn)作過程中的資金安排，起到了非常重要的作用，當(dāng)然 MBO 的 最終實(shí)現(xiàn)，也在于“管理層出讓部分京東方投資股權(quán)獲得資金以購買 其他股權(quán)”的創(chuàng)新性融資策略） 在目前政策環(huán)境下，為激勵對象提供財務(wù)支持，可以采用的策略 實(shí)際上已相

40、當(dāng)廣泛，除傳統(tǒng)的銀行貸款支持模式外，其他一些方式也 可能采用： （1）信托計劃 （2）券商及其他機(jī)構(gòu)的過橋貸款 21 （3）券商代理變賣部分期權(quán)，以實(shí)現(xiàn)部分期權(quán)。 （4）激勵方案設(shè)計過程中，同時考慮業(yè)績獎勵，以減輕財務(wù)壓力。 3.33.3 嚴(yán)格與規(guī)范的決策程序嚴(yán)格與規(guī)范的決策程序 按目前的股權(quán)激勵決策程序，上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核 委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案，提交董事會審議，要求獨(dú)立董事 就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害 上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見；同時要求律師對股權(quán)激勵計 劃出具法律意見書，就激勵計劃是否合法、是否履行了法定程序與信 息披露義務(wù)、

41、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益等情況出具 專業(yè)意見。 同時按規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、 監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激 勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。于是，一個不可忽視的事實(shí) 出現(xiàn)了：“董事會是在自己決定自己的激勵計劃” ，在決策中會否偏向 某一方就不言而喻。 但是，無論作為薪酬與考核委員會成員，或是參與激勵方案設(shè)計 的中介機(jī)構(gòu)，要建立起真正有利于企業(yè)長期持續(xù)發(fā)展的激勵制度，嚴(yán) 格與規(guī)范的決策程序必不可少。 22 3.43.4 克服克服“不平衡不平衡”觀念觀念 法律和政策方面的滯后，可以迅速補(bǔ)充、完善。但國內(nèi)企業(yè)及員 工普遍

42、存在的“平衡”的觀念，可能是實(shí)施股權(quán)激勵最大的障礙。一 方面“大鍋飯” 、 “平均主義” 、 “不患寡而患不均”的觀念根深蒂固； 另一方面，現(xiàn)階段中國收入差距已經(jīng)非常大（中國已被世界銀行認(rèn)定 為世界上貧富差距最大的國家之一） ，因此， “公平” 、 “利益平衡”問 題是中國改革過程中最引人關(guān)注的問題。 股權(quán)激勵制度的實(shí)施,可能會帶來持股受益人財富的巨大增長，這 會使收入不平衡的趨勢進(jìn)一步加大，來自觀念上的阻力，將是施股權(quán) 激勵的障礙之一（據(jù)國務(wù)院國資委研究機(jī)構(gòu)曾做過一個調(diào)查，大多數(shù) 企業(yè)經(jīng)營者認(rèn)為最有效的激勵因素是“與業(yè)績掛鉤的高收入” ，選擇比 重為 74.3%，其他激勵因素依次是“較高的社

43、會地位” 、 “完善的社會福 利保障制度” 、 “持有股票期權(quán)”以及“表彰與獎勵” ） 。中介機(jī)構(gòu)在為 上市公司制定股權(quán)激勵計劃時，消除企業(yè)職工不平衡心理，防范由此 導(dǎo)致企業(yè)不穩(wěn)定，是計劃成敗的關(guān)鍵。 3.53.5 股權(quán)激勵不能完全代替股權(quán)激勵不能完全代替 MBOMBO 股權(quán)激勵與 MBO 的共同點(diǎn)在于增加管理層在上市公司中的持股比 例，以建立長效激勵機(jī)制。但兩者又有著明顯的區(qū)別，如 MBO 具有對 企業(yè)的持股比例更高，長效激勵效果更好的特點(diǎn)，而且其股份來源還 主要是存量部分。正由于二者的特點(diǎn)以及作用上尚存在一些較明顯的 差異，這決定股權(quán)激勵不能完全代替 MBO。中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)做股權(quán)激 勵的同

44、時，目前還不宜完全放棄對 MBO 的探索。 23 4.4. 股權(quán)激勵制度推進(jìn)中的可能問題股權(quán)激勵制度推進(jìn)中的可能問題 4.14.1 違規(guī)行為的約束與事后處理違規(guī)行為的約束與事后處理 股票期權(quán)曾被認(rèn)為是經(jīng)理人的金手銬，用捆綁在一起的利益關(guān)系 把經(jīng)理層和公司股東利潤最大化的目標(biāo)聯(lián)系在一起。但是，即使在推 行“股權(quán)激勵”最成功的美國證券市場，也出現(xiàn)了：“為了抬高股價 以取悅于股東，更是為了給自己謀利，上市公司的高層管理人員有可 能采用違規(guī)手法，虛報營業(yè)收入和利潤”的丑聞。這些違規(guī)行為，使 人們對股權(quán)激勵制度作用有所置疑。 股權(quán)激勵強(qiáng)化了貪婪和欺騙的本性的丑惡面目。其中，高管人員 作為“內(nèi)部人”能“及

45、時、準(zhǔn)時”預(yù)感到公司大勢不妙，或者提前得 到有關(guān)消息，在股價即將下跌之前拋售股票或者變現(xiàn)期權(quán)以防止自己 利益受損，但這卻大大損害了公平與誠信原則，安然事件就是典型的 代表。 在這一過程中，將自己未來寄存在違規(guī)公司上的小股東們是最大 輸家。其中安然事件使近 600 億美元市值瞬間消失，投資于安然的各 類美國工人退休基金和個人退休金受到災(zāi)害性打擊。但是，就在申請 破產(chǎn)的前一天，安然的高級管理人員卻給自己加上了一項(xiàng)價值 5500 萬 美元的現(xiàn)金獎勵，而一個星期之前他們還剛剛獎給自己 5000 萬美元。 Qwest 公司員工提起兩項(xiàng)訴訟，聲稱這些高管人員在拋售自己股票的時 候，卻慫恿這些員工拿出養(yǎng)老保

46、險的錢，購買 Qwest 公司股票。 雖然國內(nèi)證券市場尚無與股權(quán)激勵相關(guān)的欺騙案例，但對違規(guī)防 24 范與事后處理的制度建設(shè)卻并不能因此而有所忽略，建立民事賠償制 度以及相關(guān)刑事罰則，必不可少。 4.24.2 稅務(wù)與會計制度的跟進(jìn)稅務(wù)與會計制度的跟進(jìn) 2005 年 4 月，財政部、國家稅務(wù)總局下發(fā)“關(guān)于個人股票期權(quán)所 得征收個人所得稅問題”(財稅200535 號)的通知，首次對股票期權(quán)所 得征收個人所得稅問題進(jìn)行明確規(guī)定。通知規(guī)定，股票期權(quán)有三個環(huán) 節(jié)要繳個稅：除了接受期權(quán)時無需納稅外，買進(jìn)、賣出(境外股票)和享 受分紅均需納稅。員工行權(quán)時，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定 計算繳納個人所得稅

47、。從全球股權(quán)激勵實(shí)踐上看，稅收優(yōu)惠是其中最 重要環(huán)節(jié)。美國 1986 年修訂國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)定，公司授予高級管理人員 股票期權(quán)時，公司與個人都不需要付稅，股票期權(quán)行權(quán)時也不需付稅， 但目前國內(nèi)的股權(quán)激勵對此方面稅收優(yōu)惠并未明確。 同時，庫存股作為是股權(quán)激勵的股票來源之一，也對目前會計制 度提出了調(diào)整的需求。舉例而言，如果某上市公司持有 1 億股本公司 庫存股，若其目前股價為 3 元，則其資產(chǎn)相當(dāng)于 3 億，我們按不低于 市價作為行權(quán)價，制定出“一年后激勵對象可按 3.5 元行權(quán)”的激勵方 案，但一年之后股價上升到 6 元，該上市公司庫存股的資產(chǎn)值達(dá)到 6 億，如果按 3.5 元的價格行權(quán)，該上市公

48、司直接面臨著 2.5 億的資產(chǎn)減 值。當(dāng)然，如果庫存股不作為公司的資產(chǎn)，就不會存在如此難題（這 需要會計政策上予以明確） ；如果定下行權(quán)價為“行權(quán)當(dāng)時的市價”的 規(guī)則，也不會存在這一問題。 25 4.34.3 薪酬委員會制度的有效性及規(guī)范運(yùn)作薪酬委員會制度的有效性及規(guī)范運(yùn)作 20 世紀(jì) 90 年代以來，由高管自己決定的薪酬確定方式受到股東的 廣泛質(zhì)疑，美國上市公司普遍成立了由獨(dú)立董事控制的薪酬委員會， 專門負(fù)責(zé)公司高管的薪酬問題。國內(nèi)上市公司薪酬委員會制度的建立， 是證券監(jiān)管制度所要求，但并未對其具體職能及運(yùn)作程序作系統(tǒng)規(guī)定， 造成我國上市公司雖然普遍擁有薪酬委員會這一機(jī)構(gòu)，但缺乏行之有 效的

49、運(yùn)行機(jī)制，薪酬委員會實(shí)際上并未在公司治理中發(fā)揮明顯作用。 們借鑒境外上市公司薪酬委員會實(shí)施過程中的成功經(jīng)驗(yàn)，針對國 內(nèi)上市公司薪酬委員會制度目前存在的缺陷，我們認(rèn)為必須強(qiáng)化其制 度有效性并規(guī)范運(yùn)作。對此，須建立以獨(dú)立董事為主的薪酬委員會， 并由獨(dú)立董事出任委員會主席，要徹底改變獨(dú)立董事流于形式的局面； 同時建立一貫制的實(shí)施有效的考核指標(biāo)與體系；將目前的薪酬委員會 對高管薪酬的建議權(quán)擴(kuò)大到執(zhí)行與監(jiān)督權(quán)。 4.44.4 績效體系的標(biāo)準(zhǔn)化與規(guī)范化建設(shè)績效體系的標(biāo)準(zhǔn)化與規(guī)范化建設(shè) 國內(nèi)上市公司的管理層薪酬與公司績效的相關(guān)程度普遍偏低，這 是較多研究文獻(xiàn)的實(shí)證研究結(jié)果。這一現(xiàn)象的出現(xiàn)，與目前國內(nèi)上市 公

50、司的激勵機(jī)制缺陷有直接聯(lián)系，績效指標(biāo)、體制不完善也是重要原 因。雖然各公司在行業(yè)、地域、政策環(huán)境等方面存在差異，無法建立 標(biāo)準(zhǔn)劃一的績效評價指標(biāo)與評價體制，但是設(shè)立有效的績效標(biāo)準(zhǔn)，才 能對經(jīng)理人的行為具有導(dǎo)向作用和約束作用，才能形成股票期權(quán)的授 予、執(zhí)行都應(yīng)和績效標(biāo)準(zhǔn)的掛鉤機(jī)制（比如規(guī)定當(dāng)績效標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到一定 程度時，才可執(zhí)行期權(quán)） ，市場表現(xiàn)的績效標(biāo)準(zhǔn)雖然容易監(jiān)督與觀察。 26 因此，盡可能的標(biāo)準(zhǔn)化與規(guī)范化的績效體系，對推動股權(quán)激勵制度的 完善有重要意義。 4.54.5 完善經(jīng)理人市場的借力完善經(jīng)理人市場的借力 完善的經(jīng)理人市場可以彌補(bǔ)股票期權(quán)激勵機(jī)制對經(jīng)營者激勵和約 束的不足，這事實(shí)上是建立經(jīng)

51、營者的競爭選聘機(jī)制。通過經(jīng)理人市場 上來促使經(jīng)營者努力工作保持自己的良好聲譽(yù)，以及刺激經(jīng)營者不斷 提高自己的人力資本價值，以期獲得更高的報酬。在股票期權(quán)激勵制 度下，如果經(jīng)營者為了追求短期利益，通過造假等不正當(dāng)手段抬高股 價來獲得自身利益最大化，這種機(jī)會主義行為在完善的經(jīng)理人市場環(huán) 境下，將可能斷送其未來的職業(yè)生涯。完善的經(jīng)理人市場有助于對經(jīng) 營者產(chǎn)生強(qiáng)有力的約束。 27 附表 部分股改公司股權(quán)激勵方案詳表 證券代碼證券代碼證券簡稱證券簡稱激勵方案激勵方案 600393 G 東華 控股股東從持有的原非流通股股票中劃出 1000 萬股用于東華實(shí)業(yè)管理層的長期激勵計劃,并 授權(quán)東華實(shí)業(yè)董事會按照相

52、關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定擬定該長期激勵計劃的具體方案。 600570 G 恒生 恒電集團(tuán)承諾股改方案實(shí)施后，以其持有的恒生電子 400 萬股用作對恒生電子員工期權(quán)激勵 計劃使用。恒生電子集團(tuán)確保:(1)該部分股份不用于質(zhì)押或除行權(quán)以外的轉(zhuǎn)讓;(2)在股改實(shí) 施當(dāng)年開始，恒電集團(tuán)將不享受所有尚未被行權(quán)的但已經(jīng)承諾確定用于期權(quán)計劃股份的分紅 所得，而將其用于對恒生電子員工的特別激勵；(3)恒生電子員工中持有恒生電子股份有限公 司非流通股的股東不作為本次期權(quán)計劃的實(shí)施對象;(4)授權(quán)恒生電子董事會擬定該項(xiàng)期權(quán)計 劃的具體方案。(5)該部分股份的期權(quán)應(yīng)在恒生電子集團(tuán)所持股份獲得上市流通權(quán)之日起 12 個月后

53、方可行權(quán)。 600143 G 金發(fā) 宋子明承諾，為對公司核心管理層、核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)員進(jìn)行有效長期激勵，在股權(quán) 分置改革方案實(shí)施前將其所持有的非流通股份中的 1690 萬股，按公司最近一期經(jīng)審計的每股 凈資產(chǎn)值作價轉(zhuǎn)讓給公司管理層、核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)員。 000568 G 老窖公司董事會將制定管理層持股計劃，待此次股權(quán)分置改革完成后再按國家規(guī)定實(shí)施。 002033 G 麗江 為雪山開發(fā)公司、機(jī)械股份、龍豐公司、摩西風(fēng)情園、協(xié)力投資、白鹿旅行社等六家非流通 股股東將從向流通股東支付對價后所余股票中按比例劃出 200 萬股作為公司管理層股權(quán)激勵 計劃的股票來源，出售價格為最近一期每股凈資

54、產(chǎn)值的 110%(除權(quán)除息則相應(yīng)調(diào)整)。股權(quán)激 勵計劃的具體方案由公司董事會制定并審議通過后實(shí)施。 600423 G 柳化公司全體非流通股股東承諾,當(dāng)公司盈利能力增長超過一定幅度時啟動管理層股權(quán)激勵計劃。 002027 G 七喜 易賢華承諾在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，以本次從上海聯(lián)盛收購的非流通股份（股改前 668 萬股）在支付對價后所剩余的股份作為公司管理層股權(quán)激勵計劃的股票來源。股權(quán)激勵 計劃的具體方案由公司董事會制定并審議通過后實(shí)施。 000717 G 韶鋼 韶鋼集團(tuán)將從向流通股東支付對價后所余股票中，以自獲得上市流通權(quán)之日起十二個月后可 減持的總股本的 5%的股份，計 6705.6

55、萬股，作為公司中、高層管理人員股權(quán)激勵計劃的股 票來源。行權(quán)期為韶鋼集團(tuán)所持股份獲得上市流通權(quán)之日起 12 個月后的兩年內(nèi)。行權(quán)價格為 下列價格（除權(quán)除息則相應(yīng)調(diào)整）的較高者：(1)3.77 元(公司 2004 年度利潤分配方案實(shí)施 后，2005 年 3 月 31 日的每股凈資產(chǎn)調(diào)整值)。(2)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一日的公司 標(biāo)的股票收盤價。(3)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日公司標(biāo)的股票平均收盤價。 600500 G 中化 股權(quán)激勵計劃其要點(diǎn)： 1.額度：中化集團(tuán)計劃向公司經(jīng)營團(tuán)隊累計發(fā)售經(jīng)營團(tuán)隊期權(quán) 2,000 萬份，并根據(jù)具體情況 分階段實(shí)施。 2.經(jīng)營團(tuán)隊期權(quán)的發(fā)行與

56、流通：中化集團(tuán)向公司經(jīng)營團(tuán)隊發(fā)售的期權(quán)認(rèn)購價格為每份 0.5 元， 行權(quán)價格為 5.00 元，經(jīng)營團(tuán)隊期權(quán)的行權(quán)成本為每股 5.50 元。中化集團(tuán)向經(jīng)營團(tuán)隊發(fā)售的 期權(quán)不能流通。行權(quán)后認(rèn)購的股票按照相關(guān)規(guī)定在任期內(nèi)鎖定。 3.股權(quán)激勵計劃參與人員：經(jīng)營團(tuán)隊股權(quán)激勵計劃參加人員為公司高層管理人員及關(guān)鍵崗位 人員。 600030 G 中信 全體非流通股股東同意：在向流通股股東支付對價后,按改革前所持股份相應(yīng)比例(1.4413%), 以不低于最近一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)作價,向公司管理層及業(yè)務(wù)骨干提供總量為 3000 萬股的 股票,作為首次實(shí)行股權(quán)激勵機(jī)制所需股票的來源。 002046 G 軸研公司將在

57、股權(quán)分置改革完成后，根據(jù)國家相關(guān)管理制度和辦法實(shí)施管理層股權(quán)激勵計劃。 000988 G 華工公司將在股權(quán)分置改革完成后，根據(jù)國家相關(guān)管理制度和辦法，實(shí)施管理層股權(quán)激勵計劃。 600361 G 綜超 根據(jù)公司 2005 年、2006 年經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，如果公司 2004 至 2006 年度扣除非經(jīng)常 性損益后凈利潤的年復(fù)合增長率達(dá)到或高于 25%，即如果 2006 年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈 利潤達(dá)到或高于 15,082.88 萬元，且公司 2005 年度及 2006 年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)審計意 見時，則“追加支付對價承諾”提及的 700 萬股股份將轉(zhuǎn)用于建立公司管理層股權(quán)激勵制度， 公司管理層可以按照每股 8.00 元的行權(quán)價格購買這部分股票。在本公司實(shí)施利潤分配、資本 公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設(shè)定的行權(quán)價格將做 相應(yīng)調(diào)整。 000897 G 津?yàn)I 原方案（該方案已取消）：大股東將 6525687 股有條件贈送給高管人員，贈送條件是公司 2006 年、2007 年和 2008 年的財務(wù)報告均被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，并且上述三年 28 凈利潤增長率的算術(shù)平均值達(dá)到 15%以上。 000061 G 農(nóng)產(chǎn)品 除國家股股東外的公司其他 11 家法人股股東將其擁有的農(nóng)產(chǎn)品股份的 50%部分（共計 26,204,253 股），