歐洲的公司治理.ppt

1、1, - 對(duì)該文的學(xué)習(xí)體會(huì),第一部分 分析結(jié)果（EXECUTIVE SUMMARY：RESULTS） 調(diào)查方法（METHODOLOGY） 董事會(huì)工作方式（WORKING STYLE） 董事委員會(huì)（BOARD COMMITTEES） 董事會(huì)構(gòu)成（COMPOSITION OF BOARDS） 信息披露（DISCLOSURE ON BOARDS） 第二部分：從本國(guó)角度看（LOCAL PERSPECTIVES） 比利時(shí)（BELGIUM） 法國(guó)（FRANCE） 德國(guó)（GERMANY） 意大利（ITALY） 荷蘭（THE NETHERLANDS） 葡萄牙（PORTUGAL） 西班牙（SPAIN） 瑞典（S

2、WEDEN） 瑞士（SWITZERLAND） 英國(guó)（THE UNITED KINGDOM）,文章內(nèi)容（CONTENTS）,介紹（INTRODUCTION）,兩年一度的Heidrick 董事會(huì)成員信息披露(board disclosure)。 這四個(gè)方面的研究表現(xiàn)了歐洲在公司治理方面的巨大進(jìn)步。 研究的絕大多數(shù)發(fā)現(xiàn)表明：歐洲各國(guó)在公司治理方面的差異在減小。這反映出了不同國(guó)家在公司治理法典、“遵守規(guī)則或說(shuō)明”的影響。,調(diào)查結(jié)果（Executive Summary）,持續(xù)改進(jìn) （GREATER CONVERGENCE）: 這次調(diào)查分析處理的方法與以往一致，每個(gè)被調(diào)查的公司都被單獨(dú)地比率化（RATED

3、 OR RATING），最大比率為16%，從而建立了一個(gè)歐洲統(tǒng)一的平均公司治理率。 2005年歐洲平均公司治理率為12.68%,而2003年為11.48%,有改進(jìn),增長(zhǎng)了10%. 調(diào)查發(fā)現(xiàn)改進(jìn)主要發(fā)生在績(jī)效最好的公司,而明顯收斂發(fā)生在公司治理率低的國(guó)家. 調(diào)查表明普遍和持續(xù)的改進(jìn)主要是由于公司治理標(biāo)準(zhǔn)的提高, 有些是由于新法規(guī)和新法典的應(yīng)用, 但最主要的驅(qū)動(dòng)力來(lái)自市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的壓力. 在2009年和2005年兩次調(diào)查中,英國(guó)、荷蘭、法國(guó)始終處于公司治理的先進(jìn)行列，但瑞士最為新進(jìn)入前列的國(guó)家表明：公司治理可以在一個(gè)較短時(shí)間內(nèi)有顯著的進(jìn)步。,調(diào)查結(jié)果（Executive Summary）,持續(xù)改

4、進(jìn) （GREATER CONVERGENCE）: 調(diào)查也表明，即使在公司治理的“先進(jìn)”國(guó)家，公司治理議題始終是董事會(huì)的主要議題。 調(diào)查表明，歐洲各國(guó)在公司治理上，“最差”和“最好”公司的差距在縮小。 顯著的進(jìn)步證明了政府公司治理法典的影響 政府公司治理法典現(xiàn)在已經(jīng)被引入進(jìn)幾乎所有的歐洲股票交易市場(chǎng)。,調(diào)查結(jié)果（Executive Summary）,持續(xù)改進(jìn) （GREATER CONVERGENCE）: 調(diào)查也表明，即使在公司治理的“先進(jìn)”國(guó)家，公司治理議題始終是董事會(huì)的主要議題。 調(diào)查表明，歐洲各國(guó)在公司治理上，“最差”和“最好”公司的差距在縮小。 顯著的進(jìn)步證明了政府公司治理法典的影響 政府

5、公司治理法典現(xiàn)在已經(jīng)被引入進(jìn)幾乎所有的歐洲股票交易市場(chǎng)。,調(diào)查結(jié)果（Executive Summary）,持續(xù)改進(jìn) （GREATER CONVERGENCE）: 調(diào)查也表明，即使在公司治理的“先進(jìn)”國(guó)家，公司治理議題始終是董事會(huì)的主要議題。 調(diào)查表明，歐洲各國(guó)在公司治理上，“最差”和“最好”公司的差距在縮小。 顯著的進(jìn)步證明了政府公司治理法典的影響 政府公司治理法典現(xiàn)在已經(jīng)被引入進(jìn)幾乎所有的歐洲股票交易市場(chǎng)。,研究方法（METHODOLOGY）,信息來(lái)源和范圍來(lái)自于公開信息。包括： 所研究的公司的基本年度報(bào)告； 所研究的公司的投資關(guān)系辦公室 好的公司治理的關(guān)鍵考慮因素： 有關(guān)公司董事會(huì)的信息的

6、數(shù)量、質(zhì)量、透明度 信息披露水平，作為衡量指標(biāo)，是單個(gè)公司進(jìn)行公司治理最佳實(shí)踐程度的可靠指標(biāo)。,研究方法（METHODOLOGY）,公司樣本：來(lái)自10個(gè)國(guó)家的295家企業(yè)： 比利時(shí) Belgium 20; 法國(guó) France 40; 德國(guó) Germany 30; 意大利 Italy 40; 荷蘭 The Netherlands 25; 葡萄牙 Portugal 10; 西班牙 Spain 35; 瑞典 Sweden 24; 瑞士 Switzerland 20; 英國(guó) The United Kingdom 50.,研究方法（METHODOLOGY）,Heidrick 法國(guó)CAC指數(shù) CAC 40

7、； 德國(guó)DAX指數(shù) DAX 30； 西班牙指數(shù) IBEX 35； 雖然與1999年的研究相比，6年來(lái)很多公司的公司治理情況發(fā)生了變化，但研究所采用的方法并沒(méi)有太大改變。,研究方法（METHODOLOGY）,Heidrick 比利時(shí),西班牙,意大利幾乎沒(méi)有公開; 英國(guó)和荷蘭的公開程度最高; 整個(gè)歐洲在個(gè)人薪酬和薪酬標(biāo)準(zhǔn)方面的比較還很難。例如: 40%的公司分配股份給董事會(huì)成員; 23%的公司允許非執(zhí)行董事選擇股票作為薪酬;,歐洲董事會(huì)：他們的工作方式（European boards: their working style）,董事成員的薪酬補(bǔ)償（directors compensation）：

8、歐洲董事會(huì)成員的平均薪酬與會(huì)議頻率的關(guān)系： 2005年調(diào)查發(fā)現(xiàn)參加每次會(huì)議的平均薪酬是7,300歐元： 瑞典平均為3,800歐元； 瑞士平均為22,000歐元,是瑞典的6倍； 只有68%的公司公開了董事會(huì)成員的薪酬,其中: 葡萄牙對(duì)于公開薪酬是禁止的; 比利時(shí),西班牙,意大利幾乎沒(méi)有公開; 英國(guó)和荷蘭的公開程度最高; 整個(gè)歐洲在個(gè)人薪酬和薪酬標(biāo)準(zhǔn)方面的比較還很難。例如: 40%的公司分配股份給董事會(huì)成員; 23%的公司允許非執(zhí)行董事選擇股票作為薪酬;,歐洲董事委員會(huì)（Board Committees in Europe）,在研究中發(fā)現(xiàn)一個(gè)最顯著的增長(zhǎng)就是采用委員會(huì)制度。對(duì)于任何公司，委員會(huì)都是

9、一個(gè)重要的管理手段，他能夠使一個(gè)董事成員的相關(guān)小集團(tuán)關(guān)注特殊議題，并提出解決方案。委員會(huì)成員和公司治理率有顯著相關(guān)性，可以肯定地說(shuō)：在歐洲的委員會(huì)中專業(yè)人士（professionalism）的數(shù)量在增加。分析結(jié)果發(fā)現(xiàn)： 歐洲每個(gè)公司平均有2.9個(gè)委員會(huì);而1999年只有1.6個(gè), 1999年25%的公司沒(méi)有任何委員會(huì); 2005年只有3%的公司沒(méi)有任何委員會(huì).,歐洲董事委員會(huì)（Board Committees in Europe）,在研究中發(fā)現(xiàn)一個(gè)最顯著的增長(zhǎng)就是采用委員會(huì)制度。對(duì)于任何公司，委員會(huì)都是一個(gè)重要的管理手段，他能夠使一個(gè)董事成員的相關(guān)小集團(tuán)關(guān)注特殊議題，并提出解決方案。委員會(huì)成員

10、和公司治理率有顯著相關(guān)性，可以肯定地說(shuō)：在歐洲的委員會(huì)中專業(yè)人士（professionalism）的數(shù)量在增加。分析結(jié)果發(fā)現(xiàn)： 歐洲每個(gè)公司平均有2.9個(gè)委員會(huì);而1999年只有1.6個(gè), 1999年25%的公司沒(méi)有任何委員會(huì); 2005年只有3%的公司沒(méi)有任何委員會(huì).,歐洲董事委員會(huì)（Board Committees in Europe）,基本委員會(huì)（principal committees）。 審計(jì)委員會(huì)（the audit committee） 2005年，94%的公司有審計(jì)委員會(huì)；1999年是68% 審計(jì)委員會(huì)平均每年有5.2次會(huì)議; 審計(jì)委員會(huì)包括74%獨(dú)立非執(zhí)行董事; 42%的公司

11、具有完全獨(dú)立(fully independent)的審計(jì)委員會(huì),歐洲董事委員會(huì)（Board Committees in Europe）,基本委員會(huì)（principal committees）。 薪酬委員會(huì)（the remuneration committee） 2005年，94%的公司有薪酬委員會(huì)；1999年是39% 薪酬委員會(huì)平均每年有4.1次會(huì)議; 薪酬委員會(huì)包括66%獨(dú)立非執(zhí)行董事; 37%的公司具有完全獨(dú)立(fully independent)的薪酬委員會(huì) 如同審計(jì)委員會(huì)一樣,薪酬委員會(huì)成員的職責(zé)正變得更加繁重(onerous)。年金制度和薪酬結(jié)構(gòu)比起以往更加復(fù)雜。絕大部分股東抱怨公司

12、治理中執(zhí)行董事的支付超過(guò)了以往。對(duì)于今天的董事會(huì)來(lái)說(shuō)，尋找合適的委員會(huì)成員數(shù)量對(duì)于執(zhí)行委員會(huì)的職責(zé)成為一個(gè)關(guān)鍵的具有挑戰(zhàn)性的問(wèn)題。,歐洲董事委員會(huì)（Board Committees in Europe）,基本委員會(huì)（principal committees）。 提名委員會(huì)（the nomination committee）。 確信遴選董事成員的采用了獨(dú)立地、專業(yè)化的過(guò)程。 2005年，71%的公司有提名委員會(huì)；1999年是24% 公司社會(huì)責(zé)任與道德委員會(huì)（committees of ethics and of corporate social responsibility）。 22%的英國(guó)公司

13、建立了相應(yīng)的委員會(huì)； 僅僅只有4%的其它歐洲公司成立了類似委員會(huì),歐洲董事委員會(huì)（Board Committees in Europe）,委員會(huì)構(gòu)成（committees composition）。 所包含的獨(dú)立董事的數(shù)量是考慮的關(guān)鍵，例如審計(jì)、薪酬、提名委員會(huì)，提供了正直、公證性的保證，保證了董事會(huì)工作的質(zhì)量控制。 2005年，52%的歐洲公司的委員會(huì)主席不是獨(dú)立的； 2005年，15%的歐洲公司的委員會(huì)沒(méi)有獨(dú)立董事； 委員會(huì)的構(gòu)成對(duì)于發(fā)揮其功能具有很明顯的影響； 委員會(huì)構(gòu)成將成為董事會(huì)的一個(gè)重要議題。,歐洲董事委員會(huì)（Board Committees in Europe）,委員會(huì)信息披露（

14、committees disclosure）。 97%的公司公開他們的委員會(huì)成員的詳細(xì)情況，允許股東和公眾以獨(dú)立的視角來(lái)衡量委員會(huì)成員。,歐洲董事會(huì)構(gòu)成（Composition of boards in Europe）,董事成員數(shù)量（Number of directors）。 在2003年的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)： 平均每個(gè)董事會(huì)具有12.5個(gè)成員, 而1999年是13.5個(gè); 國(guó)家之間在董事會(huì)成員數(shù)量上幾年來(lái)變化很小; 三個(gè)最佳績(jī)效國(guó)家,英國(guó),瑞士和荷蘭,平均數(shù)量最低; 到底是人數(shù)多好還是少好,意見分歧很大,很不一致; 支持大董事會(huì)的人認(rèn)為:成員的不同興趣有利于公司; 支持小董事會(huì)的人認(rèn)為:成員之間更容

15、易達(dá)成一致意見,歐洲董事會(huì)構(gòu)成（Composition of boards in Europe）,董事成員數(shù)量（Number of directors）。 在2003年的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)： 平均每個(gè)董事會(huì)具有12.5個(gè)成員, 而1999年是13.5個(gè); 國(guó)家之間在董事會(huì)成員數(shù)量上幾年來(lái)變化很小; 三個(gè)最佳績(jī)效國(guó)家,英國(guó),瑞士和荷蘭,平均數(shù)量最低; 到底是人數(shù)多好還是少好,意見分歧很大,很不一致; 支持大董事會(huì)的人認(rèn)為:成員的不同興趣有利于公司; 支持小董事會(huì)的人認(rèn)為:成員之間更容易達(dá)成一致意見,歐洲董事會(huì)構(gòu)成（Composition of boards in Europe）,董事成員類型（Type

16、of directors）。在2005年的調(diào)查中采用了如下分類： 前執(zhí)行董事(former executive directors); 執(zhí)行董事(executive directors); 獨(dú)立非執(zhí)行董事(independent non-executive directors); 其他非獨(dú)立董事(other non-independent directors); 相關(guān)股東(reference shareholders); 員工代表(Employee representatives); 獨(dú)立非執(zhí)行董事成員人數(shù)最多,且增長(zhǎng)最快.,歐洲董事會(huì)構(gòu)成（Composition of boards in E

17、urope）,董事成員類型（Type of directors）。在2005年的調(diào)查中采用了如下分類： 前執(zhí)行董事(former executive directors); 執(zhí)行董事(executive directors); 獨(dú)立非執(zhí)行董事(independent non-executive directors); 其他非獨(dú)立董事(other non-independent directors); 相關(guān)股東(reference shareholders); 員工代表(Employee representatives); 獨(dú)立非執(zhí)行董事成員人數(shù)最多,且增長(zhǎng)最快.,歐洲董事會(huì)構(gòu)成（Composi

18、tion of boards in Europe）,董事成員國(guó)籍（Board Internationalisation）。在2005年的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)： 非本國(guó)董事成員比例有所下降,從2003年的17%下降到2005年的16%; 研究發(fā)現(xiàn):董事會(huì)與公司本身相比更加本土化; 31%的公司的董事會(huì)沒(méi)有國(guó)外成員; 很難發(fā)現(xiàn)證據(jù):董事會(huì)成員同時(shí)參加了其它國(guó)家其它公司的董事會(huì),并跨國(guó)參加會(huì)議; 調(diào)查沒(méi)有涉及跨國(guó)電話或視頻會(huì)議形式代替面對(duì)面會(huì)議;,歐洲董事會(huì)構(gòu)成（Composition of boards in Europe）,董事成員國(guó)籍（Board Internationalisation）。在2005年

19、的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)： 非本國(guó)董事成員比例有所下降,從2003年的17%下降到2005年的16%; 研究發(fā)現(xiàn):董事會(huì)與公司本身相比更加本土化; 31%的公司的董事會(huì)沒(méi)有國(guó)外成員; 很難發(fā)現(xiàn)證據(jù):董事會(huì)成員同時(shí)參加了其它國(guó)家其它公司的董事會(huì),并跨國(guó)參加會(huì)議; 調(diào)查沒(méi)有涉及跨國(guó)電話或視頻會(huì)議形式代替面對(duì)面會(huì)議;,歐洲董事會(huì)構(gòu)成（Composition of boards in Europe）,董事成員國(guó)籍（Board Internationalisation）。在2005年的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)： 非本國(guó)董事成員比例有所下降,從2003年的17%下降到2005年的16%; 研究發(fā)現(xiàn):董事會(huì)與公司本身相比更加本土化;

20、 31%的公司的董事會(huì)沒(méi)有國(guó)外成員; 很難發(fā)現(xiàn)證據(jù):董事會(huì)成員同時(shí)參加了其它國(guó)家其它公司的董事會(huì),并跨國(guó)參加會(huì)議; 調(diào)查沒(méi)有涉及跨國(guó)電話或視頻會(huì)議形式代替面對(duì)面會(huì)議;,歐洲董事會(huì)構(gòu)成（Composition of boards in Europe）,董事成員多樣性（diversity）。在2005年的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)女性在董事會(huì)中的人數(shù)增加緩慢： 女性從2003年的6%增加到2005年的7.3%; 46%的公司的董事會(huì)沒(méi)有女性成員; 董事會(huì)成員中女性的缺乏表現(xiàn)了在歐洲公司中在高層管理層中女性較少的實(shí)際;,歐洲董事會(huì)構(gòu)成（Composition of boards in Europe）,董事成員多樣性

21、（diversity）。在2005年的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)女性在董事會(huì)中的人數(shù)增加緩慢： 女性從2003年的6%增加到2005年的7.3%; 46%的公司的董事會(huì)沒(méi)有女性成員; 董事會(huì)成員中女性的缺乏表現(xiàn)了在歐洲公司中在高層管理層中女性較少的實(shí)際;,歐洲董事會(huì)構(gòu)成（Composition of boards in Europe）,董事成員年齡和任期（age of directors and length of tenure）。 董事會(huì)成員的平均年齡基本保持不變, 為58歲零3個(gè)月; 新成立的董事會(huì)平均年齡為55歲零1個(gè)月; 董事會(huì)成員平均任期為3.5年,沒(méi)有太大變化; 人員更新周轉(zhuǎn)率(turnover)

22、為14%;,歐洲董事會(huì)構(gòu)成（Composition of boards in Europe）,董事成員年齡和任期（age of directors and length of tenure）。 董事會(huì)成員的平均年齡基本保持不變, 為58歲零3個(gè)月; 新成立的董事會(huì)平均年齡為55歲零1個(gè)月; 董事會(huì)成員平均任期為3.5年,沒(méi)有太大變化; 人員更新周轉(zhuǎn)率(turnover)為14%;,歐洲董事會(huì)信息披露（disclosure on boards in Europe）,信息質(zhì)量（the quality of information）。與董事會(huì)成員相關(guān)的信息質(zhì)量，如同在年度報(bào)告中所顯示，在歐洲是不同的

23、，但是有令人鼓舞的改進(jìn)。 信息披露方面的改進(jìn)使股東能夠評(píng)價(jià)董事會(huì)工作的深度和差異。 信息披露的一個(gè)重要指標(biāo)是一個(gè)公司在公眾眼里開放的程度。,歐洲董事會(huì)信息披露（disclosure on boards in Europe）,信息質(zhì)量（the quality of information）。與董事會(huì)成員相關(guān)的信息質(zhì)量，如同在年度報(bào)告中所顯示，在歐洲是不同的，但是有令人鼓舞的改進(jìn)。 信息披露方面的改進(jìn)使股東能夠評(píng)價(jià)董事會(huì)工作的深度和差異。 信息披露的一個(gè)重要指標(biāo)是一個(gè)公司在公眾眼里開放的程度。,歐洲董事會(huì)信息披露（disclosure on boards in Europe）,信息質(zhì)量（the q

24、uality of information）。與董事會(huì)成員相關(guān)的信息質(zhì)量，如同在年度報(bào)告中所顯示，在歐洲是不同的，但是有令人鼓舞的改進(jìn)。 信息披露方面的改進(jìn)使股東能夠評(píng)價(jià)董事會(huì)工作的深度和差異。 信息披露的一個(gè)重要指標(biāo)是一個(gè)公司在公眾眼里開放的程度。,歐洲董事會(huì)信息披露（disclosure on boards in Europe）,信息質(zhì)量（the quality of information）。與董事會(huì)成員相關(guān)的信息質(zhì)量，如同在年度報(bào)告中所顯示，在歐洲是不同的，但是有令人鼓舞的改進(jìn)。 信息披露方面的改進(jìn)使股東能夠評(píng)價(jià)董事會(huì)工作的深度和差異。 信息披露的一個(gè)重要指標(biāo)是一個(gè)公司在公眾眼里開放的

25、程度。,德國(guó)的公司治理（GERMANY）,2002年，德國(guó)的克洛姆委員會(huì)（COMME COMMISSION）公開提出了公司治理法典，德國(guó)效法了絕大多數(shù)報(bào)告準(zhǔn)則和補(bǔ)充，絕大多數(shù)德國(guó)公司董事會(huì)的透明度、獨(dú)立性和專業(yè)化程度顯著提高。 雖然對(duì)于是否公開個(gè)人董事成員的薪酬補(bǔ)償仍然是一個(gè)爭(zhēng)論的熱點(diǎn)，但是輿論趨于公開個(gè)人信息。 為什么德國(guó)公司董事會(huì)落后于它的公司治理最好的歐洲同伴？答案是德國(guó)的公司法在公司治理和董事會(huì)構(gòu)成上與其它國(guó)家很不一樣。 因?yàn)榈聡?guó)保持雙軌制共同決策的獨(dú)特法定結(jié)構(gòu)，董事會(huì)（MANAGEMENT BOARD）對(duì)公司管理具有唯一的責(zé)任，監(jiān)事會(huì)（SUPERVISORY BOARD）監(jiān)督和咨詢董

26、事會(huì)。 當(dāng)公司員工數(shù)量超過(guò)20，000人時(shí)，法律要求監(jiān)事會(huì)具有20名成員：10名由股東選舉產(chǎn)生，10名由德國(guó)國(guó)內(nèi)員工選舉產(chǎn)生。,德國(guó)的公司治理（GERMANY）,這種與國(guó)際明顯不符的結(jié)構(gòu)已經(jīng)引起越來(lái)越多的爭(zhēng)議。它的負(fù)面影響是： 對(duì)于一種激勵(lì)機(jī)制的討論來(lái)說(shuō)，這種結(jié)構(gòu)過(guò)于龐大； 由股東和員工選舉出來(lái)的這些董事有明顯不同的意見； 在董事會(huì)會(huì)議上缺乏批評(píng)性的討論：因?yàn)楣芾碚卟荒墚?dāng)著員工代表的面被批評(píng)； 目前的共同決策方式仍然被認(rèn)為是神圣不可侵犯的，但非正式的、不定期的董事會(huì)準(zhǔn)備會(huì)議（PRE-BOARD MEETINGS）允許員工代表以公開和批評(píng)的方式爭(zhēng)論，這種實(shí)踐對(duì)于董事會(huì)的工作是有利的。,德國(guó)的公司

27、治理（GERMANY）,調(diào)查發(fā)現(xiàn)： 非本土董事會(huì)成員的比例只有7%，兩年來(lái)沒(méi)有改變，低于歐洲平均16%的標(biāo)準(zhǔn)； 共同決策強(qiáng)加限制。很多員工代表不會(huì)講流利英語(yǔ)，所有董事會(huì)議以德語(yǔ)進(jìn)行。為了從其它國(guó)家吸引高素質(zhì)人才，也有計(jì)少數(shù)公司的董事會(huì)采用英語(yǔ)。 絕大多數(shù)監(jiān)事會(huì)完全保持了本土化特色。婦女成員占11%，但大多數(shù)來(lái)自員工代表，因?yàn)榕院蜻x人很少。 許多德國(guó)公司采用外部咨詢方式來(lái)評(píng)價(jià)董事會(huì)工作績(jī)效，采用他們的建議以提高效率，這是一個(gè)對(duì)公司治理很有力的措施。,德國(guó)的公司治理（GERMANY）,調(diào)查發(fā)現(xiàn)：,德國(guó)的公司治理（GERMANY）,調(diào)查發(fā)現(xiàn)：,德國(guó)的公司治理（GERMANY）,調(diào)查發(fā)現(xiàn)：,德國(guó)的公司治理（GERMANY）,調(diào)查發(fā)現(xiàn)：,德國(guó)的公司治理（GERMANY）,調(diào)查發(fā)現(xiàn)：,英國(guó)的公司治理（THE