私募基金管理人登記法律盡職調(diào)查文件清單

1、北京市x律師事務所關(guān)于私募基金管理人登記 之 法律盡職調(diào)查文件清單重要提示： （以下簡稱“基金管理人”）屬于從事私募投資基金管理業(yè)務的企業(yè)，根據(jù)中國證監(jiān)會及中國基金業(yè)協(xié)會的有關(guān)要求，基金管理人需通過中國基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)提交私募基金管理人登記法律意見書。北京市x律師事務所（以下簡稱“本所”）接受基金管理人委托，并根據(jù)私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引、私募投資基金信息披露管理辦法、中國基金業(yè)協(xié)會關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告等相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)性規(guī)定的要求，對基金管理人進行法律盡職調(diào)查。現(xiàn)將本所需要了解的有關(guān)事項列示清單如下，請就本清單所提問題作出全面、準確和真實的答復

2、，并提供相關(guān)文件資料。本清單所列文件僅是本所律師基于初步盡職調(diào)查而提出，本所律師將根據(jù)持續(xù)盡職調(diào)查的情況，可能要求相關(guān)各方進一步提供相關(guān)文件。本清單于20xx年 3 月 3 日發(fā)出。本次盡職調(diào)查的對象主要包括：(1) 基金管理人；(2) 基金管理人的分支機構(gòu)（分公司）；(3) 基金管理人的控股和參股企業(yè)（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）；(4) 基金管理人的關(guān)聯(lián)方；(5) 基金管理人的所有股東（或合伙人）及其最終權(quán)益持有人（實際控制人）；(6) 基金管理人的高級管理人員。敬請負責根據(jù)本清單進行資料搜集以及協(xié)同調(diào)查的有關(guān)各方注意：1. 對于清單中的有些要求，如果基金管

3、理人沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性書面材料；若清單中有關(guān)文件不適用于基金管理人的，可根據(jù)實際情況提供相應的適用于基金管理人的資料或文件，若清單中有關(guān)文件根本不存在，則請說明無此類文件。2. 清單所要求提供的文件，均包括附件及對該等文件的修改和補充。3. 若清單中不同序號的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見xx序號的文件”4. 清單所列文件請?zhí)峁陀〖⒓由w基金管理人公章，接收材料時，本所律師將核對原件。5. 未經(jīng)本所律師事先書面同意，本清單不得提供給其他無關(guān)的第三人。6. 本所律師將按照有關(guān)法律規(guī)定、執(zhí)業(yè)規(guī)范及相關(guān)各方的要求，對所有提供給本所律師的保密資料承擔保密義務。私募基金

4、管理人登記之法律盡職調(diào)查文件清單一、基金管理人及其子公司、分支機構(gòu)的基本情況（一）基金管理人的基本情況1請?zhí)峁┗鸸芾砣爽F(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證（三證合一/四證合一的提供營業(yè)執(zhí)照）、開戶許可證、機構(gòu)信用代碼證、批準證書（如有）、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）等，國有控股的基金管理人提供國有資產(chǎn)管理機構(gòu)的批準文件或有決策權(quán)權(quán)限的董事會、股東會決議文件。2請?zhí)峁墓ど绦姓芾頇C關(guān)打印的列明基金管理人目前基本情況的基本信息查詢單（蓋有工商行政管理部門的查詢章）。3請?zhí)峁┗鸸芾砣俗栽O(shè)立以來的全套工商登記資料(蓋有工商行政管理部門的查詢章)，如有未提交工商登記機關(guān)備案的公司章程（或合

5、伙協(xié)議）的，請一并提供。4請?zhí)峁┗鸸芾砣私?jīng)營場所，包括與基金管理人注冊地一致的經(jīng)營場所證明，若是自有產(chǎn)權(quán)，則提供產(chǎn)權(quán)證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。5請?zhí)峁┗鸸芾砣俗再Y本實繳的歷次驗資報告或出資原始憑證。6請?zhí)峁┗鸸芾砣巳魏斡嘘P(guān)特殊行業(yè)或業(yè)務的政府批復、證書或許可（如有）。7請?zhí)峁┗鸸芾砣顺闪⒅两瘾@得的主要榮譽和獎勵的相關(guān)文件（如有）。8請?zhí)峁┗鸸芾砣俗罱鼉赡杲?jīng)審計的財務報告以及最近一個月的財務報表。（二）基金管理人子公司、分支機構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)的基本情況（如適用）9請?zhí)峁┗鸸芾砣说淖庸荆òǔ止?%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上其他企業(yè)）、分支機構(gòu)及其他

6、關(guān)聯(lián)機構(gòu)（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務機構(gòu)）現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證（三證合一/四證合一的提供營業(yè)執(zhí)照）、開戶許可證、機構(gòu)信用代碼證、批準證書（如有）、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）等。10請?zhí)峁墓ど绦姓芾頇C關(guān)打印的列明基金管理人的子公司、分支機構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)目前基本情況(包括注冊資本、成立日期、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、股東及出資情況、股權(quán)是否質(zhì)押或被查封等)的基本信息查詢單。11請?zhí)峁┗鸸芾砣说淖庸尽⒎种C構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)自設(shè)立以來的全套工商登記資料(蓋有工商行政管理部門的查詢章)；如為境外子公司、分支機構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)，請?zhí)峁┢渖?/p>

7、業(yè)登記證、歷年周年申報表、公司章程等。12基金管理人的子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)是否已經(jīng)登記為私募基金管理人，如是，請予以說明情況并提供相關(guān)登記文件。13請?zhí)峁┗鸸芾砣说淖庸?、分支機構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)是否存在股權(quán)激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權(quán)變更？如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料。14請?zhí)峁┗鸸芾砣俗庸咀罱杲?jīng)審計的財務報告以及最近一個月的財務報表。（三）涉外基金管理人的審批情況（如適用）15如基金管理人及其子公司、關(guān)聯(lián)機構(gòu)存在境外機構(gòu)股東（直接、間接），請?zhí)峁┫嚓P(guān)主管部門核發(fā)的如下文件：1)外商投資企業(yè)批準證書；2)fdi業(yè)務登記憑證（

8、銀行開具）；3)商務部批復（適用于外商投資性企業(yè)、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）；4)證券投資業(yè)務許可證（適用于合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資）；5)深圳市金融辦或其他qflp試點區(qū)域主管部門核發(fā)的業(yè)務資質(zhì)文件或批復；6)基金管理資格證書（適用于中外合資的證券投資基金管理公司）；7)其他主管部門核發(fā)的有關(guān)外資準入投資行業(yè)的證照或者批復文件。二、基金管理人股東及實際控制人16請?zhí)峁┗鸸芾砣四壳肮蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖，結(jié)構(gòu)圖應披露至各個股東的最終權(quán)益持有人（實際控制人）及持股比例，即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)。17請?zhí)峁┳匀蝗斯蓶|（直接、間接）如下材料：1）境內(nèi)自然人股東的身份證復印件；2）境外自然人股東的身份

9、證明文件；3）請?zhí)峁┳匀蝗斯蓶|個人信息說明，包括但不限于姓名、性別、國籍、身份證號碼、對外投資情況等。18請?zhí)峁┚硟?nèi)機構(gòu)股東（直接、間接）的如下材料：1）現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照；2）最新的公司章程（合伙協(xié)議）；3）從工商行政部門打印的列明其目前股東（合伙人）及出資情況的基本信息查詢單（須追溯至自然人或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)）19請?zhí)峁┙?jīng)公證認證的境外機構(gòu)股東（直接、間接）的全套注冊資料，包括但不限于1）商業(yè)登記證；2）歷年周年申報表；3）公司章程。20基金管理人股東（合伙人）是否簽署信托持股、委托持股或類似相關(guān)協(xié)議安排，如有，請?zhí)峁┤繀f(xié)議、附件及補充協(xié)議。21如基金管理人存在實際控制人，請?zhí)峁┤缦虏牧希?）

10、實際控制人身份證明文件；2）主體資格證明文件；3）實際控制人對外投資的情況說明。三、基金管理人的高管人員22請?zhí)峁┗鸸芾砣爽F(xiàn)任高管人員名單，包括法定代表人（執(zhí)行事務合伙人委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)/風控負責人等，提供前述人員的身份證復印件，并就其目前的任職情況(包括在基金管理人及其他單位的各項任職)作出說明（包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業(yè)資格、工作經(jīng)歷、對外投資情況）。23基金管理人最近社保、住房公積金匯繳書、社保、公積金繳款憑證（社保部門、公積金管理部門出具）24基金管理人與高管人員聘用合同、業(yè)績獎勵協(xié)議、項目跟投協(xié)議等

11、。25請?zhí)峁┗鸸芾砣爽F(xiàn)任高管人員的基金從業(yè)資格證書復印件。四、基金管理人的組織架構(gòu)和內(nèi)部治理26請?zhí)峁┗鸸芾砣四壳暗膬?nèi)部組織架構(gòu)圖（包括所有部門及下屬控股或參股子公司、分公司、下屬合伙企業(yè)）。27請?zhí)峁┗鸸芾砣藘?nèi)部組織機構(gòu)的職能介紹。28請說明基金管理人是否已根據(jù)其申請的私募基金管理業(yè)務類型建立了與基金管理人相適應的現(xiàn)行有效的制度，如有，請?zhí)峁┧械闹贫任募ň唧w制度視具體業(yè)務類型而定），包括但不限于：（1） 基本制度：三會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、關(guān)聯(lián)交易制度、對外擔保制度、對外投資管理制度、子公司及/或分支機構(gòu)管理制度，財務管理制度，經(jīng)營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，激勵約束

12、制度，保密制度，崗位隔離制度等；（2）運營風險控制制度；（3）信息披露制度；（4）機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度；（5）防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度；（6）合格投資者風險揭示制度；（7）合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度；（8）私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度；（9）公平交易制度（適用于私募證券投資基金業(yè)務）；（10）從業(yè)人員買賣證券申報制度；（11）外部風險識別、評估和分析制度；（12）授權(quán)管理制度。五、基金管理人的經(jīng)營29請說明基金管理人的主營業(yè)務、兼營業(yè)務的情況。30請?zhí)峁┗鸸芾砣藶閺氖缕浣?jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證和/或批文。31基金管理人在工商機關(guān)登記的經(jīng)營

13、范圍及實際經(jīng)營范圍中，是否兼營可能與私募基金管理業(yè)務存在沖突的業(yè)務，如從事民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、p2p/p2b、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務，如有，請說明相關(guān)情況。32基金管理人在工商機關(guān)登記的經(jīng)營范圍及實際經(jīng)營范圍中，是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務，是否兼營其它非金融業(yè)務，如有，請說明相關(guān)情況33請基金管理人提供最近一年的所有重大經(jīng)營合同，并說明合同履行的情況，包括基金管理人款項支付進度的說明，任何一方履約、違約、中止或終止合同的詳情34基金管理人是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務協(xié)議（包括提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技

14、術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務的服務），如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的外包協(xié)議、基金管理人相應的風險管理框架（制度）、對承包機構(gòu)的盡職調(diào)查報告。六、重大訴訟、仲裁和行政處罰35基金管理人及其子公司、分支機構(gòu)、實際控制人、高管人員最近三年尚未了結(jié)、已結(jié)案的重大訴訟、仲裁案件，請說明其在案件中的地位(原告、被告、第三人)、對方當事人、爭議事由及管轄機構(gòu)，請?zhí)峁┡c案件有關(guān)的文件（過去三年已經(jīng)得到終審判決但尚未執(zhí)行完畢的案件的終審判決書、裁定、調(diào)解書及申請執(zhí)行文件/正在進行、尚未得到終審判決的案件的起訴書、答辯書、判決及裁定）。36基金管理人及其子公司、分支機構(gòu)、實際控制人、高管人員目前如涉及任何政府機構(gòu)（包括但不限于審計、稅務、

15、金融、工商、海關(guān)、行業(yè)和其它監(jiān)管機構(gòu)）調(diào)查程序，請說明有關(guān)情況并提供相關(guān)文件。37基金管理人及其子公司、分支機構(gòu)、實際控制人、高管人員是否受到過刑事處罰、金融監(jiān)管機構(gòu)部門行政處罰、被采取行政監(jiān)管措施或受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分，如有，請說明并提供相關(guān)處罰文件、處罰的繳款憑證。38基金管理人及其子公司、分支機構(gòu)、實際控制人、高管人員是否：1）受到過基金業(yè)協(xié)會或其他行業(yè)協(xié)會的紀律處分；2）在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中是否有任何負面信息；3）被列入失信被執(zhí)行人名單；4）被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；5）在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。如有，請說明情況并提供相關(guān)資料。七、

16、基金管理人的稅務39基金管理人適用的稅種和稅率及其享受的政府稅收優(yōu)惠情況的說明?；鸸芾砣耍òǖ幌抻诙愂諆?yōu)惠政策，免稅期，對正常適用稅率的減稅，稅務部門出具的證明）以及相關(guān)政府批文。40關(guān)于基金管理人和稅務部門之間的所有稅務爭議、稅務部門對基金管理人的罰款的書面情況說明。八、公司員工與社保41請概括說明基金管理人及其子公司、分支機構(gòu)的雇員狀況（員工花名冊）。42請概括說明基金管理人與員工之間勞動合同的簽署情況、公司對人事檔案的管理情況43基金管理人簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續(xù)簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）。44請?zhí)峁┗鸸芾砣思捌渥庸?、分支機構(gòu)社保開戶登記資料，包括“五險一金”(養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金等)。45請說明基金管理人及其子公司、分支機構(gòu)為員工辦理社會保險情況，以及社保費用的繳納情況。46請說明基金管理人及其子公司、分支機構(gòu)近三年是否存在欠繳社保費及受到社保行政處罰的情況，如有，請?zhí)峁?/p>