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文檔簡(jiǎn)介

1、資本市場(chǎng)新制度與中小企業(yè)板特點(diǎn),深圳證券交易所上海中心 付彥,主要內(nèi)容 一、資本市場(chǎng)新制度、新變化 二、中小企業(yè)板的基本情況 三、企業(yè)上市決策的選擇 是否要上市的選擇 上市時(shí)機(jī)的選擇 上市地點(diǎn)的選擇 中介機(jī)構(gòu)的選擇,一、資本市場(chǎng)新制度、新變化,股權(quán)分置改革:資本市場(chǎng)重大制度性缺陷得以糾正,全流通機(jī)制形成 股權(quán)分置改革取得重大進(jìn)展:截至2006年12月4日,滬深兩市已完成和進(jìn)入股改程序的上市公司市值占比達(dá)96%; 中小板已于2005年底全面完成股改,形成全流通板塊。,新公司法和證券法:為資本市場(chǎng)發(fā)展和創(chuàng)新消除了諸多限制 取消股份公司設(shè)立、合并、分立要求批準(zhǔn)的規(guī)定,縮短企業(yè)改制時(shí)間; 發(fā)起人出資方

2、式多樣化,貨幣出資不低于注冊(cè)資本的30,提高了知識(shí)產(chǎn)權(quán)在公司資本構(gòu)成中的地位 ; 取消了間隔一年才能再融資的要求。,IPO新政:輔導(dǎo)期取消、發(fā)行條件更明確、程序簡(jiǎn)化 新的再融資政策:更加便利的再融資方式 根據(jù)各種融資方式,分設(shè)不同的盈利條件,提高了市場(chǎng)運(yùn)行效率 強(qiáng)化市場(chǎng)化約束機(jī)制,確定了再融資定價(jià)與市價(jià)之間的比例關(guān)系 股權(quán)激勵(lì):股票或期權(quán)可以作為激勵(lì)手段,留住人才 創(chuàng)新融資工具:為上市公司融資提供靈活、多樣化的手段 認(rèn)股權(quán)證 、定向增發(fā),發(fā)行上市條件IPO管理辦法,什么樣的企業(yè)能上市?,IPO新政:輔導(dǎo)期取消、發(fā)行條件更明確、程序簡(jiǎn)化 明確財(cái)務(wù)指標(biāo):,取消一些限制性規(guī)定: 籌資額不得超過凈資產(chǎn)

3、兩倍,市盈率不得超過20倍; 輔導(dǎo)期一年方可申請(qǐng)發(fā)行上市,關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%; 不能在發(fā)行上市前12個(gè)月內(nèi)通過擴(kuò)股引進(jìn)新股東。 發(fā)行方式與定價(jià)方式更加市場(chǎng)化:機(jī)構(gòu)投資者投標(biāo)詢價(jià)及上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行,凈利潤(rùn),最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度均為正且累計(jì)大于3000萬元,營(yíng)業(yè)收入或經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量?jī)纛~,最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)大于5000萬;或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度收入累計(jì)大于3億,發(fā)行前總股本,不少于人民幣3000萬元,首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法,總體特點(diǎn):體現(xiàn)了監(jiān)管理念的變化 1、明確發(fā)行條件,推動(dòng)優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市 獨(dú)立性要求 提高財(cái)務(wù)指標(biāo) 更加關(guān)注企業(yè)持續(xù)盈利能力 2、深化發(fā)行制度改革、強(qiáng)化市場(chǎng)約束機(jī)制 刪

4、除以往行政色彩較濃的規(guī)定 實(shí)施預(yù)披露制度 3、加大中介機(jī)構(gòu)責(zé)任,提高信息披露質(zhì)量 對(duì)中介機(jī)構(gòu)出具的文件明確提出要求,加大其審慎核查責(zé)任; 將中介機(jī)構(gòu)出具的文件作為招股說明書的備查文件,在指定網(wǎng)站上披露; 加大對(duì)中介機(jī)構(gòu)違法違規(guī)行為的處罰力度。,民企上市可能遇到的問題,稅務(wù)問題 土地 環(huán)保 民營(yíng)化過程中的規(guī)范性問題 行業(yè)地位和持續(xù)盈利能力 關(guān)聯(lián)交易與資金往來 發(fā)展戰(zhàn)略與募集資金投向 法人治理結(jié)構(gòu) 獨(dú)立性及穩(wěn)定性,二、中小企業(yè)板基本情況與特點(diǎn),中小企業(yè)板的設(shè)立 2004年5月17日,經(jīng)國(guó)務(wù)院同意,中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)在深交所設(shè)立中小企業(yè)板; 中小企業(yè)板,是在現(xiàn)行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)不變的前提下,在

5、深交所設(shè)立的一個(gè)運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立的板塊; 重點(diǎn)為主業(yè)突出、具有成長(zhǎng)性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺(tái),是解決中小企業(yè)發(fā)展瓶頸的重要探索。,市場(chǎng)概況(截止2006年12月31日),上市公司102家,融資總額282億元, 平均融資2.76億元,總發(fā)行規(guī)模34.7億股 平均發(fā)行規(guī)模3400萬股,總市值 1636億元,發(fā)行后平均總股本 1.13億股,最高: 12.5億元,最低: 0.90億元,最高: 9000萬股,最低: 1340萬股,結(jié)論:中小板已初具規(guī)模!,交易情況(截至2006年12月31日) “三高”特征非常明顯:高股價(jià)、高市盈率、高換手率。,1中小板指數(shù)漲幅是指中小

6、板指數(shù)從基日(2005/6/7)到目前(2006/11/30)的漲幅。 2中小板日均換手率是指中小板股票從基日(2005/6/7)到目前(2006/11/30)的日均換手率。主板日均換手率指同期深證股票的日均換手率。,中小企業(yè)板公司利潤(rùn)情況,發(fā)行前一年的收入、利潤(rùn)、凈資產(chǎn)情況 一般而言,集中在: 凈利潤(rùn)30006000萬元,凈資產(chǎn)在12億間 其中威爾泰:05年凈利潤(rùn)1317萬元,主業(yè)收入1.3億元,凈資產(chǎn)9800萬元。 利潤(rùn)最高者獐子島,05年凈利潤(rùn)1.5億元,收入5.2億元,凈資產(chǎn)3.1億元。,:利用中小企業(yè)板做大做強(qiáng) 上市前后的指標(biāo)對(duì)比,上市僅兩年就實(shí)現(xiàn)跨躍式發(fā)展,龍頭地位確立(與順電、永

7、樂等連鎖店差距明顯拉大),上市給蘇寧帶來什么? IPO募集:2004年7月7日發(fā)行2500萬股,發(fā)行價(jià)16.33元,首發(fā)行市盈率11.26倍,融資額3.95億元,上市首日收盤價(jià)32.7元。 定向增發(fā):再融資新規(guī)頒布后第一家定向增發(fā),2006年6月20日,定向增發(fā)2500萬股,發(fā)行價(jià)48元(相當(dāng)于兩年前的216元/股),發(fā)行市盈率(未攤薄)45.7倍,募集資金12億元。 融資額比較:與首發(fā)相比,再融資同樣是2500萬股,融資額為首發(fā)融資額的三倍,但僅占目前總股本的6.94,而首發(fā)融資占發(fā)行后總股本的26.84%。 融資效率比較:2006年5月24日,增發(fā)議案獲股東大會(huì)通過,6月16日申請(qǐng)獲得證監(jiān)

8、會(huì)核準(zhǔn),6月20日增發(fā)股份被7家基金管理公司以48元/股認(rèn)購(gòu)?fù)戤?僅間隔15個(gè)工作日。,蘇寧電器在資本市場(chǎng)上快速增長(zhǎng),市場(chǎng)品牌效應(yīng)迅速放大 2006年11月29日收盤價(jià)35元,根據(jù)歷次送配情況進(jìn)行復(fù)權(quán),兩年半后,其實(shí)際價(jià)格應(yīng)為315元,比發(fā)行價(jià)上漲了19倍,比上市首日收盤價(jià)上漲近10倍。 截止2006年11月底,總市值為252億元,與上市首日市值30.46億元相比,已增加了近8倍,目前流通市值103億,居中小板第一位,整個(gè)深圳市場(chǎng)第五位。,三、企業(yè)上市決策的選擇,一、是否上市的選擇為什么要上市,1、融資效應(yīng):融資平臺(tái)、融資環(huán)境 2、品牌效應(yīng):企業(yè)形象、知名度 3、財(cái)富效應(yīng):投資升值、資產(chǎn)變現(xiàn)

9、4、人才效應(yīng):股權(quán)激勵(lì)、吸引人才 5、體制效應(yīng):百年老店、長(zhǎng)治久安,國(guó)內(nèi)案例:萬科的持續(xù)融資之路,1988年12月,公司公開向社會(huì)發(fā)行股票2,800萬股,集資人民幣2,800萬 1991年6月,公司通過配售和定向發(fā)行新股2,836萬股,集資人民幣1.27億元 1993年3月,本公司發(fā)行4,500萬股B股,募集資金45,135萬港元。 1997年6月,公司增資配股募集資金人民幣3.83億元 2000年初,公司增資配股募集資金人民幣6.25億元 2002年6月,萬科發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,募集資金15億 19.90億元可轉(zhuǎn)換債券2004年9月24日公開發(fā)行(5年期) 現(xiàn)在市值110億 上市以來,萬科公

10、司借助資本市場(chǎng)的各種工具,如A股、B 股及可轉(zhuǎn)換公司債券,募集資金超過人民幣50億元。十年來,萬科公司利潤(rùn)增長(zhǎng)均在30%以上,2、上市時(shí)機(jī)的選擇,1、快速成長(zhǎng)階段 2、擴(kuò)張投資需求 3、證券市場(chǎng)形勢(shì),中小企業(yè)板六大優(yōu)勢(shì),1、上市速度快:重啟IPO以后的發(fā)行審核效率明顯提高,尤其在中小企業(yè)板,實(shí)行“打包發(fā)行”,每次發(fā)行三到四家甚至五家企業(yè),平均每四天一家,已經(jīng)徹底告別了過去“排隊(duì)過會(huì)”的現(xiàn)象。 2、審核透明度高。 2006年,證監(jiān)會(huì)發(fā)審委會(huì)議共審核首發(fā)申請(qǐng)74家(其中一家是換股吸收合并),通過了62家,暫緩表決1家,通過率為84%。 3、發(fā)行成本和維護(hù)成本。中小企業(yè)板的發(fā)行費(fèi)用占籌資額的比例平均

11、約為6%,基本上是其他市場(chǎng)的三分之一;而維護(hù)費(fèi)用在國(guó)外平均是每年500萬左右,國(guó)內(nèi)則不到100萬元人民幣。 4、交易活躍度 。投資者8000萬,交易量8001000億。 5、外資參股的企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)在境內(nèi)退出。 6、全流通市場(chǎng),財(cái)富效應(yīng)顯現(xiàn)。,3、上市地的選擇,根據(jù)成本效益原則,目前受到境外投資者追捧的公司有兩大類: 1、壟斷類、資源類公司,如大型銀行、石化等 2、獨(dú)特概念的公司,如網(wǎng)絡(luò)、新能源等。 以下幾組數(shù)據(jù)說明了國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的本土優(yōu)勢(shì):,發(fā)行市盈率,平均發(fā)行市盈率較高,說明同樣的收益和利潤(rùn),可以更高的價(jià)格發(fā)行,中小板發(fā)行價(jià)是很多其他市場(chǎng)的2-3倍。,中國(guó)企業(yè)在不同市場(chǎng)之間的IPO平均市盈率比較

12、表(倍數(shù)),二級(jí)市場(chǎng)交易市盈率,二級(jí)市場(chǎng)市盈率相對(duì)較高,意味著原始股東可以較高的價(jià)格流通兌現(xiàn),也可按照二級(jí)市場(chǎng)一段時(shí)期內(nèi)平均收盤價(jià)配股、增發(fā); 納斯達(dá)克也較高,主要受個(gè)別網(wǎng)絡(luò)股高市盈率的影響。,中國(guó)企業(yè)在不同市場(chǎng)之間的二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率比較表(倍數(shù)),換手率 日均換手率代表了投資者對(duì)企業(yè)的關(guān)注度與投資熱情,換手率不足將對(duì)企業(yè)的再融資、股權(quán)激勵(lì)以及股東與戰(zhàn)略投資者的退出產(chǎn)生不利影響; 中國(guó)企業(yè)在不同市場(chǎng)的換手率,日均換手率過低會(huì)形成“有價(jià)無市”,原始股東的股份難以流通兌現(xiàn); 沒有一定的交易活躍度和換手率,全流通機(jī)制也難以發(fā)揮作用。,發(fā)行成本,中小企業(yè)板的發(fā)行費(fèi)用占籌資額的比例平均約為6%,基本上

13、是其它市場(chǎng)的1/3。,維持上市的費(fèi)用,中小企業(yè)板上市公司的維護(hù)費(fèi)用約為100萬元左右,約為其它市場(chǎng)1/6到1/3之間。,品牌效應(yīng)與廣告宣傳效應(yīng)、“免費(fèi)”咨詢效應(yīng) 資本市場(chǎng)的廣告效應(yīng)、輿論聚焦、每日行情顯示、股評(píng)、機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研分析,可以增強(qiáng)企業(yè)產(chǎn)品在市場(chǎng)上的影響力,并為企業(yè)提供行業(yè)分析與管理咨詢。 信息交流 在本土市場(chǎng),企業(yè)與股東、潛在投資者、分析師、媒體、監(jiān)管機(jī)構(gòu)交流充分,并具有地域、語言、文化優(yōu)勢(shì)。 法律環(huán)境 不了解當(dāng)?shù)氐姆?,?huì)形成不可預(yù)測(cè)的訴訟風(fēng)險(xiǎn)與訴訟成本,如美國(guó)奧克斯法案對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)在美上市的影響。 小結(jié):對(duì)于中小企業(yè)而言,境內(nèi)上市在融資價(jià)格、成本、品牌宣傳、交易活躍度、市場(chǎng)影響力

14、等方面所具有的優(yōu)勢(shì)十分明顯,4、中介機(jī)構(gòu)的選擇,選擇中介機(jī)構(gòu)的誤區(qū): 看重關(guān)系 看重名氣 看重費(fèi)用 參考:深交所對(duì)2006年度在中小企業(yè)板上市保薦工作中作出突出貢獻(xiàn)與創(chuàng)新成績(jī)的保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了表彰。國(guó)信證券、平安證券、廣發(fā)證券、申銀萬國(guó)與中信證券( 27.8,0.35,1.28%)5家公司被評(píng)為最佳保薦機(jī)構(gòu);招商證券、宏源證券( 12.12,0.60,5.21%)、長(zhǎng)江巴黎百富勤、海通證券、第一創(chuàng)業(yè)證券、中信建投證券、興業(yè)證券、東北證券、華泰證券、東方證券、聯(lián)合證券、國(guó)元證券12家公司被評(píng)為優(yōu)秀保薦機(jī)構(gòu);申銀萬國(guó)、長(zhǎng)江巴黎百富勤與光大證券3家公司獲得保薦項(xiàng)目創(chuàng)新獎(jiǎng)。,選定中介機(jī)構(gòu)前的工作 1、加

15、強(qiáng)摸底調(diào)查,掌握基本情況 2、結(jié)合企業(yè)實(shí)際,進(jìn)行合理選擇 3、多方征求意見,慎重進(jìn)行決策,時(shí)不我待,加快優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)上市進(jìn)程!,能否及時(shí)抓住機(jī)遇,充分利用資本市場(chǎng)將是決定一個(gè)國(guó)家或地區(qū)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)最重要的指標(biāo)之一! 大力發(fā)展資本市場(chǎng)應(yīng)列入各地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略! 規(guī)范改制、規(guī)范上市!,江蘇江陰市:以全國(guó)萬分之一的土地,千分之一的人口,創(chuàng)造出全國(guó)三百分之一的,全國(guó)百分之一的上市公司數(shù); 浙江楊汛橋鎮(zhèn):面積不足38平方公里、人口不足3.2萬擁有8家上市公司:香港主板2家,香港創(chuàng)業(yè)板3家,內(nèi)地A股3家; 浙江提出:建設(shè)“證券強(qiáng)省”,提升經(jīng)濟(jì)證券化強(qiáng)度。,時(shí)不我待 當(dāng)前是資本市場(chǎng)發(fā)展史上的最好時(shí)期,是中小企業(yè)改制上市的最佳時(shí)機(jī); 中小企業(yè)板是中小企業(yè)直接融資的首選-活躍程度、板塊效應(yīng)、發(fā)行價(jià)格優(yōu)勢(shì)、成本優(yōu)勢(shì)十分明顯; 主業(yè)突出、成長(zhǎng)性好、規(guī)范運(yùn)作的企業(yè)應(yīng)理直氣壯地利用資本市場(chǎng),要特別消除企業(yè)上市的神秘感、距離感、畏難感; 誰先利用資本市場(chǎng),誰將掌握先機(jī),占據(jù)、鞏固行業(yè)的龍頭和制高點(diǎn)。,企業(yè)發(fā)行上市的工作建議: 改制上市是企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策,認(rèn)真理解和認(rèn)識(shí)資本市場(chǎng)的特殊功能,立足長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展; 審慎選擇上市地,上市地一經(jīng)選擇,再行調(diào)整難度較大,上市地不同,將對(duì)企業(yè)發(fā)行上市效果與長(zhǎng)期性戰(zhàn)略實(shí)施產(chǎn)生較大區(qū)別; 了解發(fā)行上市的基本要求與特點(diǎn),為企業(yè)擬定正確的資本戰(zhàn)略規(guī)劃; 慎

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