股權(quán)出資登記管理辦法釋義

1、股權(quán)出資登記管理辦法釋義第一條為規(guī)范公司股權(quán)出資登記行為，探索擴大非貨幣財產(chǎn)出資方式，推進資本市場的發(fā)展，根據(jù)我國公司法、公司登記管理條例等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法?！踞屃x】本條是關(guān)于辦法意義、辦法依據(jù)的規(guī)定。1、關(guān)于辦法意義。新公司法、公司登記管理條例放寬了市場主體資格準入門檻，方便了公司設(shè)立，鼓勵更多的自然人及社會組織成為市場主體，讓更多的市場主體，創(chuàng)造更多的社會財富。股權(quán)作為重要的財產(chǎn)權(quán)利，制定出臺股權(quán)出資登記管理辦法，允許股權(quán)作為出資方式主要具有以下四個方面的重要意義：一是有利于促進資本市場的發(fā)展。黨的十七大報告指出，要優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造條件讓更多群眾擁有財產(chǎn)性收入。允

2、許股權(quán)作為出資方式，可以使資本在市場中更加自由的流轉(zhuǎn)，提高資本運行的效率，促使資本創(chuàng)造更多的社會財富。二是有利于進一步改善投資環(huán)境。允許股權(quán)作為出資方式，不僅大大降低了企業(yè)重組改制的成本，也拓寬了企業(yè)投融資的渠道，為企業(yè)改組改制、重組提供了一條便利的通道。三是有利于規(guī)范企業(yè)的出資行為。辦法的出臺為企業(yè)的改組改制、重組提供了明確的法律依據(jù)，也為全省各級登記機關(guān)對公司股權(quán)出資登記統(tǒng)一了口徑、方法、步驟，規(guī)范了股權(quán)出資登記的行為。2、關(guān)于辦法依據(jù)。新公司法、公司登記管理條例和公司注冊資本登記管理規(guī)定關(guān)于股東出資方式和注冊資本認繳制的規(guī)定為股權(quán)出資提供了法律依據(jù)。一是根據(jù)新法關(guān)于注冊資本認繳制的規(guī)定，

3、注冊資本可以分期繳納。在這一制度環(huán)境下，投資人可以先以股權(quán)出資設(shè)立被投資公司或以股權(quán)出資為被投資公司增加注冊資本，再通過股權(quán)公司的股東變更登記來實際繳納認繳的出資額。二是根據(jù)新法、新條例關(guān)于股東的出資方式的規(guī)定，貨幣可以出資，實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)也可以作價出資。股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。目前，國家工商總局尚未出臺股權(quán)出資登記管理辦法。但是，從法律原則和立法精神來看，股權(quán)符合公司法律制度確立的非貨幣出資“可評估、可轉(zhuǎn)讓”的基本要求。浙江是民營經(jīng)濟大省，也是市場

4、經(jīng)濟最活躍的省份之一。企業(yè)改制、資產(chǎn)重組較為頻繁，企業(yè)對股權(quán)出資有一定的需求?；诜傻囊?guī)定和實際的需求，經(jīng)國家工商總局批準，我省作為全國股權(quán)出資試點省份，率先開展股權(quán)出資登記管理，為國家股權(quán)出資的統(tǒng)一立法積累經(jīng)驗。第二條股權(quán)出資是指投資人以其持有的公司(以下稱“股權(quán)公司”)股權(quán)作為出資，投資于其他公司(以下稱“被投資公司”)的行為?！踞屃x】本條是關(guān)于股權(quán)出資行為定義的規(guī)定。股權(quán)出資行為涉及兩類公司。一是股權(quán)公司，即投資人出資前已持有股權(quán)的公司;二是被投資公司，即投資人新設(shè)立或增加注冊資本的公司。投資人以其所持有的在股權(quán)公司的股權(quán)出資，投資設(shè)立新的公司，或向已設(shè)立的被投資公司增加出資。第三條以

5、股權(quán)出資的投資人、股權(quán)公司和被投資公司的范圍如下：(一)投資人是具有中華人民共和國國籍的自然人(不包括港澳臺人士)或境內(nèi)企業(yè)。(二)股權(quán)公司是在本省登記注冊的有限責任公司。(三)被投資公司是在本省登記注冊的進行改制、重組的有限責任公司和股份有限公司(不包括外商投資企業(yè))?！踞屃x】本條是關(guān)于股權(quán)出資的投資人、股權(quán)公司、被投資公司范圍的規(guī)定?？紤]到國務(wù)院尚未制定全國統(tǒng)一的股權(quán)出資登記管理辦法，我省經(jīng)國家工商總局批準實行試點，為國家立法積累經(jīng)驗，按照依法、創(chuàng)新和謹慎的原則，本著對公司、股東、債權(quán)人和社會負責的態(tài)度，本條對股權(quán)出資的投資人、股權(quán)公司和被投資公司的范圍作了適當?shù)南拗啤?、投資人。一是自然

6、人，應(yīng)該是具有我國國籍的境內(nèi)自然人，不包括外國國籍自然人、無國籍自然人以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)居民。二是企業(yè)法人或其他非法人企業(yè)，應(yīng)該是在我國境內(nèi)登記注冊的公司、非公司企業(yè)、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)和外商獨資企業(yè)。2、股權(quán)公司。股權(quán)公司是在本省各級工商行政管理機關(guān)登記注冊的內(nèi)資和外資有限責任公司，不包括股份有限公司。股份有限公司情況比較復(fù)雜，既有上市的，也有非上市的;即有定向募集的，也有非定向募集的。本著先易后難、逐步推進的原則，暫不包括股份有限公司。3、被投資公司。被投資公司是在本省各級工商行政管理機關(guān)登記注冊的進行改制、重組的內(nèi)資有限責任公司和

7、內(nèi)資股份有限公司。鑒于目前股權(quán)出資需求主要集中在進行改制、重組的內(nèi)資有限責任公司和內(nèi)資股份有限公司，試點期間將被投資公司限制在這兩類公司。第四條以股權(quán)出資的，應(yīng)當符合以下條件：(一)投資人用于出資的股權(quán)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，且已足額繳納;(二)用于出資的股權(quán)應(yīng)當由法定的評估機構(gòu)評估作價;(三)股權(quán)和其他非貨幣財產(chǎn)出資額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%;(四)以股權(quán)出資的，應(yīng)當經(jīng)股權(quán)公司的其他股東過半數(shù)同意，但該公司章程另有規(guī)定的從其規(guī)定;(五)以股權(quán)出資的，應(yīng)當經(jīng)被投資公司全體股東一致同意作價?！踞屃x】本條是關(guān)于股權(quán)出資基本要求的規(guī)定。1、股權(quán)作為一種出資方式，必須符合公司法對出資財產(chǎn)和出

8、資方式的相關(guān)規(guī)定。因此，用于出資的股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，且已足額繳納;股權(quán)屬于非貨幣財產(chǎn)，應(yīng)當由法定的評估機構(gòu)評估作價;為了保障公司的正常運轉(zhuǎn)，根據(jù)公司法的規(guī)定，貨幣出資額不得低于注冊資本的30%，因此，股權(quán)和其他非貨幣財產(chǎn)出資額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%。2、股權(quán)出資涉及股權(quán)公司股東變更登記，必須符合公司法關(guān)于股權(quán)變更的相關(guān)規(guī)定。投資人以股權(quán)出資，屬于股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，投資人在股權(quán)公司所持有的股權(quán)需要轉(zhuǎn)讓給被投資公司，股權(quán)公司需要辦理股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓手續(xù)。根據(jù)公司法第七十二條，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。3、股權(quán)出資

9、還涉及被投資公司其他股東的權(quán)益，為避免日后糾紛，以股權(quán)出資的，應(yīng)當經(jīng)被投資公司全體股東一致同意。第五條以下股權(quán)不得作為出資：(一)未實際繳納的股權(quán);(二)設(shè)定質(zhì)押或被法院凍結(jié)的股權(quán);(三)股東在章程中約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán);(四)法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定的其他不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的股權(quán)?！踞屃x】本條是關(guān)于禁止出資的股權(quán)的規(guī)定。1、未實際繳納的股權(quán)存在實質(zhì)性的權(quán)利瑕疵，屬于不完整的股權(quán)，為保障公司、股東的權(quán)利，不得作為股權(quán)出資。2、設(shè)定質(zhì)押或被法院凍結(jié)的股權(quán)由于無法轉(zhuǎn)讓，實質(zhì)上不能作為股權(quán)出資。一是根據(jù)擔保法的規(guī)定，設(shè)定質(zhì)押的股權(quán)，不得進行轉(zhuǎn)讓。二是根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，人民法院根據(jù)當事人申請或

10、依據(jù)職權(quán)，可以作出財產(chǎn)保全的裁定。股權(quán)凍結(jié)是財產(chǎn)保全的方式之一，股權(quán)在凍結(jié)未解除之前不得進行轉(zhuǎn)讓。3、股東可以通過章程約定股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無法作為股權(quán)出資。4、其他不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。本項是兜底條款，如相關(guān)法律、法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的，從其規(guī)定。第六條股權(quán)公司股權(quán)的實際繳納以股東名冊記載變更并修改公司章程為準。法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)部門審批的，還需取得相關(guān)部門的批準文件。前款股權(quán)的實際繳納未經(jīng)登記機關(guān)辦理變更登記，不產(chǎn)生對抗第三人的效力?！踞屃x】本條是關(guān)于股權(quán)實際繳納的規(guī)定。1、股東名冊和公司章程是公司法定的置備文件，具有特定的效力，

11、是公司正?；顒拥幕A(chǔ)，也是股東狀況的查詢依據(jù)。公司變更股東的，應(yīng)當修改股東名冊和公司章程，否則，不能對抗本公司和其他股東。2、法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)部門審批的，還需取得相關(guān)部門的批準文件。如根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法、外資企業(yè)法，外商投資的公司變更股東的，應(yīng)當經(jīng)原批準設(shè)立的機關(guān)批準。因此，外商投資的公司作為股權(quán)公司的，在辦理股東變更登記前，應(yīng)當先到外經(jīng)貿(mào)部門辦理審批手續(xù)。3、根據(jù)公司法第三十三條，股權(quán)未經(jīng)登記或變更登記的，不得對抗第三人。因此，股東有變化的，公司應(yīng)當及時辦理變更登記，保持股東名冊、公司章程與公司登記之間的一致性。第七條被投資公司申請設(shè)立登

12、記或注冊資本(實收資本)變更登記時，股權(quán)出資為認繳的，應(yīng)作為認繳的注冊資本計入公司注冊資本，待公司成立后在兩年內(nèi)(投資類公司在五年內(nèi))實際繳納并辦理實收資本變更登記;股權(quán)出資為實繳的，應(yīng)提交股權(quán)實際繳納的證明文件。被投資公司為一人有限責任公司的，在股權(quán)實際繳納前，股權(quán)出資部分不計入公司注冊資本和實收資本。【釋義】本條是關(guān)于被投資公司設(shè)立登記或注冊資本、實收資本變更登記的規(guī)定。1、根據(jù)公司法第二十六條，注冊資本是公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。投資公司可以在五年內(nèi)繳足

13、。以股權(quán)出資的，可以采取分期繳納的方式。股權(quán)出資為認繳的，應(yīng)作為認繳出資額計入公司注冊資本，待公司成立后兩年內(nèi)(投資類公司在五年內(nèi))實際繳納并辦理實收資本變更登記;股權(quán)出資為實繳的，應(yīng)當提交股權(quán)公司登記機關(guān)出具的股權(quán)公司已辦理股東變更登記的證明，股權(quán)出資部分計入公司的注冊資本和實收資本。2、根據(jù)公司法第五十九條的規(guī)定，一人有限責任公司的股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，即一人有限責任公司的注冊資本不能分期繳納。因此，被投資人不能以股權(quán)出資設(shè)立新的一人有限責任公司，也不能以股權(quán)出資作為認繳出資向一人有限責任公司增資，只能以股權(quán)出資作為實繳出資向一人有限公司增資。第八條股權(quán)公司的股東變更為

14、被投資公司，可采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)劃轉(zhuǎn)兩種方式。采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有股的，應(yīng)當辦理產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)。采用股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式的，應(yīng)按照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2005239號)的規(guī)定辦理?！踞屃x】本條是關(guān)于股權(quán)公司股東變更登記方式的規(guī)定。1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當符合公司法規(guī)定的相關(guān)條件和程序。經(jīng)股權(quán)公司其他股東過半數(shù)同意后，制定股東會決議，修改修改章程，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，到登記機關(guān)辦理有關(guān)股東變更登記。涉及國有股的，應(yīng)當按照企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法(國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令2004年第3號)的規(guī)定

15、，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，在產(chǎn)權(quán)交易所進行掛牌交易，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并應(yīng)當取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。2、股權(quán)劃轉(zhuǎn)。根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法，國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉(zhuǎn)移。國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，應(yīng)當做好可行性研究、形成書面決議、制訂債務(wù)處置方案、按照有關(guān)規(guī)定開展審計或清產(chǎn)核資，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，簽訂劃轉(zhuǎn)協(xié)議，進行賬務(wù)調(diào)整，按規(guī)定辦理登記手續(xù)。第九條用于出資的股權(quán)應(yīng)當在投資人首次出資時由法定的評估機構(gòu)進行評估作價;評估機構(gòu)應(yīng)當依法進行評估，不得高估或低估作價，并由會

16、計師事務(wù)所在驗資報告中載明?！踞屃x】本條是關(guān)于股權(quán)評估的規(guī)定。根據(jù)公司法第二十七條，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。股權(quán)屬于非貨幣財產(chǎn)，以股權(quán)出資應(yīng)當符合非貨幣出資的有關(guān)規(guī)定。以股權(quán)出資的，應(yīng)當先經(jīng)法定評估機構(gòu)評估，再由會計師事務(wù)所進行驗資并在驗資報告中載明股權(quán)評估情況。投資人與股權(quán)對應(yīng)的出資額不得大于股權(quán)的評估價值。第十條股權(quán)出資登記包括被投資公司的設(shè)立、變更登記和股權(quán)公司的股東變更登記。被投資公司設(shè)立登記的，股權(quán)不能作為其首期出資。申請人在申請辦理被投資公司實收資本變更登記前，應(yīng)先辦理股權(quán)公司的股東變更登記?！踞屃x】本條是關(guān)于股權(quán)出資登記程序的規(guī)定。1、

17、被投資公司設(shè)立登記時，投資人以其在股權(quán)公司持有的股權(quán)作為出資。鑒于被投資公司尚未成立，無法通過股權(quán)公司股東變更登記成為股權(quán)公司的股東，投資人以股權(quán)出資只能作為認繳出資計入被投資公司的注冊資本，待公司成立后在兩年內(nèi)(投資類公司在五年內(nèi))實際繳納并辦理實收資本變更登記。2、被投資公司注冊資本變更登記時，投資人以其在股權(quán)公司持有的股權(quán)作為出資。此時，被投資公司已成立，投資人可以股權(quán)出資作為認繳出資或?qū)嵗U出資。以股權(quán)認繳出資的，股權(quán)出資計入被投資公司注冊資本，不計入實收資本。待公司成立后兩年內(nèi)(投資類公司在五年內(nèi))辦理股權(quán)公司股東變更登記和被投資公司實收資本變更登記。以股權(quán)實繳出資的，應(yīng)當先辦理股權(quán)公

18、司股東變更登記，投資人在股權(quán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，使被投資公司成為股權(quán)公司股東，再同時辦理被投資公司注冊資本、實收資本變更登記，股權(quán)出資計入注冊資本和實收資本。3、被投資公司實收資本變更登記時，股權(quán)公司已辦理完畢股東變更登記，被投資公司已成為股權(quán)公司的股東，被投資公司憑股權(quán)公司登記機關(guān)出具的股權(quán)公司股東變更登記證明文件辦理實收資本變更登記手續(xù)。第十一條投資人股權(quán)出資為認繳的，應(yīng)當依次辦理下列登記：(一)被投資公司的設(shè)立登記或者注冊資本變更登記;(二)股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司;(三)被投資公司實收資本變更登記。【釋義】本條是關(guān)于投資人股權(quán)出資為認繳的登記程序的規(guī)定。

19、投資人股權(quán)出資為認繳的，需要履行三個程序：一是到被投資公司的登記機關(guān)辦理被投資公司設(shè)立登記或注冊資本變更登記;二是到股權(quán)公司的登記機關(guān)辦理股東變更登記，投資人將其在股權(quán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，被投資公司成為股權(quán)公司的股東;三是到被投資公司的登記機關(guān)辦理實收資本變更登記，完成整個股權(quán)出資程序。第十二條投資人股權(quán)出資為實繳的，應(yīng)當依次辦理下列登記：(一)股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司;(二)被投資公司注冊資本和實收資本變更登記?！踞屃x】本條是關(guān)于投資人股權(quán)出資為實繳的登記程序的規(guī)定。投資人股權(quán)出資為認繳的，需要履行兩個程序：一是到股權(quán)公司的登記機關(guān)辦理股東變更登記，投資人將其

20、在股權(quán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，被投資公司成為股權(quán)公司的股東;二是到被投資公司登記機關(guān)辦理被投資公司注冊資本和實收資本變更登記，完成整個股權(quán)出資程序。第十三條被投資公司設(shè)立登記，應(yīng)當提交下列申請材料：(一)公司法定代表人簽署的公司設(shè)立登記申請書;(二)全體股東(發(fā)起人)簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明;(三)全體股東(發(fā)起人)簽署的公司章程，公司章程應(yīng)當就出資方式、股權(quán)交付的方式、期限作出規(guī)定;(四)股東(發(fā)起人)的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件;(五)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，驗資證明應(yīng)當載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實繳情況、股權(quán)評估情況和評估結(jié)果;(六)董事、

21、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件;(七)法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件;(八)住所使用證明;(九)企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書;(十)以股權(quán)出資的股東(發(fā)起人)簽署的股權(quán)出資告知承諾書;(十一)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。【釋義】本條是被投資公司設(shè)立登記提交材料的規(guī)定。被投資公司辦理設(shè)立登記，應(yīng)當按照國家工商行政管理總局內(nèi)資企業(yè)登記表格和內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧弦?guī)范(工商企字2005第199號)和本辦法，向登記機關(guān)提交設(shè)立登記的相關(guān)材料。申請材料應(yīng)當齊全、符合法定形式。需要特別說明的是，被投資公司章程應(yīng)當載明投資人以股權(quán)出資、股權(quán)以轉(zhuǎn)讓或劃撥方式交付、股權(quán)交付的具體期限;驗資

22、報告應(yīng)當載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實繳情況、股權(quán)評估情況和評估結(jié)果;以股權(quán)出資的股東(發(fā)起人)應(yīng)當簽署股權(quán)出資告知承諾書。股權(quán)出資告知承諾書主要包括：1、投資人承諾在股權(quán)公司享有完全所有權(quán)的股權(quán)，不存在權(quán)利負擔;2、投資人承諾股權(quán)不屬于法律法規(guī)和本辦法規(guī)定的不得出資的股權(quán);3、投資人承諾股權(quán)已經(jīng)法定的評估機構(gòu)評估作價，不存在違反規(guī)定高估或低估的情況;4、投資人承諾以股權(quán)實繳的注冊資本已經(jīng)在股權(quán)公司登記機關(guān)辦理了股東變更登記;以股權(quán)認繳的注冊資本將在章程約定的出資期限前到股權(quán)公司登記機關(guān)辦理股東變更登記;5、投資人承諾承擔因違反承諾所產(chǎn)生的法律后果。第十四條被投資公司辦理變更注冊資本登

23、記，應(yīng)當提交下列申請材料：(一)公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書;(二)公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明;(三)股東(大)會決議或者股東的書面決定;(四)公司章程修正案或修改后的公司章程;(五)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，驗資證明應(yīng)當載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實繳情況、股權(quán)評估情況和評估結(jié)果;(六)以股權(quán)出資的股東(發(fā)起人)簽署的股權(quán)出資告知承諾書;(七)被投資公司營業(yè)執(zhí)照副本;(八)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。被投資公司在申請變更注冊資本登記的同時增加實收資本的，應(yīng)當提交由股權(quán)公司登記機關(guān)出具的股權(quán)公司的出資人變更為被投資公司的證明文件?！踞屃x

24、】本條是被投資公司注冊資本變更登記提交材料的規(guī)定。被投資公司辦理注冊資本變更登記，應(yīng)當按照國家工商行政管理總局內(nèi)資企業(yè)登記表格和內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧弦?guī)范(工商企字2005第199號)和本辦法，向登記機關(guān)提交注冊資本變更登記的相關(guān)材料。申請材料應(yīng)當齊全、符合法定形式。需要特別說明的是，股東(大)會決議或者股東的書面決定應(yīng)當載明同意投資人以股權(quán)出資;公司章程修正案或修改后的公司章程應(yīng)當載明投資人以股權(quán)出資、股權(quán)以轉(zhuǎn)讓或劃撥方式交付、股權(quán)交付的具體期限;驗資報告應(yīng)當載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實繳情況、股權(quán)評估情況和評估結(jié)果;以股權(quán)出資的股東(發(fā)起人)應(yīng)當簽署股權(quán)出資告知承諾書;被投資公

25、司在申請變更注冊資本登記的同時增加實收資本的，還應(yīng)當提交由股權(quán)公司登記機關(guān)出具的股權(quán)公司的出資人變更為被投資公司的證明文件。第十五條股權(quán)公司的股東變更登記，應(yīng)當提交下列申請材料：(一)法定代表人簽署的公司變更登記申請書(企業(yè)法人備案申請表);(二)公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明;(三)股東會決議或股東的書面決定;(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)劃轉(zhuǎn)證明，涉及國有股的還應(yīng)提交相關(guān)部門證明文件;(五)被投資公司的主體資格證明;(六)公司章程修正案或修改后的公司章程;(七)股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照副本;(八)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)部門

26、審批的，還需提交相關(guān)部門的批準文件。【釋義】本條是股權(quán)公司股東變更登記提交材料的規(guī)定。被投資公司辦理注冊資本變更登記，應(yīng)當按照國家工商行政管理總局內(nèi)資企業(yè)登記表格和內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧弦?guī)范(工商企字2005第199號)和本辦法，向登記機關(guān)提交股東變更登記的相關(guān)材料。申請材料應(yīng)當齊全、符合法定形式。需要特別說明的是，涉及國有股的應(yīng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準文件;法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)部門審批的，還需提交相關(guān)部門的批準文件。第十六條實行注冊資本分期繳納的被投資公司實收資本變更登記，應(yīng)當提交下列申請材料：(一)公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書;(二)公司簽署的指定代表