現(xiàn)代企業(yè)治理實(shí)務(wù)培訓(xùn)教程(ppt 72頁(yè)).ppt

1、第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理,楔子,什么是企業(yè)治理 ？ 治理就是要把利益相互沖突的各類(lèi)人員，主要是使各種資本的所有者的經(jīng)濟(jì)行為協(xié)調(diào)起來(lái)。 古典企業(yè)物質(zhì)資本所有者直接就是企業(yè)的管理者，雇員服從雇主的管理，利益協(xié)調(diào)機(jī)制就是企業(yè)管理機(jī)制。 現(xiàn)代企業(yè)，由于職業(yè)經(jīng)理的出現(xiàn)，情況變得復(fù)雜起來(lái)，沒(méi)有一套專(zhuān)門(mén)的治理制度安排，企業(yè)很難順利運(yùn)轉(zhuǎn)。 企業(yè)治理在現(xiàn)代企業(yè)中尤為重要。,第一節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)中的委托代理關(guān)系,一、現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu) （一）股權(quán)設(shè)置 根據(jù)投資主體不同，股權(quán)設(shè)置有四種形式：國(guó)家股、法人股、個(gè)人股和外資股。 國(guó)家股為有權(quán)代表國(guó)家投資的部門(mén)或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份（含現(xiàn)有資產(chǎn)折成的國(guó)有股份）；

2、法人股為企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)向公司投資形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以國(guó)家允許用于經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)向公司投資形成的股份； 個(gè)人股為個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)向公司投資形成的股份； 外資股指經(jīng)批準(zhǔn)，由外國(guó)和我國(guó)香港、澳門(mén)、臺(tái)灣地區(qū)投資者向公司投資形成的股份。,（二）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 按照公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以劃分為三類(lèi)公司： 國(guó)有股或國(guó)有股為主的公司 國(guó)有股如果在公司中占，顯然是國(guó)有獨(dú)資公司。 在西方國(guó)家，所謂的國(guó)有公司都為國(guó)家股為主的有限責(zé)任公司或股份有限公司。國(guó)家股所占的比重最大，國(guó)家是最大的股東。 生產(chǎn)某些特殊產(chǎn)品和軍工產(chǎn)品的公司，應(yīng)由國(guó)家獨(dú)資經(jīng)營(yíng)；某些支柱產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)中的骨干企業(yè)，擁有

3、國(guó)家控股，并吸收非國(guó)有股參加。,2法人股或法人股為主的公司 只要一家或幾家法人企業(yè)或團(tuán)體出資購(gòu)買(mǎi)某一公司的股票，這個(gè)公司就成了具有法人股的公司。 當(dāng)法人股相對(duì)于個(gè)人股和國(guó)家股取得優(yōu)勢(shì)地位時(shí)，這個(gè)公司就成為法人股為主的股份公司。 日本是典型的法人資本主義國(guó)家，法人持股比率在年代曾經(jīng)達(dá)到。,法人股或法人股為主的股份公司是采取法人相互參股的形式形成的，大體上說(shuō)有五種類(lèi)型，即單向型參股，雙向型參股，環(huán)型參股，放射型參股和矩陣型參股。（見(jiàn)第二章相關(guān)內(nèi)容） 法人股為主的公司極易形成所謂的企業(yè)集團(tuán)。 企業(yè)集團(tuán)是以一個(gè)實(shí)力雄厚的控股公司（母公司）或大型企業(yè)為核心，以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為主要紐帶，并以產(chǎn)品、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)契約

4、等多種紐帶，把多個(gè)企業(yè)聯(lián)結(jié)在一起，具有多層次結(jié)構(gòu)的，以母子公司為主體的多法人經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。,控股公司,全資子公司,控股子公司,參股企業(yè),分公司,關(guān)聯(lián)企業(yè),控股公司,純粹控股公司,混合控股公司,產(chǎn)業(yè)型控股公司,金融型控股公司,企業(yè)集團(tuán)的形態(tài),個(gè)人股或個(gè)人股為主的公司 在一個(gè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，如果全部為個(gè)人股，這便是個(gè)人股公司；如果個(gè)人股相對(duì)于國(guó)家股或法人股占統(tǒng)治地位，便是個(gè)人股為主的公司。 在西方各國(guó)，個(gè)人股或個(gè)人股為主的公司占有相當(dāng)大的比重，尤其是在英美等國(guó)，這類(lèi)公司占絕對(duì)統(tǒng)治地位。,什么情況下，大于，大于，大于呢？,腦筋急轉(zhuǎn)彎,二、現(xiàn)代企業(yè)的管理系統(tǒng) 一般的，公司的管理系統(tǒng)是由緊密聯(lián)系的若干領(lǐng)

5、導(dǎo)層級(jí)，即股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理或總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事機(jī)構(gòu)構(gòu)成的。,現(xiàn)代企業(yè)的管理系統(tǒng),（一）股東會(huì) 1股東大會(huì)的性質(zhì) 股東大會(huì)是行使公司終極產(chǎn)權(quán)職能的所有者利益表達(dá)組織，是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)實(shí)行民主的大會(huì)制。 2股東大會(huì)的職能 股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，履行公司所有者的職能。一般來(lái)說(shuō)，行使以下職能： 確定或修改公司章程； 選舉或罷免董事； 選舉或罷免股東代表出任的監(jiān)事； 審議公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展方向，公司財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告，公司利潤(rùn)分配方案，公司的重大投資活動(dòng)；,（二）董事會(huì) 1 董事會(huì)的性質(zhì)和地位 董事會(huì)是依法組建的行使公司管理職能的公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，它是由股東大會(huì)選出的公司

6、最高決策機(jī)構(gòu)。 董事會(huì)是有關(guān)利益各方體現(xiàn)自己的意志，表達(dá)自己的利益要求最集中、最核心的機(jī)構(gòu)；同時(shí)，也是有關(guān)利益各方參與管理、參與決策、參與經(jīng)營(yíng)的最高決策機(jī)構(gòu)。,2 董事會(huì)的構(gòu)成 董事會(huì)人數(shù)根據(jù)企業(yè)大小而定，最少3個(gè)，最多20余人。在股份公司運(yùn)行實(shí)踐中，在每一屆任期滿(mǎn)后，有一半成員要更新，以不斷使公司充滿(mǎn)生氣和活力，為了保證工作的連續(xù)性，有一半的成員可在下屆董事會(huì)中連任。董事會(huì)議至少每季度召開(kāi)一次，由公司1/3的董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。董事會(huì)一般決議需董事成員1/2以上同意方有效，重大決議需2/3董事同意才有效。,（三）經(jīng)理層 公司管理制度中，董事長(zhǎng)既可以兼任總經(jīng)理，集決策權(quán)和指揮權(quán)于一身

7、，又可由董事會(huì)另聘總經(jīng)理。 公司董事會(huì)掌握核心的戰(zhàn)略決策權(quán)，而將指揮權(quán)和部分業(yè)務(wù)決策權(quán)委托給總經(jīng)理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。,1 總經(jīng)理是公司業(yè)務(wù)執(zhí)行的最高首長(zhǎng) 總經(jīng)理是公司業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)的最高行政首腦，全權(quán)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司的一切業(yè)務(wù)工作和行政工作進(jìn)行綜合管理和統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，處理公司日常對(duì)內(nèi)外事務(wù)。 2 公司領(lǐng)導(dǎo)成員在分工職責(zé)范圍內(nèi)向總經(jīng)理負(fù)責(zé)； 3 公司各職能部門(mén)對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)； 4 公司下屬分支機(jī)構(gòu)直接向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。,（四）監(jiān)事會(huì) 1 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成 第一，股分有限公司以及經(jīng)營(yíng)規(guī)模大的有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)監(jiān)事會(huì)； 第二，監(jiān)事應(yīng)是具有行為能力的自然人，無(wú)行為能力或限制行為能力的人和企業(yè)法定代表

8、人均不得擔(dān)任監(jiān)事。 第三，作為股份公司受監(jiān)察對(duì)象的董事長(zhǎng)、經(jīng)理與財(cái)務(wù)主管均不得兼任監(jiān)事。 第四，國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司監(jiān)事。 第五，監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，可連選連任。 第六，監(jiān)事的產(chǎn)生違反公司法上述規(guī)定的視為無(wú)效。,2 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) （1）檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況 （2）負(fù)責(zé)召集臨時(shí)股東大會(huì) （3）向股東大會(huì)全面報(bào)告工作 （4）在特殊情況下對(duì)外代表公司 （5）列席董事會(huì)會(huì)議,從以下的數(shù)學(xué)式猜成語(yǔ)： 2x3,智力體操,三、委托代理關(guān)系與委托代理成本 1、什么是委托代理關(guān)系？ 財(cái)產(chǎn)所有者把財(cái)產(chǎn)的一部分權(quán)利委托給它的使用者，擁有行政權(quán)的上級(jí)把一部分權(quán)利授予它的下級(jí)，這個(gè)財(cái)產(chǎn)所有者和上級(jí)

9、官員便是委托人，而財(cái)產(chǎn)使用者和行政下級(jí)便是代理人。 權(quán)利發(fā)出者與接受者之間便形成了委托代理關(guān)系。 現(xiàn)代企業(yè)的委托代理關(guān)系既包括層級(jí)組織中的上下級(jí)關(guān)系，又包括資本所有者與它的經(jīng)營(yíng)管理者之間的關(guān)系。本課程中所提到的委托代理問(wèn)題主要指后者。,2、現(xiàn)代企業(yè)中的委托代理關(guān)系與問(wèn)題： 現(xiàn)代企業(yè)的代理問(wèn)題是因資本所有者與它的經(jīng)營(yíng)管理者之間的關(guān)系而引起的。 所謂代理問(wèn)題，就是代理人為自身的利益而造成侵害委托人利益的行為。 代理問(wèn)題的根源在于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的分離。,兩權(quán)分離基于兩個(gè)基本原因： 企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和組織的復(fù)雜，要求管理的職業(yè)化。 股權(quán)的分散化和股東數(shù)量的急劇增多，使集中而統(tǒng)一的管理權(quán)（或稱(chēng)控制權(quán)）

10、無(wú)法由眾多（有時(shí)是幾十萬(wàn)個(gè)股東）的股東掌握。 兩權(quán)分離導(dǎo)致代理關(guān)系的產(chǎn)生，而所有者和經(jīng)營(yíng)者利益不一致和信息不對(duì)稱(chēng)則使代理問(wèn)題成為必然。,代理人與委托人之間的利益沖突 委托人的目標(biāo)是資本增值，從而使自己的資本收益最大化；代理人的目標(biāo)則是經(jīng)理人自己利益的最大化，不僅包括各種貨幣收益（年薪、獎(jiǎng)金等），而且包括非貨幣收益（如權(quán)力、榮譽(yù)和各種在職享受等）。 “隱蔽行動(dòng)”指不易被人準(zhǔn)確觀察到的經(jīng)濟(jì)行為。 “隱蔽信息”指即使可以觀察到他的行為，但委托人仍不能斷定這些行為是否符合自己的利益。,在企業(yè)的委托代理關(guān)系中，信息不對(duì)稱(chēng)引起的代理問(wèn)題分為兩類(lèi)： “逆向選擇”，即委托人與代理人簽約前，代理人的信息優(yōu)勢(shì)就已

11、存在，由此引起對(duì)委托人利益的損害。 “道德風(fēng)險(xiǎn)”(moral hazard)，即信息不對(duì)稱(chēng)的情況是事后發(fā)生的。在簽訂合約后，代理人取得了某種私人信息優(yōu)勢(shì)， 而委托人卻不很了解。合約的不完全性決定了企業(yè)經(jīng)營(yíng)中“道德風(fēng)險(xiǎn)”是不可避免的。,代理成本 （）代理成本的內(nèi)涵： 所有者和管理者之間的利益沖突和摩擦以及雙方之間的契約安排引起的成本就是代理成本。,腦筋急轉(zhuǎn)彎,有種動(dòng)物，大小像只貓，長(zhǎng)相又像虎，這是什么動(dòng)物?,（）代理成本的構(gòu)成（系統(tǒng)的效率耗損）。通常把代理成本劃分為三個(gè)部分： 剩余損失，即由于代理人決策與委托人福利最大化決策之間的偏差所導(dǎo)致的企業(yè)效率損失和給委托人造成的利益損失； 監(jiān)督費(fèi)用，即委

12、托人通過(guò)適當(dāng)?shù)募?lì)和約束，以減少代理人越軌行為所花費(fèi)的成本； 保證支出，即在一定條件下，代理人需要交付一定保證金，以取得委托人的信用，使之相信代理人不會(huì)采取危及其利益的行為。若有損害，將會(huì)獲得相應(yīng)補(bǔ)償。,第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)治理及其制度安排,一、現(xiàn)代企業(yè)的治理問(wèn)題 （一）公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生 要控制公司的代理問(wèn)題和代理成本，即解決本各類(lèi)成員之間的利益沖突，就必須形成系統(tǒng)化穩(wěn)定化的機(jī)制，這就產(chǎn)生了公司治理制度。 （二）公司治理的內(nèi)涵 公司治理要解決下述二者的矛盾： 第一、誰(shuí)從公司決策中受益； 第二、誰(shuí)應(yīng)當(dāng)從公司決策中受益。,沖突和矛盾集中表現(xiàn)在公司剩余控制權(quán)的爭(zhēng)奪上，公司治理的核心就是合理地分配公司剩

13、余控制權(quán)，即分配合約中沒(méi)有規(guī)定的那部分控制權(quán)（包括戰(zhàn)略決策和人事大權(quán)）。 現(xiàn)代企業(yè)實(shí)際的剩余控制權(quán)往往由管理者所掌握，股東們要得到這個(gè)權(quán)利就要付出成本，即股東承擔(dān)的代理成本部分。,（四）公司治理的內(nèi)容 公司治理的具體內(nèi)容圍繞剩余控制權(quán)的配置和實(shí)施展開(kāi)，可以歸結(jié)為以下三個(gè)部分： 如何配置和行使控制權(quán)； 如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理層和工人； 如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。,二、企業(yè)家與企業(yè)治理 （一）企業(yè)家的角色和企業(yè)家式行為 1、機(jī)會(huì)的敏感性。這是企業(yè)家行為的首要的和最基本的特征。 2、創(chuàng)新性。 3、風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者。,從以下數(shù)列中猜一成語(yǔ)： “2468”,智力體操,（二）企業(yè)家精神與公司治理的關(guān)系 企業(yè)

14、家精神是從企業(yè)家式行為提煉出來(lái)的機(jī)會(huì)導(dǎo)向、創(chuàng)新、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等特性；擁有這種特性的高級(jí)經(jīng)理人的利益目標(biāo)與公司所有者目標(biāo)高度一致，因此，企業(yè)家精神的保持使企業(yè)治理的目標(biāo)之一。,（三）保持企業(yè)家精神的激勵(lì)措施 1、報(bào)酬激勵(lì)。通過(guò)建立適當(dāng)?shù)膱?bào)酬制度，激勵(lì)企業(yè)家在增加自己收益的同時(shí)，增加所有者收益。包括年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合、股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)等 。 2、聲譽(yù)激勵(lì)。收入越高，人們追求的層次越高，贏得他人尊重和實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值是人的最高追求。根據(jù)企業(yè)家履行職能狀況給予企業(yè)家相應(yīng)的社會(huì)地位，使企業(yè)家獲得心理上的優(yōu)越感。,三、公司治理制度安排與設(shè)計(jì) 在現(xiàn)代企業(yè)的長(zhǎng)期實(shí)踐中，已經(jīng)形成了一套完整的公司治理制度，而且在

15、不斷地豐富和發(fā)展。公司治理制度也稱(chēng)公司治理結(jié)構(gòu)，主要由兩部分構(gòu)成：一是內(nèi)部治理機(jī)制；二是外部治理機(jī)制。,（一）內(nèi)部治理機(jī)制 內(nèi)部治理的權(quán)利機(jī)構(gòu)：股東會(huì)議、董事會(huì)、高層經(jīng)理。此外。有些國(guó)家的公司中還設(shè)立監(jiān)事會(huì)。但權(quán)利機(jī)構(gòu)只是一個(gè)利益協(xié)調(diào)的框架，使機(jī)構(gòu)有效地進(jìn)行利益協(xié)調(diào)，還必須解決下列三個(gè)問(wèn)題：,1、股東如何通過(guò)股東會(huì)實(shí)施對(duì)董事會(huì)的控制和監(jiān)督，以體現(xiàn)各種不同股東的利益。 主要問(wèn)題在于如何體現(xiàn)分散小股東的利益。表現(xiàn)在： 董事會(huì)制造虛假信息，誘使公眾股東大量投資； 大股東操縱董事會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向外轉(zhuǎn)移資金； 大股東操縱公司決議少分紅，或不分紅。 解決的辦法： 累加表決制； 代理投票制。,2、股東（委托

16、人）對(duì)經(jīng)理階層的有效激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制 。 經(jīng)理人持股 經(jīng)理人員持股比例的增加會(huì)減少代理問(wèn)題 激勵(lì)得到提高，但多元化程度降低 獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃 可以與短期和長(zhǎng)期的會(huì)計(jì)利潤(rùn)以及股票價(jià)格相掛鉤 “獎(jiǎng)金銀行”：獎(jiǎng)金不是全額支付，而是儲(chǔ)備起來(lái)，并根據(jù)日后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的高低而增減 管理層股票期權(quán),高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢(shì),高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢(shì),在1980年至2001年期間，美國(guó)CEO的平均薪酬的增幅達(dá)到了令人難以置信的1996%，而同期工廠(chǎng)工人的平均薪水只增加了66%。 時(shí)代雜志新近報(bào)導(dǎo): 美國(guó)CEO的平均薪酬與美國(guó)藍(lán)領(lǐng)工人的平均薪酬之比為476:1。 1960年，中等規(guī)模公司的CEO的平均薪酬是當(dāng)時(shí)美國(guó)總統(tǒng)Ke

17、nnedy的兩倍 ；1970年，CEO的平均薪酬是當(dāng)時(shí)總統(tǒng)Nixon的三倍；到2001年，CEO的平均薪酬要比總統(tǒng) Bush的年薪 (為40萬(wàn)美元) 高出31倍。,董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督,董事會(huì)主要是通過(guò)聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來(lái)控制管理層的。 但是： 管理層可能會(huì)“俘虜”他們的監(jiān)督者，包括董事會(huì)。 董事會(huì)成員可能沒(méi)有足夠的動(dòng)力費(fèi)心費(fèi)力地去有效地監(jiān)督管理層。 誰(shuí)來(lái)監(jiān)督監(jiān)督者？,3、“獨(dú)立董事制度” 有利于解決董事會(huì)和經(jīng)理串謀的內(nèi)部人控制問(wèn)題。 獨(dú)立董事（也叫外部董事）獨(dú)立于公司的管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以及那些有可能影響他們做出獨(dú)立判斷的事務(wù)之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨(dú)立地做出判

18、斷的關(guān)系，在公司戰(zhàn)略、運(yùn)作、資源、經(jīng)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問(wèn)題上做出自己獨(dú)立的判斷。他既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公司管理層。,在美國(guó)，擔(dān)任獨(dú)立董事的人士囊括其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、大學(xué)校長(zhǎng)、退休的政府公務(wù)員、成功的個(gè)體商人、獨(dú)立的投資者等。 面臨的問(wèn)題：“獨(dú)立董事”既不“獨(dú)立”也不“懂事”； （1）缺乏必要的外部獨(dú)立型，建議不客觀； （2）獨(dú)立董事自身的素質(zhì)和能力缺陷。,開(kāi)心詞典,1、“約翰?！笔悄膫€(gè)國(guó)家的綽號(hào)？ a 英國(guó) b 美國(guó) c 俄國(guó) d 法國(guó)2、下列半島哪個(gè)以出產(chǎn)石油著稱(chēng)？ a 朝鮮半島 b亞平寧半島 c 巴爾干半島 d 阿拉伯半島 3、水壩的橫截面是： a 正方

19、形 b 長(zhǎng)方形 c 梯形,（二）外部治理機(jī)制 通過(guò)企業(yè)外的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，給企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營(yíng)者為股東收益最大化努力。 這種壓力主要來(lái)自產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和經(jīng)理人才市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。,完美市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng) 產(chǎn)品市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) 公司要么使利潤(rùn)最大化，要么破產(chǎn) 資本市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) 為了降低負(fù)債和權(quán)益的成本，公司應(yīng)該建立相應(yīng)的治理機(jī)制，以保證公司向資本的提供者支付均衡的資本成本公司 控制權(quán)市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) 敵意收購(gòu)?fù){的約束效果 職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng) 經(jīng)理人的業(yè)績(jī)壓力,1、產(chǎn)品市場(chǎng)。 產(chǎn)品市場(chǎng)會(huì)在一定程度上縮小委托人與代理人之間信息不對(duì)稱(chēng)的差距 。 產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的綜合反映； 所有權(quán)與控制權(quán)

20、合一的企業(yè)具有充分的競(jìng)爭(zhēng)動(dòng)力壓低產(chǎn)品價(jià)格，它給予“兩權(quán)分離”企業(yè)的經(jīng)理施加很大壓力。 這種由所有者控制的企業(yè)越多，競(jìng)爭(zhēng)就越激烈給“兩權(quán)分離”的企業(yè)經(jīng)理壓力也越大。,2、資本市場(chǎng)。 股票價(jià)格一方面是對(duì)公司經(jīng)理業(yè)績(jī)的評(píng)價(jià)，更是決定其在公司地位能否鞏固的重要指示器。 當(dāng)股東發(fā)現(xiàn)經(jīng)理人員利用權(quán)力損害所有者利益，或者企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，造成大量虧損時(shí)，無(wú)法“用手投票”，便會(huì)“用腳投票”，拋售該股票，造成股價(jià)下跌。這就促使經(jīng)理人要維持股價(jià)，就必須努力工作，給出資人以滿(mǎn)意的報(bào)酬率。,資本市場(chǎng)上的企業(yè)兼并則被認(rèn)為是約束經(jīng)理行為最為有力的武器，因此，資本市場(chǎng)也被成為控制權(quán)市場(chǎng)。 股價(jià)顯著下跌時(shí)，便會(huì)給惡意收購(gòu)者以可乘

21、之機(jī)，大量收購(gòu)該公司的廉價(jià)股票；造成控制權(quán)易主，趕走現(xiàn)任經(jīng)理，一心經(jīng)理取而代之。這又給經(jīng)理以努力工作的壓力。,3、經(jīng)理人市場(chǎng)。 經(jīng)理人市場(chǎng)具有更加直接的約束作用。盡管經(jīng)理人市場(chǎng)比較狹窄的，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不充分，但仍然能通過(guò)聲譽(yù)效應(yīng)對(duì)經(jīng)理形成客觀的壓力。 經(jīng)理人的市場(chǎng)價(jià)值取決于他過(guò)去的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，并且會(huì)由此形成經(jīng)理人的聲譽(yù)。聲譽(yù)的壓力激勵(lì)經(jīng)理人勤勉工作，并約束其減少機(jī)會(huì)主義行為。 我國(guó)的具體情況。,（三）治理機(jī)制設(shè)計(jì)的原則： 堅(jiān)持內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制和外部激勵(lì)機(jī)制的有機(jī)結(jié)合。市場(chǎng)可以給委托人最簡(jiǎn)化而真實(shí)的信息補(bǔ)充，委托人可以借此可以判斷代理人的績(jī)效和行為 。 在監(jiān)督機(jī)制的設(shè)計(jì)上，應(yīng)把所有者的監(jiān)督與工人的監(jiān)督結(jié)合

22、起來(lái)。對(duì)公司經(jīng)理階層的監(jiān)督需要來(lái)自企業(yè)內(nèi)部工人的信息。這種機(jī)制對(duì)于減少來(lái)自經(jīng)理人員的道德風(fēng)險(xiǎn)具有重大作用。 著重解決“激勵(lì)相容”的問(wèn)題。所謂“激勵(lì)相容”是說(shuō)，如果每個(gè)人都按自利的規(guī)則行動(dòng)，最后造成的資源配置正好滿(mǎn)足某個(gè)預(yù)定目標(biāo)。治理機(jī)制中的激勵(lì)相容就是使使委托人和代理人兩者的基本目標(biāo)函數(shù)一致。,第三節(jié) 公司治理的類(lèi)型,公司治理的內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制大體相同，但由于世界各國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和經(jīng)濟(jì)、政治環(huán)境、文化等不同，以及同一國(guó)家企業(yè)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)等不同，公司治理機(jī)制仍然存在著一定的差異。 在現(xiàn)代企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展過(guò)程中，已經(jīng)形成包括股東控制型治理機(jī)制、經(jīng)理控制型的治理機(jī)制、主銀行相機(jī)治理型機(jī)制

23、以及股東與員工共同控制型治理機(jī)制等典型的治理模式。,一、股東控制型治理機(jī)制 1、股東控制型治理機(jī)制就是股東實(shí)質(zhì)性地掌握企業(yè)控制權(quán)； 經(jīng)理則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； 股東對(duì)經(jīng)理人員采取有效的監(jiān)控和適當(dāng)?shù)募?lì)措施； 對(duì)員工的激勵(lì)則依賴(lài)于公司福利和工資收入。 在股權(quán)集中的企業(yè)中，幾個(gè)大股東掌握著相對(duì)或絕對(duì)多數(shù)的股票，因而能夠通過(guò)投票權(quán)左右公司的決策，而成為實(shí)際的企業(yè)控制者 。家族控制型企業(yè)最為典型。,2、關(guān)于家族控制型企業(yè) 家族控制型企業(yè)的控制權(quán)掌握在家族手中，具有家長(zhǎng)制管理特征。 東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國(guó)，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%,臺(tái)灣是61.6%，馬來(lái)西亞則是67

24、.2%。 在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。最大的十個(gè)家族起碼分別控制了本國(guó)市價(jià)總值的一半。 在大部分東亞國(guó)家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資決策，形成家族控制股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。,東亞公司治理的問(wèn)題： “東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔架構(gòu)，家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團(tuán)的上市公司，金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過(guò)多種內(nèi)部交易，把底層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹?，另一方面，集團(tuán)又把一些利潤(rùn)較少、品

25、質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價(jià)傳到下層?！?3、對(duì)股東控制型企業(yè)治理機(jī)制的評(píng)價(jià)： 股東控制型或家族控制型治理機(jī)制最大優(yōu)點(diǎn)是減少所有權(quán)和控制權(quán)的矛盾和沖突，從而節(jié)約代理成本，但又會(huì)加劇大股東和小股東、勞方和資方的矛盾，并且由于決策封閉和獨(dú)斷專(zhuān)行而喪失決策效率。因此，家族制企業(yè)的控制機(jī)制面臨著重大改革。,你的爸爸的妹妹的堂弟的表哥的爸爸與你叔叔的兒子的嫂子是什么關(guān)系?,腦筋急轉(zhuǎn)彎,二、經(jīng)理控制型治理機(jī)制 法律并沒(méi)有授予經(jīng)理企業(yè)控制權(quán)，企業(yè)經(jīng)理只是代理管理企業(yè)。但由于經(jīng)理特殊的地位和作用，在實(shí)際生活中，經(jīng)理人員往往掌握著企業(yè)控制權(quán)，處于實(shí)際的支配地位，股東則主要借助市場(chǎng)機(jī)制對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督和約束。這就

26、使得委托代理問(wèn)題更加突出。 在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的“弱股東，強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問(wèn)題, 從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制。,1、 主要原因 ： 董事會(huì)由包括經(jīng)理在內(nèi)的公司高級(jí)主管人員構(gòu)成，是公司經(jīng)營(yíng)管理的核心 。（外部董事也經(jīng)由高級(jí)經(jīng)理人員推薦）。 分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致小股東之間的“搭便車(chē)”行為； 大股東由于各種原因同樣存在“搭便車(chē)”行為； 除此之外，還由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)于復(fù)雜、資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)以及相關(guān)的法律傾向，股東對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督和控制主要依賴(lài)于外部市場(chǎng)。,2、經(jīng)營(yíng)者權(quán)利膨脹使導(dǎo)致較高代理成本的重要原因，解決的辦法： （1）建立一個(gè)由外部

27、董事和獨(dú)立董事為主的董事會(huì)來(lái)代表股東監(jiān)督經(jīng)理層, 在董事會(huì)下設(shè)以獨(dú)立董事為多數(shù)并領(lǐng)導(dǎo)的執(zhí)行、審計(jì)、薪酬和提名委員會(huì); （2）依靠強(qiáng)有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰, 以提高違規(guī)成本; （3）依靠健全的法律制度, 特別是股東訴訟制度, 如集團(tuán)訴訟, 使股東權(quán)益受到侵害時(shí)能夠得到補(bǔ)償; （4）是對(duì)管理層實(shí)行期股期權(quán), 使經(jīng)理層的利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來(lái), 達(dá)到降低委托代理的成本的目的。,三、主銀行相機(jī)治理型機(jī)制 1、主銀行：就是與企業(yè)之間保持長(zhǎng)期的穩(wěn)定關(guān)系的特定銀行，企業(yè)從該銀行取得的短期貸款占份額最大。 信貸關(guān)系是主銀行與企業(yè)關(guān)系的最主要方面，同時(shí)，主銀行還壟斷關(guān)系企業(yè)的支付結(jié)算、債券和股票發(fā)行的

28、代理業(yè)務(wù)等，并在企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)給予救助。,2、主銀行相機(jī)治理型機(jī)制的典型代表是日本。 在公司財(cái)務(wù)狀況正常情況下，經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行則通過(guò)企業(yè)的資金支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對(duì)企業(yè)實(shí)施監(jiān)控。 一旦公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財(cái)務(wù)問(wèn)題時(shí)，主銀行就接管企業(yè)，掌握企業(yè)的控制權(quán)。,法人相互持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)是經(jīng)理在企業(yè)財(cái)務(wù)正常情況下掌握企業(yè)控制權(quán)的主要原因。 主銀行能夠在監(jiān)控企業(yè)、并在企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)問(wèn)題時(shí)完全控制和接管企業(yè)，從而對(duì)企業(yè)相機(jī)治理的主要原因，在于戰(zhàn)后日本特殊環(huán)境下形成企業(yè)發(fā)展對(duì)銀行的強(qiáng)烈依賴(lài)性（資產(chǎn)負(fù)債率高）。,3、主銀行對(duì)企業(yè)實(shí)施有效監(jiān)督的基礎(chǔ)： 向企業(yè)派駐高級(jí)管理人員，直接參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

29、壟斷企業(yè)資金帳戶(hù)，及時(shí)了解企業(yè)財(cái)務(wù)狀況； 作為債務(wù)人，企業(yè)有責(zé)任向銀行傳遞信息； 銀行作為企業(yè)的大股東之一，通過(guò)經(jīng)理會(huì)了解企業(yè)信息。,4、主銀行相機(jī)治理機(jī)制建立在雙方利益原則基礎(chǔ)上，但默認(rèn)契約的法律制約力不足，因而不穩(wěn)定。 對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，在銀行壟斷資本市場(chǎng)的前提下，企業(yè)需要穩(wěn)定的、強(qiáng)大的資金支持；主銀行在企業(yè)財(cái)務(wù)困難時(shí)實(shí)施救助，對(duì)企業(yè)極具誘惑力。 對(duì)主辦銀行來(lái)說(shuō)，培育并保有優(yōu)良的客戶(hù)是銀行發(fā)展的重要方面；企業(yè)通過(guò)資金帳戶(hù)為主銀行提供了穩(wěn)定的租金；政策通過(guò)政府租金鼓勵(lì)銀行救助企業(yè)，發(fā)展穩(wěn)定的銀企關(guān)系。 隨著外部環(huán)境的變化，相機(jī)治理機(jī)制正在削弱。,四、 股東和員工共同控制型治理機(jī)制 股東和員工共同掌

30、握企業(yè)的控制權(quán)，通過(guò)民主的方式參與企業(yè)決策，并對(duì)企業(yè)管理者進(jìn)行監(jiān)督，專(zhuān)業(yè)的經(jīng)理人員則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，這種治理機(jī)制就是為股東和員工共同控制的民主管理機(jī)制。 就同一時(shí)期而言，職工和股東在收益上存在著明顯的利益沖突，由股東和職工共同參與企業(yè)控制的民主治理機(jī)制， 在協(xié)商的基礎(chǔ)上進(jìn)行利益分配，可以有效地緩和這一矛盾。,按照民主治理機(jī)制建立的不同基礎(chǔ)可以分為兩類(lèi)， 一類(lèi)是股東和員工以各自的身份參與企業(yè)決策的股份公司治理機(jī)制，這類(lèi)企業(yè)在德國(guó)比較典型； 一類(lèi)是股東和員工身份合一的合作制企業(yè)治理機(jī)制，這類(lèi)企業(yè)的地域分布和行業(yè)分布范圍很廣。,1、德國(guó)股份制企業(yè)的民主治理機(jī)制 德國(guó)企業(yè)一般有三大權(quán)利機(jī)構(gòu)：股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)和理事會(huì)，它們相互制約，各負(fù)其責(zé)。 股東會(huì)由全體股東組成，其任務(wù)限于法律和公司章程規(guī)定的審批監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司重大事項(xiàng)，股東會(huì)的具體議程由監(jiān)事會(huì)決定。,德國(guó)大企業(yè)的監(jiān)事會(huì)。 按照德國(guó)的法律規(guī)定，大公司實(shí)行監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)雙層管理委員會(huì)制度。監(jiān)事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督和管理董事會(huì)工作，審議、批準(zhǔn)公司重大決策，任免并控制公司高級(jí)管理人員。它由股東、職工和外部專(zhuān)家組成。股東和職工的代表在監(jiān)事會(huì)中的比例一般是11，監(jiān)事會(huì)主席必須由股東代表（通常是銀行的代表）擔(dān)任。 監(jiān)事會(huì)中的股東代表由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由工人委員會(huì)層層選舉產(chǎn)生，代表分別