公司治理與內(nèi)部控制模式(ppt 83頁).ppt

1、北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,1,第五章 公司治理,關(guān)于公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)的概念最初是從國外引進(jìn)的，相應(yīng)的英文為“Corporate governance”，國內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)治理機(jī)制、企業(yè)督導(dǎo)、公司治理等幾種譯法。 吳敬璉認(rèn)為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員（即高級(jí)經(jīng)理人員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。 北京大學(xué)張維迎認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化；公司治理結(jié)構(gòu)的核心是指，在兩權(quán)分離的情況下，所有者對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督和激勵(lì)的問題，即委托代理問題。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,2,公司治理結(jié)構(gòu),

2、公司治理結(jié)構(gòu)是指從公司法人資產(chǎn)的權(quán)利、責(zé)任的結(jié)構(gòu)制衡上規(guī)范所有者與資產(chǎn)受托者、受托者與代理者相互間的責(zé)、權(quán)、利的制度安排，具體指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者（股東）、支配者（董事會(huì)）、管理者（經(jīng)理）、使用者（工人）相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排，是公司法人產(chǎn)權(quán)制度的組織結(jié)構(gòu)形式。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,3,公司治理結(jié)構(gòu)的功能,（1）制衡與協(xié)調(diào)功能 （2）激勵(lì)功能 （3）約束功能,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,4,公司治理模式,外部控制型治理模式 內(nèi)部控制型治理模式 家族控制型治理模式,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,5,外部控制型治理模式,英美法系國家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取單線制，即股東大會(huì)下面

3、僅設(shè)置董事會(huì)，而不設(shè)立專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其內(nèi)部的權(quán)利分配是：由公司股東大會(huì)選舉董事組成董事會(huì)，全面負(fù)責(zé)經(jīng)營管理事務(wù)并進(jìn)行監(jiān)督，董事會(huì)直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 美國、英國、加拿大、澳大利亞和其他普通法國家采用 單層制董事會(huì),股東會(huì),董事會(huì),執(zhí)行+監(jiān)督,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,6,外部控制型治理模式,前提條件： 股權(quán)高度分散化； 發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng) 完善的法律體系 難以獲得公司控制權(quán)的股東對(duì)公司的管理和控制采取間接方式，主要通過外部力量對(duì)公司和經(jīng)理人員進(jìn)行管理和控制。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,7,外部控制型治理模式特點(diǎn),（1）股東缺乏“用手投票”參與公司經(jīng)營的積極性，主要根據(jù)公司獲利水平采取“用

4、腳投票”的方式向經(jīng)營者實(shí)施壓力。 （2）股票期權(quán)成為激勵(lì)經(jīng)理人員工作的重要手段。經(jīng)理人員非常關(guān)注短期收益。 （3）外部成為監(jiān)控經(jīng)理人的重要力量。 首先是證券市場(chǎng) 其次是資本市場(chǎng)收購或兼并的風(fēng)險(xiǎn) 發(fā)達(dá)的經(jīng)理人市場(chǎng) 完善的法律監(jiān)督體系 （4）董事會(huì)中獨(dú)立董事比例大,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,8,外部控制模式的優(yōu)點(diǎn)及缺點(diǎn),優(yōu)點(diǎn)： 經(jīng)理人員壓力產(chǎn)生動(dòng)力 完善的法律體系，保護(hù)股東利益 缺點(diǎn)： 公司管理層面臨較大的盈利壓力，易產(chǎn)生短期行為，不利于對(duì)涉及公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的投入。 公司股權(quán)的高分散性和高流動(dòng)性，導(dǎo)致公司的資本結(jié)構(gòu)缺乏穩(wěn)定性，公司被兼并接管的可能性加大。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,9,美國通

5、用汽車公司的治理結(jié)構(gòu),1、股權(quán)結(jié)構(gòu) 1908年，杜蘭特以別克汽車公司和奧茲汽車公司為基礎(chǔ)成立了通用汽車公司。到1918年，杜邦公司以500萬美元收購了通用汽車公司23%的股份，從而成為最大的股東，其持股比例1919年上升到28.7%，1920年，杜蘭特把自己的股份全部賣給杜邦，使杜邦在通用公司的股權(quán)比例上升到37%，同時(shí)JP摩根也趁機(jī)取得了通用公司的部分股權(quán)，從而形成杜邦家族和摩根家族共同控制通用汽車公司的局面。 1962年美國政府以違反“反托拉斯”法為理由勒令杜邦家族出售通用汽車的部分股票。目前，通用汽車公司的股權(quán)比較分散，股東人數(shù)在100萬左右，機(jī)構(gòu)投資者持有38%的股票，但5個(gè)最大的投資

6、者僅擁有該公司9%的股份，據(jù)估計(jì)，通用汽車公司17.25%的股票在杜邦家族手中。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,10,2、公司的組織結(jié)構(gòu) （1）董事會(huì)：2001年通用汽車公司的董事會(huì)由13名董事組成，其中執(zhí)行董事為4名，非執(zhí)行董事為9名。 （2）董事會(huì)下設(shè)六個(gè)委員會(huì)：經(jīng)營委員會(huì)、任免委員會(huì)、關(guān)系委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)和財(cái)務(wù)委員會(huì)，其中最重要的是執(zhí)行委員會(huì)和財(cái)務(wù)委員會(huì)，這些委員會(huì)由董事組成，一個(gè)董事可以參加多個(gè)委員會(huì)。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,11,內(nèi)部控制型治理模式,大陸法系國家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取雙線制,股東會(huì),監(jiān)事會(huì),決策+監(jiān)督,執(zhí)行董事會(huì),執(zhí)行,德國的董事會(huì)結(jié)構(gòu),北京天地時(shí)光管理顧

7、問有限公司,12,股東會(huì),監(jiān)事會(huì),監(jiān)督,執(zhí)行董事會(huì),執(zhí)行,日本的董事會(huì)結(jié)構(gòu),北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,13,內(nèi)部控制型治理模式特點(diǎn),以日本、德國為典型的銀行導(dǎo)向型模式，股權(quán)相對(duì)集中，股東之間相互持股以及銀行對(duì)公司持股，股東往往通過銀行代替他們行使對(duì)公司的監(jiān)控權(quán)。 （1）股東通過主銀行對(duì)公司治理，追求公司的長(zhǎng)期發(fā)展和穩(wěn)定。 （2）經(jīng)營者激勵(lì)主要是事業(yè)激勵(lì)（職務(wù)晉升、終身雇用、榮譽(yù)稱號(hào)等） （3）監(jiān)督主要依賴內(nèi)部力量。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,14,內(nèi)部控制模式的優(yōu)點(diǎn),核心股東即商業(yè)銀行同時(shí)具備行使股東監(jiān)控權(quán)利的動(dòng)力與能力。 股東追求長(zhǎng)期投資而輕易不轉(zhuǎn)讓股權(quán)，使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較穩(wěn)定，市場(chǎng)

8、接管的危險(xiǎn)小，避免了惡性兼并帶來的資源浪費(fèi)問題 公司經(jīng)理以及整個(gè)公司的行為傾向于長(zhǎng)期行為，對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有利。 銀行與企業(yè)相輔相成。 相互持股的法人股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于維系企業(yè)間長(zhǎng)期穩(wěn)定的交易關(guān)系,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,15,內(nèi)部控制模式的局限,公司一味地追求增長(zhǎng)率和市場(chǎng)份額，而不是利潤和股價(jià)的上漲，這在一定程度上侵害了公司和個(gè)人股東的利益。 公司經(jīng)理人缺乏危機(jī)感，創(chuàng)新性較差。 資本流動(dòng)性差，內(nèi)部封閉使外部力量難以對(duì)公司施加影響。 銀行主導(dǎo)與公司法人交叉持股導(dǎo)致一榮俱榮、一辱俱辱。 銀行主導(dǎo)制有時(shí)會(huì)導(dǎo)致過分壟斷，不利于公平競(jìng)爭(zhēng)。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,16,日本松下電器公司的治理

9、結(jié)構(gòu),松下電器工業(yè)公司是世界上最大的家用電器企業(yè)之一。松下電器公司的前身是其創(chuàng)始人松下幸之助1918年3月在大阪創(chuàng)立的個(gè)人經(jīng)營的“松下電器具制作所”，當(dāng)時(shí)主要生產(chǎn)簡(jiǎn)單的電器插座，1927年研制成功電熨斗、電熱器產(chǎn)品，并開始使用“NATIONAL”商標(biāo)出售，1935年12月以1000萬元日元資本將松下個(gè)人投資經(jīng)營的公司改組為合資經(jīng)營的股份公司，隨之改為松下電器至今。 1994年3月，松下電器公司股東總數(shù)為165072名，股票持有者的結(jié)構(gòu)分布為：政府公共團(tuán)體0.03%，金融機(jī)構(gòu)46.82%，證券公司0.34%，其他法人14.55%，外國持有者15.9%，其他22.36%，前10名大股東分別為：住友

10、銀行、住友生命保險(xiǎn)、日本生命保險(xiǎn)、松下興產(chǎn)、櫻花銀行、住友信托、住友海上火災(zāi)保險(xiǎn)、大通曼哈頓銀行、東京海上火災(zāi)保險(xiǎn)、日本興業(yè)銀行。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,17,1、股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系 松下公司董事會(huì)成員除少數(shù)幾個(gè)外部董事外，內(nèi)部董事均為經(jīng)理層，公司的高級(jí)管理人員包括一些部門經(jīng)理都由董事兼任，公司經(jīng)理是實(shí)施公司日常經(jīng)營管理的高級(jí)人員，是公司真正的領(lǐng)導(dǎo)核心。監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)選舉，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事有權(quán)出席董事會(huì)會(huì)議，但不參與其經(jīng)營管理，只能對(duì)董事會(huì)違反股東利益時(shí)要求其予以糾正。 松下公司的董事絕大部分是從公司內(nèi)部職工中提升的專職經(jīng)營管理人員，經(jīng)營者在公司中居主導(dǎo)地位。

11、由于松下公司個(gè)人股東持股僅有22.36%，而人數(shù)超過16萬人，他們一般沒有經(jīng)營管理企業(yè)的能力和興趣，因而通常委托銀行、保險(xiǎn)公司等代理其出席股東大會(huì)，形成了銀行、保險(xiǎn)公司和其他法人對(duì)松下電器公司股東大會(huì)的控制。但由于松下電器公司一般也擁有銀行、保險(xiǎn)公司的股份，這種交叉持股使得股東的影響程度很小。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,18,德國西門子公司的治理結(jié)構(gòu),在公司治理結(jié)構(gòu)方面，德國公司有鮮明的特點(diǎn)，即在股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理外，還設(shè)有監(jiān)事會(huì)，從而實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)的相互分離。德國西門子公司是德國乃至歐洲最大的電子電氣公司，也是世界十大電子公司之一。 西門子股份公司的前身是1847年創(chuàng)建

12、于柏林的西門子-哈爾斯克電報(bào)機(jī)制造公司，1966年正式取名為西門子股份公司，西門子家族擁有西門子股份公司約10%的股份，但自1897年西門子公司由家族公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨疽詠?，一直?guī)定其家族的股票按“一股六票”行使表決權(quán)。1981年彼德.馮.西門子退休，伯恩哈德普萊特納接班，這是西門子家族在掌管公司近140年來第一次將管理權(quán)交給非家族成員。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,19,西門子股份公司是德意志銀行財(cái)團(tuán)的主干企業(yè)，同時(shí)西門子股份公司又是德意志銀行的大股東，西門子公司和德意志銀行存在密切的人事和業(yè)務(wù)關(guān)系。西門子公司的股票表決權(quán)中，銀行系統(tǒng)擁有的就占79.83%，而其中德意志銀行、德累斯頓銀行和

13、商業(yè)銀行三大銀行總和為35.52%。2001年5月公司股東有70余萬人。 西門子股份公司設(shè)有董事會(huì)（又稱為理事會(huì)）、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)三個(gè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，分別代表著經(jīng)營權(quán)、監(jiān)督權(quán)和所有權(quán)。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,20,西門子股份公司的監(jiān)事會(huì)由22名監(jiān)事組成，其中11名由股東大會(huì)選出，代表股東的利益，另一半由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，代表職工的利益。職工參與制是德國公司的普遍做法，由于公司員工可以實(shí)現(xiàn)其參與企業(yè)管理的權(quán)力，客觀上緩和了勞資關(guān)系，有利于調(diào)動(dòng)員工的積極性。 監(jiān)事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)是聘任董事會(huì)成員，向董事會(huì)提供咨詢和同董事會(huì)的法律交往中代表公司 根據(jù)聯(lián)邦德國股份公司法的規(guī)定

14、，監(jiān)事會(huì)的主要權(quán)利包括：（1）任免董事權(quán)：董事會(huì)成員由監(jiān)事會(huì)任命；連續(xù)或延續(xù)任命需監(jiān)事會(huì)在期滿前作出決議；有重要理由時(shí)，監(jiān)事會(huì)有權(quán)撤消董事會(huì)成員的任命，更換董事會(huì)主席。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,21,家族治理模式,由家族 所有或經(jīng)營的企業(yè)在全世界企業(yè)中占65%-80%，在全球500強(qiáng)中1/3都是或曾經(jīng)是家族企業(yè) 東亞的韓國、新加坡、印度尼西亞、馬來西亞、泰國、菲律賓等國和我國的臺(tái)灣、香港地區(qū)最為集中。 家族企業(yè)，韓國58%，泰國67%，馬來西亞和印尼是62%和72%。 印尼的一個(gè)家族控制了整個(gè)股票市值的16.6%； 菲律賓的一個(gè)家族控制了整個(gè)股票市值的17.1%； 中國私營企業(yè)中約809

15、0為家族企業(yè) 可以認(rèn)為，家族企業(yè)是私營企業(yè)普遍采取的一種治理模式。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,22,例如，在全球最大200個(gè)家族企業(yè)排行榜上居第一位的美國沃爾瑪公司，年銷售額高達(dá)2178億美元、雇有130萬員工，但沃爾頓家族僅占有38%的股權(quán)。排名第二位的美國福特汽車公司，年銷售額達(dá)1624億美元，而福特家族也僅占有40%的股權(quán)。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,23,什么是家族企業(yè),公司治理學(xué)：以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家族利益為首要目標(biāo)，以實(shí)際控制權(quán)為基本手段、以親情第一為首要原則，以企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟(jì)組織。 家族中至少有兩代參加公司的管理。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,24,家族

16、企業(yè)治理模式的特征,家族成員控股并掌握主要經(jīng)營管理權(quán) 家長(zhǎng)制決策,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,25,家族企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán),（1）企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者控制。其退休后，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)傳遞給子女。 （2）企業(yè)的初始所有權(quán)由一起創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹控制，以后由其子女共同控制 （3）所有權(quán)由合資企業(yè)的家族成員控制，而后傳到其子女共同控制,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,26,美國家族企業(yè)研究的克林.蓋爾?？说仍谝粫?提出了一個(gè)三級(jí)發(fā)展模式.,所有權(quán)結(jié)構(gòu),控制權(quán),治理結(jié)構(gòu),創(chuàng)業(yè)期 （古典家族企業(yè)）,成長(zhǎng)期 （準(zhǔn)古典家族企業(yè)）,成熟期 （現(xiàn)代家族企業(yè)）,所有權(quán)結(jié)構(gòu)單一,控制權(quán)集中在創(chuàng)業(yè)者手中,無正式

17、的治理結(jié)構(gòu),所有權(quán)向家庭成員開放,控制權(quán)在家族成員中分配，重大控制權(quán)集中于創(chuàng)業(yè)者,所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)集中于家庭，有初步的治理結(jié)構(gòu),所有權(quán)向社會(huì)開放,控制權(quán)向職業(yè)經(jīng)理開放，家族保留重大控制權(quán),所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，有較完善的治理結(jié)構(gòu),北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,27,家族企業(yè)對(duì)企業(yè)的控制權(quán)的手段,一般地，單一家族擁有一家上市公司20%（或10%）以上的股權(quán)份額，算是控制該公司的標(biāo)準(zhǔn)。 （1）發(fā)行不同類型投票權(quán)的股票。 為了取得以較小的股權(quán)份額來獲取較大的決策權(quán)，發(fā)行兩種股票，一種股票被賦予了縮小的投票權(quán)，一種股票則有放大的投票權(quán)。 如新加坡李光前的南利益集團(tuán)，發(fā)行管理股，一股有4票投票權(quán)。 復(fù)式投票

18、權(quán)。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,28,（2）交叉持股 交叉持股公司越多，交叉持股比例越大，控制集團(tuán)內(nèi)某一公司所需的股權(quán)份額就越少。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,29,東亞的家族企業(yè)主要采用金字塔式控股,（3）金字塔式,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,30,控制權(quán)和所有權(quán)的分離：以較小的所有權(quán)獲得了較大的控制權(quán),家族,A,B,C,D,E,51%,51%,51%,50%,3%,家族對(duì)D的所有權(quán)為51%*51%*51%*50%=7%?？刂茩?quán)是50%。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,31,家族還可以派親戚擔(dān)任D公司的總經(jīng)理 多重控股：通過另外一家公司F來控制D 增加了剝削小股民的機(jī)會(huì),北京天地時(shí)光

19、管理顧問有限公司,32,特征二：家長(zhǎng)制決策,家族企業(yè)的家長(zhǎng)不僅是創(chuàng)業(yè)者、所有者，而且是經(jīng)營者。是整個(gè)企業(yè)的靈魂。 家族企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理制企業(yè)的區(qū)別： 家族企業(yè)來自股東的壓力??；職業(yè)經(jīng)理制要大。 家族企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者有絕對(duì)的權(quán)威，經(jīng)營獨(dú)裁； 家族企業(yè)的決策者是家族的長(zhǎng)者，對(duì)下輩人有絕對(duì)權(quán)威。 費(fèi)孝通：差序格局,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,33,家族企業(yè)的“差序格局”,家長(zhǎng),近親（決策層）,遠(yuǎn)親和朋友（領(lǐng)導(dǎo)層，日常運(yùn)作）,雇員,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,34,特征三：血緣與股權(quán)雙重紐帶及激勵(lì),血緣關(guān)系造成了利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的機(jī)制 激勵(lì)上代理成本很低,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,35,特征四：?jiǎn)T

20、工管理的家庭化,注重和諧和仁愛 員工有歸屬感和成就感 不強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格等級(jí),北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,36,特征五：對(duì)外部投資者的依賴性較弱,公開發(fā)行股票，會(huì)稀釋家族的控制權(quán) 首選是家族內(nèi)部融資；即使放棄商業(yè)機(jī)會(huì)。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,37,家族治理模式的優(yōu)點(diǎn),降低代理成本 人格化交易網(wǎng)絡(luò)，降低交易成本 交易頻率高，合作和忍讓成為最優(yōu)選擇,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,38,家族治理模式的缺點(diǎn),個(gè)人決策的局限性 家族企業(yè)選拔繼承人的局限性 家族內(nèi)部資源的有限性 家族成員爭(zhēng)權(quán)奪利 富不過三代 對(duì)外部?jī)?yōu)秀人才的排斥 融資和控股的矛盾,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,39,敗家子基金 2004

21、年,正泰集團(tuán)董事長(zhǎng)南存輝提議敗家子基金; “（2004年資料）時(shí)間進(jìn)入21世紀(jì)的第四個(gè)年頭。排上富豪榜的財(cái)富締造者們，大都年事已高。 76歲的李嘉誠，88多歲的王永慶，76歲的李兆基，連小甜甜龔如心都已進(jìn)花甲。這樣的時(shí)刻，這樣的財(cái)富路上，財(cái)富的繼承已經(jīng)成了當(dāng)務(wù)之急。“,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,40,龔如心，香港“最有錢的女人”, 63歲，祖籍上海。香港華懋集團(tuán)主席，財(cái)富近30億英鎊，亞洲排名第15位，世界排名：第109位。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,41,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,42,1972年11月24日，龔如心與丈夫,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,43,1999年3月，政協(xié)

22、委員龔如心到京出席全國兩會(huì),北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,44,李嘉誠對(duì)下一代的培養(yǎng): (1)董事會(huì)的小椅子 (2) 李嘉誠對(duì)李澤楷和李澤鉅說：“我的公司不需要你們！” 方太“二茅”：茅理翔、茅忠群,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,45,不滿14歲，李澤楷赴北美讀大學(xué)預(yù)備學(xué)校。美國同學(xué)不論出身高家或平民，皆有很強(qiáng)的獨(dú)立意識(shí)。目睹耳染，李澤楷很快習(xí)慣了獨(dú)立生存。父親去看兒子，發(fā)現(xiàn)澤楷假日在網(wǎng)球場(chǎng)拾球賺錢。李嘉誠回港后對(duì)夫人莊月明高興地說道：“澤楷學(xué)會(huì)勤工儉學(xué)，將來準(zhǔn)有出息?！?北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,46,傳承不成功的例子,王安電腦層與IBM分庭抗禮，王安1982年福布斯全球400名富豪第五

23、。1986年，王安退休，堅(jiān)持讓無能的長(zhǎng)子繼位。多名骨干失望辭職，元?dú)獯髠?1992年，宣布破產(chǎn),北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,47,家族企業(yè)政權(quán)奪利,父子沖突“傻子瓜子” 作為所有者和經(jīng)營者的年氏父子似乎從來就沒有擺脫過內(nèi)部的恩恩怨怨。1997年，“傻子瓜子”集團(tuán)宣告成立，但好景不長(zhǎng)，年廣久因他的兩個(gè)兒子分別擔(dān)任“傻子瓜子”聯(lián)合集團(tuán)公司的董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)，自己卻僅任“空有榮譽(yù)、沒有實(shí)權(quán)”的董事局主席而心存不悅，在集團(tuán)成立僅僅一個(gè)月后，年廣久借機(jī)發(fā)難，砸了牌子關(guān)了門，使“傻子瓜子”集團(tuán)公司不歡而散。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,48,子輩沖突 家族企業(yè)選接班人很難，子女未必適合搞企業(yè)，而多個(gè)子

24、女難免為爭(zhēng)奪接班人位置互相傾軋，反受其害。四川希望集團(tuán)的“分家”，是企業(yè)處理得較好的一例。而大多數(shù)的家族企業(yè)在處理過程中，則有許多的不愉快，甚至走上法庭的也不乏其例。浙江十大發(fā)明企業(yè)家之一的祝強(qiáng)，企業(yè)正是紅紅火火的時(shí)刻，原任公司副總經(jīng)理，自認(rèn)為沒有功勞有苦勞的妻舅，以資產(chǎn)分割為由，把祝強(qiáng)推上了被告席。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,49,世界一流企業(yè)都有完備的接班人計(jì)劃，家族企業(yè)呢,麥當(dāng)勞：危機(jī)中的交接班 二度出山：坎塔盧波旗下的全球化 CEO猝死：危機(jī)中的交接班,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,50,家族企業(yè)最關(guān)鍵的是股權(quán)的控制 可以不要經(jīng)營權(quán) 家族企業(yè)與現(xiàn)代企業(yè)制度并不根本矛盾,北京天地時(shí)光

25、管理顧問有限公司,51,公司治理模式演化的趨勢(shì),趨同論 趨同于股東中心型模式 趨同于利益相關(guān)者模式 趨同于混合模式 非趨同論 沒有最優(yōu)的治理模式；國家國情不同,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,52,美英治理模式的變化趨勢(shì),對(duì)銀行持股放松管制 機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)比重不斷上升，成為公司治理的積極參與者,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,53,日德治理模式的變化趨勢(shì),強(qiáng)調(diào)個(gè)人股東的利益 公司負(fù)債率下降，弱化銀行對(duì)企業(yè)的監(jiān)控 法人交叉持股比例下降,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,54,家族治理模式的演化趨勢(shì),大型家族企業(yè)走向了資本市場(chǎng)融資的道路 家族管理向?qū)I(yè)技術(shù)管理人員轉(zhuǎn)變,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,55

26、,摩托羅拉自1928年創(chuàng)辦以來，一直由家族成員經(jīng)管。2003年底傳出桑德爾將正式接替高爾文出任該公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的消息后，摩托羅拉公司股價(jià)大幅飆升。商業(yè)周刊評(píng)論認(rèn)為，摩托羅拉需要進(jìn)行一場(chǎng)革命，因?yàn)楦畹俟痰募易鍌鹘y(tǒng)，已使摩托羅拉失去了敏銳的商業(yè)洞察力，高爾文已經(jīng)無法繼續(xù)帶領(lǐng)他祖父創(chuàng)立的公司開辟更輝煌的未來。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,56,我國公司的法人治理結(jié)構(gòu),我國公司法人治理結(jié)構(gòu)與大陸法系國家相似 我國公司治理的特點(diǎn)： （1）國家股在上市公司“一股獨(dú)大” （2）內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。 （3）缺乏對(duì)經(jīng)營者的有效監(jiān)督 （4）激勵(lì)機(jī)制差強(qiáng)人意 第一大股東處于絕對(duì)控股地位（持股比例50%）

27、的上市公司的比例達(dá)40.93%，第一大股東平均持股比例達(dá)44.26%,2001 年底我國A股上市公司前5位股東股權(quán)集中度分布及比較,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,57,我國A股上市公司2001年底第一位股東持股比例,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,58,表 我國A股上市公司2001年底未流通股分布,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,59,（2）內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。 一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使控股股東基本上控制了股東大會(huì)，進(jìn)而通過任免董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員和直接提拔高層經(jīng)理，而集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，在公司中擁有較大的任意權(quán)力，而公司經(jīng)營層的經(jīng)營行為直接貫徹大股東的意志。大股東與經(jīng)理層共同構(gòu)成我國

28、上市公司治理中的“內(nèi)部人” 據(jù)上海證券交易所“上市公司治理問卷調(diào)查”的結(jié)果顯示，平均來自首位大股東的董事人數(shù)已超過董事會(huì)總數(shù)的50%，使得董事會(huì)極易成為大股東的“一言堂”,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,60,控股股東利用自己對(duì)上市公司的控制權(quán)，通過關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金用途變更、利用內(nèi)幕交易、過度報(bào)酬與在職消費(fèi)等方式占用上市公司資金、從上市公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)與利潤、掠奪中小股東利益。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2000年滬深兩市發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的有949家，占上市公司總家數(shù)的93.22%；2001年，我國上市公司共披露關(guān)聯(lián)交易1746筆，涉及金額1876億元。這導(dǎo)致了大量的控股股東通過關(guān)聯(lián)交易占用上市公司資金

29、、從上市公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)與利潤的掠奪行為。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,61,補(bǔ)充案例：大股東掏空上市公司的八種技倆,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,62,一、截 春都集團(tuán)在把春都股份推上市之前已經(jīng)背了不少債務(wù)，為了盡快上市募集資金解決債務(wù)成了春都的首選辦法。作為獨(dú)家發(fā)起人，春都股份上市僅僅3個(gè)月，春都集團(tuán)就提走募股資金1.8億元，以后又陸續(xù)占用數(shù)筆資金，累計(jì)高達(dá)3.3億元，相當(dāng)于全部募集資金的80。 二、挪 大慶聯(lián)誼上市時(shí)募集資金4.81億元，計(jì)劃投資四個(gè)項(xiàng)目。當(dāng)年年報(bào)中大慶公司謊稱這些項(xiàng)目進(jìn)展順利。1998年年報(bào)中，這些項(xiàng)目有的被取消，有的被更改，有的交給了大股東卻并未按照計(jì)劃投入。而在199

30、9年年報(bào)的投資一欄中，再也找不到這些項(xiàng)目的蹤影，公司坦言相告：前次募集資金被控股股東挪為他用。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,63,三、墊 我辦事，你付款。北大青鳥入主北京天橋后，青鳥天橋成了大股東的付款機(jī)，大股東負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)開發(fā)投資項(xiàng)目，上市公司負(fù)責(zé)付款。根據(jù)2001年中報(bào)披露，兩年多來，青鳥天橋作為長(zhǎng)期股權(quán)投資付出的資金達(dá)到66457.53萬元。 四：借 東海股份的大股東通過上市公司從銀行貸款，然后再轉(zhuǎn)手借給大股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)。就這樣，第二大股東農(nóng)工商?hào)|?？偣厩妨松鲜泄?.21億元，其下屬的萬隆房地產(chǎn)更是欠了6.97億元，12億元債務(wù)壓在東海股份身上，縱是東海龍王也難有脫身之術(shù)。,北京天地時(shí)

31、光管理顧問有限公司,64,五：套 關(guān)聯(lián)交易是大股東套去上市公司資金最為常用的手法。棱光實(shí)業(yè)自1994年由恒通集團(tuán)入主以來，幾乎每年都是靠和大股東的關(guān)聯(lián)交易粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。事實(shí)上恒通集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司幾年來從棱光套走了8億元的資金，還留下了一大堆官司。 五糧液通過向大股東購買無形資產(chǎn)商標(biāo)使用權(quán)，一年就支付給大股東9780萬元 六：賴 1993年濟(jì)南輕騎改制上市后，輕騎集團(tuán)作為發(fā)起人投入的部分資產(chǎn)至今未過戶。公司首次發(fā)行募集資金到位后，又有3億元被第三大銀行強(qiáng)行扣下替輕騎集團(tuán)還債。長(zhǎng)期以來，在輕騎集團(tuán)鐵腕統(tǒng)治下，對(duì)大股東賴帳不還誰敢說個(gè)不字。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,65,七：駐 大股東內(nèi)部人控

32、制已經(jīng)成為一個(gè)突出的問題，四面八方的大股東蠶食公司利益的嚴(yán)重局面，也給某些個(gè)人侵吞公司財(cái)務(wù)提供了可乘之機(jī)。1997年以前每年尚有幾千萬元凈利潤的瓊?cè)A僑，自1998年起突然出現(xiàn)了巨額虧損，并連續(xù)虧了三四年。經(jīng)查明，李士祥在擔(dān)任瓊?cè)A僑總裁期間，個(gè)人侵吞資產(chǎn)達(dá)4000萬元，前任董事長(zhǎng)趙鍇在任職期間也存在違規(guī)的嚴(yán)重問題。 八：騙 成都聯(lián)益第一大股東廣東飛龍持有5474.56萬股法人股，占總股本40，其股份現(xiàn)在已經(jīng)全部?jī)鼋Y(jié)。這些股份是廣東飛龍欺詐所得。廣東飛龍竊得第一大股東地位以后，偽造公司董事會(huì)決議，私刻公司法人公章，為廣東飛龍高速客輪公司向深圳發(fā)展銀行廣州分行海珠廣場(chǎng)支行貸款100萬美元提供虛假擔(dān)保

33、，導(dǎo)致其所持有的成都聯(lián)益法人股險(xiǎn)遭拍賣。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,66,（3）缺乏對(duì)經(jīng)營者的有效監(jiān)督 股東監(jiān)督不足。由于國有股權(quán)占有較大比例，股份較少的其他所有者包括個(gè)人股東和機(jī)構(gòu)投資者普遍存在搭便車動(dòng)機(jī)，沒有足夠的力量和動(dòng)力去監(jiān)督、影響公司決策。而由于國家股人格化問題尚未解決，國有股股東代表的監(jiān)督大打折扣。 公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)也沒有起到監(jiān)督作用，前者在很大程度上被大股東、經(jīng)營者控制，后者則更是形同虛設(shè)。 深圳證券交易所有關(guān)部門于2002 年5月對(duì)在深交所上市的所有公司進(jìn)行了治理狀況問卷調(diào)查，結(jié)果顯示，87%的公司董事長(zhǎng)是由控股股東提名的董事當(dāng)選。40%的公司完全由控股股東提名執(zhí)行董事

34、。58%的公司董事會(huì)的投資決策權(quán)限較小，60%的公司將重大資產(chǎn)處置權(quán)授予了董事長(zhǎng)或總經(jīng)理。只有25%左右的公司設(shè)置了次級(jí)委員會(huì)。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,67,我國公司的監(jiān)事多由企業(yè)政工干部擔(dān)任，如由工會(huì)主席、紀(jì)委書記、審計(jì)科長(zhǎng)等內(nèi)部人員擔(dān)任，法律、財(cái)務(wù)、工程等方面的專業(yè)人才較少，在行政關(guān)系上隸屬于董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，其薪酬、職位等均由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理決定，且72%的監(jiān)事成員只有大專及以下文化水平，難以有效履行監(jiān)督職責(zé)。 職工的監(jiān)督基本不存在。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,68,缺乏有效的外部監(jiān)督機(jī)制。 缺乏嚴(yán)刑峻法。 在20多起公開處理的上市公司違法違規(guī)案件中，除瓊民源、東方鍋爐、大慶聯(lián)誼

35、主要負(fù)責(zé)人及相關(guān)責(zé)任人被移交司法機(jī)關(guān)追究法律責(zé)任、受到相應(yīng)的刑事處罰外，其余大部分均由中國證監(jiān)會(huì)以一紙行政處罰處理了結(jié)。像藍(lán)田股份通過偽造政府文件和銀行憑證來虛增無形資產(chǎn)和銀行存款以申請(qǐng)上市的嚴(yán)重違法事件，僅以提供虛假材料、欺騙上市的違規(guī)事件處理，對(duì)公司處以警告并罰款100萬元，對(duì)有關(guān)人員處以罰款和警告而已。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,69,（4）激勵(lì)機(jī)制差強(qiáng)人意 長(zhǎng)期以來，我國強(qiáng)調(diào)精神激勵(lì)輕物質(zhì)激勵(lì)，經(jīng)營者總體薪資水平偏低， 深交所（2001）的調(diào)查顯示，只有224 家公司（56%）建立了完善的經(jīng)理人員業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度。有66 家公司（16%）未建立經(jīng)理人員業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度。其余公司雖然建立了經(jīng)

36、理人員業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度，但并不與報(bào)酬相聯(lián)系。 薪酬結(jié)構(gòu)方面，上市公司高管人員的薪酬以固定報(bào)酬為主，經(jīng)理人員年薪與普通工人薪金差別較小，約有65%的樣本公司經(jīng)理人員的年均收入與普通員工的年均收入差距在5 倍以內(nèi)；約45%的樣本公司經(jīng)理人員未持有公司股份，持有公司股份的經(jīng)理人員的持股比例全部在1%以下,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,70,我國一直在探索經(jīng)營者激勵(lì)問題，目前采取的形式主要有年薪制和股票期權(quán)制。 我國的年薪制試點(diǎn)是從1992年在上海開始的。當(dāng)時(shí)選定了上海英雄金筆廠、油墨廠、紙箱廠3家企業(yè)在全國率先試行年薪制，年薪在2萬元以內(nèi)。同年，國務(wù)院頒發(fā)了企業(yè)經(jīng)營者年薪制試行辦法，并在全國100家國有

37、企業(yè)進(jìn)行試點(diǎn)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，1997年至2003年，全國實(shí)行年薪制試點(diǎn)的企業(yè)已達(dá)上萬家。 1998年1月，原國家勞動(dòng)部宣布在全國暫停實(shí)施年薪制。2003年11月25日，國務(wù)院國資委正式下文件，對(duì)189家中央直屬國企經(jīng)營者實(shí)施年薪制激勵(lì)考核。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,71,造成年薪制在國有企業(yè)推廣一度受阻的其他原因是： 企業(yè)經(jīng)營者的產(chǎn)生方式使其缺乏采取年薪制的資格。企業(yè)經(jīng)營者往往是由行政任命而非市場(chǎng)選擇的，基本上對(duì)企業(yè)的經(jīng)營負(fù)贏不負(fù)虧，缺乏市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性。 年薪制實(shí)施主體缺乏動(dòng)力。主要是因?yàn)槟晷桨l(fā)授者政府官員與年薪接受者經(jīng)營者沒有密切的利益關(guān)系。 經(jīng)營者本身存在障礙。 灰色收入。 討論：國企高

38、管的年薪該不該由政府考核？,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,72,股票期權(quán) 股票期權(quán)是指買賣雙方按約定的價(jià)格、在特定的時(shí)間內(nèi)買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利。 國務(wù)院國資委國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法正式簽發(fā)以來，西飛國際、中興通訊、寶鋼股份陸續(xù)公布了其股權(quán)激勵(lì)方案。股票期權(quán)成為國資主管部門主推的激勵(lì)方式,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,73,海爾亮劍股權(quán)激勵(lì)8000萬股惠及四類人,2006年12月，青島海爾（600690）發(fā)布公告稱，董事會(huì)已通過了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)將有效解決青島海爾對(duì)公司管理層及業(yè)務(wù)骨干長(zhǎng)期激勵(lì)不足的現(xiàn)狀，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展注入動(dòng)力。

39、 青島海爾擬向激勵(lì)對(duì)象定向增發(fā)80000000股股票作為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的標(biāo)的物股票。此次定向發(fā)行的股票占到公司總股本的669，行權(quán)價(jià)格則取草案公布前一日公司收盤價(jià)與前30個(gè)交易日內(nèi)的平均收盤價(jià)，這兩個(gè)價(jià)格中的最高者。如此，此次確定的行權(quán)價(jià)為763元股。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,74,其中標(biāo)的股票占公司總股本的501（即60000000份）用于首次激勵(lì)，在股東大會(huì)通過后授予上述已確定的激勵(lì)對(duì)象；剩余標(biāo)的股票占公司總股本的168（即20000000份）為預(yù)留股份，授予符合條件的激勵(lì)對(duì)象。 一次授予分三次行權(quán) 根據(jù)草案摘要，此次青島海爾股權(quán)激勵(lì)確定的激勵(lì)對(duì)象主要為四部分人，一是上市公司董事（不含

40、獨(dú)立董事）；二是上市公司高級(jí)管理人員；三是董事長(zhǎng)提名的業(yè)務(wù)骨干和突出貢獻(xiàn)員工（不包括本計(jì)劃已經(jīng)列明名字的董事、高級(jí)管理人員等其他激勵(lì)對(duì)象）；,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,75,四是預(yù)留激勵(lì)對(duì)象。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象是指激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，包括公司招聘的特殊人才及公司董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的特殊貢獻(xiàn)員工，但不包括本計(jì)劃已經(jīng)列明名字的董事、高級(jí)管理人員。值得注意的是，雖然此次股權(quán)激勵(lì)的標(biāo)的物為一次性授予，但需要分三期來行權(quán)。在股權(quán)授權(quán)滿一年后，第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)份額上限為40；第二個(gè)、第三個(gè)行權(quán)期的行權(quán)份額上限分別為30。,北京天地時(shí)光管理顧問有限公司,76,激勵(lì)對(duì)象行使已獲授股票期權(quán)的一個(gè)前提是，公司業(yè)績(jī)必須滿足以下條件：2007年年度較前一會(huì)計(jì)年度凈利潤增長(zhǎng)率不低于10，凈資產(chǎn)收益率不低于8；2008年年度較2007年年度凈利潤增長(zhǎng)率不低于10，凈資產(chǎn)收益率不低于8；2009年年度較2008年年度凈利潤增長(zhǎng)