勘察設計單位改制策略與方案分析(ppt 41頁).PPT

1、陳維政 教授 四川大學工商管理學院,勘察設計單位改制策略與方法,主要內容,一、股份制改造的基本概念和內涵 二、股份制改造重組的程序 三、股份制企業(yè)類型的選擇 四、股份制改造的策略 五、公司治理結構與運行機制 六、股份制企業(yè)的約束機制 七、股份制企業(yè)的激勵機制,一、 股份制改造的基本概念和內涵,1、股份制改造中的基本產權關系,1）產權的基本含義 l 產權的定義 l 產權的兩大基本內容,2）企業(yè)的三大產權關系,l 企業(yè)法人財產權 l 出資人所有權 l 債權人的債權,資 產 負債 + 權益 流動資產： 負 債： 現(xiàn)金、存款 貸款 庫存 應付款、預收款 應收款、預付款 企業(yè)債券等 有價證券，等 固定資

2、產： 所有者權益(凈資產)： 設備、設施、車輛 資本金： 房屋、建筑 國家資本金 在建工程 法人資本金 長期投資，等 個人資本金 無形資產： 外商資本金 商標、商譽、專利 公積金 專有技術、訣竅 公益金 土地使用權，等 未分配利潤，等 總計： 總計：,3）從產權組織形式看企業(yè)的三大類型,l 兩權合一型企業(yè) l 兩權相對分開型企業(yè) l 兩權完全分開型企業(yè),2、產權界定,1）國有企業(yè)的產權界定,2） 集體企業(yè)的產權界定,3、夯實國有資產的思路及方法,1、核銷呆壞帳： 應收款 預付款 對外投資款 等等； 2、核銷報廢庫存； 3、核銷報廢設施設備； 4、加大折舊比例和速度；,5、待攤費用和遞延資產；

3、6、扣減應付職工的工資、獎金、福利、社保、集資借款及利息、補貼，離退休人員費用等等； 7、扣減職工的安置費（身份買斷費）或解除勞動關系補償費； 8、扣減累積虧損； 9、扣減應付稅款；,10、扣減或有債務準備金： 擔保、訴訟、 賠償 等； 11、扣減改制政策優(yōu)惠： 職工安置費或身份費 政策性獎勵 國資轉讓價格優(yōu)惠 分期支付國資轉讓金 國資轉為企業(yè)負債 土地的處置 等等。,4、國有資產轉讓的策略與方法,1）MBO （管理層收購） 2）ESOP（職工共同收購） 3）經營者收購 4）外部企業(yè)收購 5）國有控股和職工參股 6）職工控股和國資參股,二、股份制改造重組的程序,1、準備階段 2、調研設計階段

4、3、改造重組階段 4、股份制公司組建階段 5、新公司運行和完善階段,1、準備階段,l 探討改造重組的必要性、可能性 l 建立領導機構和工作機構 l 確定改造重組的策略和目標,2、調研設計階段,l 現(xiàn)狀和相關政策調研 l 改造重組方案設計 l 方案討論、咨詢與修訂 l 職代會通過方案,3、企業(yè)改造重組階段,l 清產核資 l 資產評估 l 產權界定 l 股份制改造重組方案報批 l 人員、資產、債務和股權調整變更,4、股份制公司組建階段,l 新公司股本、資產到位驗資 l 成立并召開新三會 l 通過公司章程 l 產生公司新經營班子 l 工商登記注冊,5、新公司運行和完善階段,三、股份制企業(yè)類型的選擇,

5、1、有限責任公司 2、 股份有限公司,3、 股份合作制 4、中外合資公司 5、 國有獨資公司,四、股份制改造的策略,1、 整體式改造 2、 分立式改造（按主輔分立、按產業(yè)分 立、按區(qū)域分立等等） 3、 剝離式改造（非經營資產剝離、不良 資產剝離、債務剝離等等） 4、 母子式改造、集團式改造,五、公司治理結構與運行機制,1、股東會 2、董事會,3、監(jiān)事會 4、總經理,六、股份制企業(yè)的約束機制,l 法律約束 l 獨立董事約束 l 股東約束 l 媒體輿論約束 l 敵意收購約束,七、股份制企業(yè)的激勵機制,1、股份制企業(yè)的主要激勵機制類型 年薪激勵 效益分享激勵 股權激勵,2、股權激勵,l 風險股 l

6、技術股 l 業(yè)績股 l 崗位股 l 虛擬股 l 期股 l 期權,3、相關法規(guī)政策,l 成都政策 l 深圳政策 l 廈門政策,4、股權激勵策略、方法與案例分析,我國自1993年起，在深圳、上海、杭州、武漢等地試行企業(yè)“股份期權”激勵方式，從試點比較成熟的企業(yè)看，期權激勵機制的模式主要有以下幾種 :,現(xiàn)金期權激勵模式,上海某公司實行經營者競爭上崗，該公司資產額為500萬元人民幣，競爭上崗者要拿出30萬元個人財產風險抵押金來經營企業(yè)，并與企業(yè)簽訂契約，以凈資產利潤率作為企業(yè)經營者業(yè)績的考核指標。如果到年末凈資產利潤率為零，則以1：1的比例從經營者交納的30萬元個人風險抵押金中扣除，扣完30萬元，企業(yè)

7、經營者具有選擇權，既可以選擇追加個人風險抵押金繼續(xù)經營企業(yè)，也可以不追加風險抵押金，但放棄對企業(yè)的經營權，離開企業(yè)經營者崗位；當企業(yè)年末凈資產利潤率大于零時，契約約定可以按實際利潤數(shù)額的10以現(xiàn)金形式獎勵給經營者個人。,經營者出資購買企業(yè)股份或期權,杭州市期權激勵主要在已改制和正在改制中的國有及國有控股工商企業(yè)中試行，激勵對象為企業(yè)主要經營者，原則上是董事長、總經理。激勵方式為購買國有股權或期權。這種在經營者任期內不上市、不交割的期權，將根據企業(yè)的盈利情況，采取現(xiàn)金直接購買或預付定金方式來獲取。市政府規(guī)定，達到或超過全市平均凈資產利潤的企業(yè)經營者，必須以現(xiàn)金方式購買；有盈利但達不到資產利潤率和

8、暫時虧損的企業(yè)經營者，以預付定金方式購買。購買時，可以是一次性付款，也可以分期付款。但無論采用哪種方式，除暫時虧損的經營者以外，首期出資額不得低于10萬元。值得指出的是，杭州市實行期權激勵方式，并不是憑空給企業(yè)經營者一塊“肥肉”。按規(guī)定，只有國企“當家人”在本企業(yè)任期屆滿，經考核經營業(yè)績達到契約規(guī)定的，擁有的期權才可以按評估后的凈資產變現(xiàn)；如未能達到要求或弄虛作假的，則將按照“責權對等”的原則，對期權“大打折扣”直至取消。,經營者以部分收入購買企業(yè)股權,武漢市國資公司出臺的獎懲辦法規(guī)定，國資公司對控股、全資企業(yè)法人代表全部實行年薪制。年薪制由基薪收入、風險收入、年功收入、特別年薪獎勵四部分組成

9、。其中，風險收入根據企業(yè)完成凈利潤情況核實，國資公司將其中30以現(xiàn)金形式當年兌付，70轉化為股票期權。對上市公司來說，按該公司年報公布后一個月的股票平均價，用當年企業(yè)法定代表人的70風險收入購入該公司一定數(shù)量的股票，同時，由企業(yè)法定代表人與武漢市國資公司簽訂股票托管協(xié)議，這部分股票的表決暫由國資公司行使，且股票不能上市流通。前不久，武漢國資公司對下屬21家控股、全資企業(yè)兌現(xiàn)1998年度企業(yè)法人代表年薪時，武漢中商董事長獲167萬元年薪，其中的7萬多元以該公司的8000股股票支付。,對經營者進行期股獎勵,上海儀電控股(集團)公司從1996年起就探索對所屬的兩家上市公司金陵股份公司和貝嶺股份公司的

10、董事長、總經理、書記試行期股獎勵，根據每年的凈資產收益率，企業(yè)從當年未分配利潤中提取不同金額的獎金，并按一個合理的股價，折成等值的股權獎勵給經營者。當獲獎者任職滿兩年，且期權余額達5萬元以上時，可申請兌現(xiàn)超額部分的20。期權分配獲獎者在任期中因個人原因離開企業(yè)，則喪失未兌現(xiàn)的期權； 倘若任期屆滿，或到退休年齡，或組織調離，經過嚴格審計后，經營者可以離開企業(yè)一年后按規(guī)定兌現(xiàn)期權或視隱性損失予以扣減期權。,崗位股激勵,深圳某有限責任公司在股權結構設置中，30為國有股、30為社會法人股、30是職工持股、10是經營者持股。經營者持股中，13是用現(xiàn)金購買，13是通過賒賬方式取得，另外13是崗位股。經營者

11、的崗位股為虛設股，只享有紅利分配，不具有所有權，也不出資購買。當經營者離開經營崗位，就喪失崗位股的股權，經營者的其余667股權必須預付40的定金購買，賒欠部分用每年分得的紅利償還給公司。,績效掛賬式期權激勵,其主要內容是：國有資產投資方與經營者簽訂經營合同，明確經營績效指標和相應的獎勵額度：當企業(yè)超額完成投資方規(guī)定的經營績效指標后，其超額盈利部分按合同規(guī)定的比例歸經營者，但經營者不能直接拿走，而是“記賬掛著”，對掛賬部分經營者可享受類似企業(yè)股的紅利收益，如果第二年經營不善，完不成投資方規(guī)定的績效指標，其受罰部分應從上年紅利中扣回，不足部分再扣“掛賬”部分。當經營者在合同經營期滿，且完成經營績效，要求離開經營崗位的，“掛賬”部分可按規(guī)定折扣分期支付給經營者。,八、股份制企業(yè)的資本經營,1、上市 1）上市利弊分析 利： 弊： 2）上市渠道 審批上市： 借殼上市：,2、企業(yè)并購（M&A） 1）企業(yè)并購類型 兼并 合并 收購 2）企業(yè)并購方法： 購買式并購 承債式并購 吸收式并購 控股式并購,3、其他資本經營方式： 1）托管 2）租賃經營 3）承包