股權(quán)置換協(xié)議

1、股權(quán)置換協(xié)議本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于2015年 月 日于上海簽訂。甲方： 地址： 乙方： 地址： 目標(biāo)公司： 鑒于：1、甲方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，控股目標(biāo)公司并擁有目標(biāo)公司60%的股權(quán)；并至本協(xié)議簽署之日，按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，合法擁有該公司股東權(quán)利。2、乙方為 之現(xiàn)有股東，擁有 90%的股權(quán)；并至本協(xié)議簽署之日，按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，合法擁有該公司股東權(quán)利。3、甲方愿意以甲方公司全部、完整的百分之百（100%）股份與乙方在易生合伙公司中所擁有股份的百分之十五（15%）的股份進(jìn)行置換，且乙方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下置換上述股份及權(quán)益。據(jù)此，根據(jù)中華人民共和國(guó)合同

2、法和中華人民共和國(guó)公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守： 一、陳述與保證1、甲方公司為一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立，并有效存續(xù)的公司。甲方保證本協(xié)議的簽署已獲得全體股東三分之二的通過(guò)，并形成股東決議，享有絶對(duì)的權(quán)利并且已經(jīng)取得全部的授權(quán)簽署及履行本協(xié)議。2、乙方持股的 為一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立，并有效存續(xù)的公司。乙方保證本協(xié)議的簽署已獲得全體股東三分之二的通過(guò)，并形成股東決議。享有絶對(duì)的權(quán)利并且已經(jīng)取得全部的授權(quán)簽署及履行本協(xié)議。3、甲方公司控股目標(biāo)公司，為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，并至本協(xié)議簽署日合法持有目標(biāo)公

3、司百分之六十(60%)的股份。二、股權(quán)置換內(nèi)容1、甲乙雙方一致同意，乙方以乙方在易生合伙中所持有股份的15%的股份與甲方公司全部、完整的100%股份進(jìn)行置換。2、置換內(nèi)容包括該比例股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)、責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)以及債權(quán)債務(wù)等（置換前的債權(quán)債務(wù)與置換方無(wú)關(guān)）。3、甲、乙雙方置換上述股份無(wú)需進(jìn)行貨幣交割。4、本次股權(quán)置換完成后，甲方成為 的合法股東，乙方成為甲方 有限公司唯一股東；無(wú)論兩家公司日后發(fā)生任何風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于因經(jīng)營(yíng)不善、行政管理、政策變動(dòng)等原因而導(dǎo)致公司破產(chǎn)、倒閉或注銷的，本次股權(quán)置換的效力均不受影響。5、在協(xié)議期內(nèi)，無(wú)論甲乙雙方遇到第三方投資行為，將在投資完成前進(jìn)行股權(quán)置換，此

4、條款應(yīng)進(jìn)入公司章程。三、雙方的權(quán)利和義務(wù)1、本協(xié)議生效后，甲乙雙方應(yīng)積極配合對(duì)方辦理股權(quán)變更手續(xù)，并及時(shí)提供相關(guān)資料給對(duì)方。2、甲乙雙方均保證除本合同外，在此之前，各自沒(méi)有與任何人達(dá)成協(xié)議或向任何人承諾出售、轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下的被轉(zhuǎn)讓股權(quán)；并保證本合同項(xiàng)下的股權(quán)不存在任何對(duì)方未知的質(zhì)押、擔(dān)保等其它導(dǎo)致該股權(quán)無(wú)法轉(zhuǎn)讓的情況，且未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。3、甲乙雙方均保證置換本合同項(xiàng)下的股權(quán)不違反雙方公司章程的規(guī)定，并按照公司章程規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)或簽署相關(guān)文件，如因一方公司章程規(guī)定的原因?qū)е卤竞贤瑹o(wú)法生效履行，違約方必須賠償守約方因此造成的全部損失。4、甲方應(yīng)于本合同簽訂后向乙方提供

5、乙方享有置換股權(quán)股東權(quán)益所需的一切法律文件。5、乙方應(yīng)于本合同簽訂后配合甲方獲取甲方所應(yīng)享有的置換股權(quán)股東權(quán)益所必需的一切法律文件。6、乙方應(yīng)當(dāng)出具書面材料確認(rèn)，本合同生效之日起至辦理完畢乙方的股東名冊(cè)變更及工商變更登記手續(xù)之日止，甲方享有 的股東應(yīng)享有的權(quán)益。甲方保證按 章程的規(guī)定履行義務(wù)的責(zé)任，并按章程的規(guī)定享有的利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。7、甲方應(yīng)當(dāng)出具書面材料確認(rèn)，本合同生效之日起至辦理完畢甲方的股東名冊(cè)變更及工商變更登記手續(xù)之日止，乙方享有作為公司股東應(yīng)享有的權(quán)益。乙方保證按 公司章程的規(guī)定履行義務(wù)的責(zé)任，并按章程的規(guī)定享有的利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及責(zé)任。8、甲乙雙方有義務(wù)于本合同生效后實(shí)施交接

6、資料等一切必要的行為，簽署一切必要的交付，以實(shí)現(xiàn)合同之目的。四、保密條款甲乙雙方應(yīng)當(dāng)保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密，但法律或行政法規(guī)要求或有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求其承擔(dān)披露義務(wù)的除外。五、違約責(zé)任本合同簽訂后，甲乙雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行本合同各項(xiàng)條款，任何一方不履行或不完全履行本合同約定的條款的，均應(yīng)向守約方承擔(dān)本次置換股權(quán)的違約金，并賠償因此給守約方造成的全部損失。六、合同的變更和解除1、本合同的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并簽訂書面的變更協(xié)議，如協(xié)商不能達(dá)成一致，則本合同繼續(xù)有效。2、雙方一致同意終止本合同的履行的，必須簽訂書面的終止協(xié)議。七、爭(zhēng)議的解決于本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。八、其他1、合同未盡事宜，雙方可另約簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同是有同等法律效力。2、本合同自甲乙雙方簽訂蓋章后生效。3、本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。（以下無(wú)正文，為簽字頁(yè)）甲方：乙方：2015年 月 日 2015年 月 日本合同附件：1、 甲乙雙方身份證明（或營(yíng)業(yè)執(zhí)照）復(fù)印件，2、工商出具的公司股東狀況證明，3、甲乙雙方出資的原