醫(yī)院資產評估方法

1、醫(yī)院資產評估方法一、評估方法 評估方法選擇的技術思路 資產評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。 市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上己有交易案例的企業(yè)、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。 收益法是指通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。 成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業(yè)各項資產價值和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估思路。 評估方法的選擇 遵照資產評估準則企業(yè)價值的相關要求：注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估對象、評估目的、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產評估基本方法

2、的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估方法。 XXXXXXXXXXXX醫(yī)院為非上市企業(yè)，同類企業(yè)股權交易案例很少，且交易的財務信息等資料無法取得，故限制了市場法的使用。 本次評估目的是反應被評估單位的股東全部權益價值。截止評估基準日，被評估單位為非營利醫(yī)療機構。但甘肅生物制藥股份有限公司的全資子公司XXXXXX有限公司關于簽署股權收購意向書的公告中表述，“其中XXXXXX醫(yī)院的收購前提是對XXXXXX醫(yī)院進行改制，將非營利性醫(yī)院改制為營利性醫(yī)療機構?！辈⑶冶辉u估單位提供了過往跨越三個年度的單獨核算的財務報表，以及未來期間收入支出情況預測。評估人員在此基礎上充分考慮并分析被評估單位資本結構、經營狀

3、況、歷史業(yè)績和被評估單位所在行業(yè)經濟要素及發(fā)展前景，搜集評估企業(yè)所涉及的交易、收入、支出等業(yè)務合法性和未來預測可靠性，分析認為被評估單位的收入、支出能夠可靠計量，并假設基準日之后醫(yī)院以營利性醫(yī)療機構運行。因此可采用收益法進行評估。 綜上所述，本次評估采用資產基礎法和收益法。 資產基礎法 資產基礎法是對擬評估的各單項資產分別進行評估，并對各單項資產及負債的評估結果進行匯總，得出評估結論的一種評估方法。根據(jù)各單項資產的性質不同須選用不同的評估方法，現(xiàn)將各單項資產的評估方法闡述如下： 1、關于流動資產的評估 根據(jù)被評估單位流動資產的具體情況，本次評估主要采用成本法、現(xiàn)行市價法等方法進行評估。 貨幣資

4、金 對現(xiàn)金進行庫存盤點，根據(jù)盤點結果和現(xiàn)金出入庫記錄，推斷確認基準日賬面值的準確性，以核實后的數(shù)額確定評估值。對銀行存款，在核實銀行對賬單余額和銀行余額調節(jié)表以及銀行賬戶回函的基礎上，以核實后的數(shù)額確定評估值。 應收醫(yī)療款、其他應收款、預付賬款、待攤費用 通過核實原始憑證，了解應收醫(yī)療款、其他應收款、預付賬款、待攤費用的業(yè)務內容、發(fā)生時間，核實賬面余額的數(shù)值，通過賬齡分析并結合企業(yè)應收款項的實際狀況，對所能形成相應資產的權益和收回可行性進行分析判斷。具體為:在執(zhí)行上述程序后，首先對應收醫(yī)療款、其他應收款、預付賬款、待攤費用進行個別認定;在個別認定的基礎上，對其它不能明確壞賬損失的賬項，與審計機

5、構協(xié)商，并結合企業(yè)實際情況， 依據(jù)共同認定的賬齡分析原則，判斷可能形成的壞賬損失，最終確認評估結果。 存貨 存貨是指在日常生產經營過程中持有以備出售，或者仍然處在生產過程中或提供勞務過程中將消耗的材料或物料。存貨具體項目包括原材料、產成品（庫存商品）、在庫周轉材料等。 評估人員根據(jù)各類存貨的特點及企業(yè)經營現(xiàn)狀，分別采用成本法和現(xiàn)行市價法進行評估。 原材料 評估人員根據(jù)企業(yè)提供的存貨清單，核實有關購臵發(fā)票和會計憑證，了解了存貨的保管、內部控制制度，在企業(yè)財務人員、倉庫保管人員的陪同下，評估人員在現(xiàn)場對企業(yè)存貨進行了抽盤和對存貨現(xiàn)狀進行了勘查。通過核實庫存商品的數(shù)量，了解醫(yī)用衛(wèi)生材料及耗材等的采購

6、情況和市場價格，從而確定其價值。 庫存商品 評估人員在審核財務核算程序合理性的基礎上，通過核實庫存商品的數(shù)量，了解產成品的銷售狀況和市場售價，再結合企業(yè)提供的相關收入、成本、費用及利潤等資料分析庫存商品的價值。具體方法如下: 本次評估根據(jù)評估基準日市場價格減去銷售稅金、銷售費用、所得稅和適當數(shù)額的稅后凈利潤確定評估值。 庫存商品評估值=實際數(shù)量評估單價 評估單價=不含稅單價-銷售稅金及附加-銷售費用-凈利潤利潤折減系數(shù) 其中銷售稅金、銷售費用、凈利潤均依據(jù)評估基準日近期的會計報表以及評估人員實際了解的費用發(fā)生情況綜合確定，利潤折減系數(shù)根據(jù)產成品的銷售狀況確定。 對庫存商品通過核實數(shù)量并對賬面成

7、本的構成進行分析，確認其賬面記錄合理、準確，評估值為清查核實后的數(shù)量乘以賬面單價確定評估值。 在庫周轉材料: 對在庫周轉材料通過核實數(shù)量，按近期正常市場采購價格確定評估值。 2、關于非流動資產的評估 關于房屋建筑物的評估 本次評估采用重臵成本法進行評估。 對于結構特征復雜的建筑物采用預算調整法。主要依據(jù)該工程竣工決算工程量與材料分析，套取相應的行業(yè)或地方建筑工程預算定額及材料預算價格和市場價格，按照相配套的費用定額和相關文件，計算建安工程造價。然后，依據(jù)行業(yè)及地方的有關規(guī)定，計算前期費用如建設單位管理費、勘查設計費、地方行政性收費及資金成本等，最終確定重臵成本。 對于一般性建筑物，評估人員根據(jù)

8、現(xiàn)場勘測的被評建筑物的特征，將評估范圍內的建筑物按照結構形式、跨度、高度、層數(shù)、使用功能等因素進行系統(tǒng)地分類。然后，根據(jù)以上分類分別選取相應的典型工料消耗指標，依據(jù)地方的有關規(guī)定編制預算，確定某類結構形式及使用功能的基準單方造價?；鶞蕟畏皆靸r反映了該類建筑物在評估基準日以及所在地正常的施工水平、施工質量和建筑一般裝修的標準下的造價情況。評估人員在此基礎上，根據(jù)個體建筑物的個性(如不同的結構、跨度、裝修標準等)，依據(jù)工程量并結合每種類型房屋的不同特點，采用概算的方法進行調增或調減的價值測算，將增減額折入建筑物的單方造價內，并攤入工程建設過程中所發(fā)生的其它工程費用后，最終確定每個建筑物實際的單方造

9、價標準，以此作為個體房屋建筑物重臵成本的計算依據(jù)。 構筑物重臵成本的確定 對于有圖紙資料非典型構筑物，依據(jù)施工圖紙計算工程量，套定額、計取費用的方法。對于一些沒有圖紙的較復雜的構筑物，采取現(xiàn)場測量、估定工程量，套定額、取費用，計求工程造價，以此作為計算構筑物重臵成本基礎。 評估參數(shù)的選取 、重臵成本參數(shù) 本次評估原則上以單方造價指標為測算重臵成本的依據(jù)，具體參數(shù)擬選擇如下: a、土建工程造價 工程造價是指為建造一項工程，預計或實際在土地市場、設備市場、技術勞務市場以及承包市場等交易活動場所形成的建筑安裝工程的價格和建筑工程總價格。土建工程造價僅指土建部分的工程價格。 b、室內公用工程造價(含水

10、電暖及防雷)，區(qū)分不同結構特征及使用功能，按占土建造價的百分比指標計算并計入工程單方造價內。 c、工程建設前期費用和其他費用 根據(jù)近期國內市場同類建設項目各項費用的實際發(fā)生情況，參考原國家計委、建設部、甘肅省等發(fā)布的有關文件，綜合確定具體取費。 d、資金成本的計算 按能形成獨立生產的主要建筑物的建設工期計算資金成本，建設資金按均勻投入計算。 資金成本=(綜合造價+前期費用+其他費用)利率建設期0.5 e、重臵成本 重臵成本=建安造價+工程建設前期費用和其它費用+資金成本 、成新率 本次評估成新率的測定采用現(xiàn)場勘查成新率法、年限法成新率。根據(jù)被評資產的價值高低和重要程度具體運用如下: A. 對于

11、價值大、重要的建(構)筑物采用綜合成新率方法確定其成新率，其計算公式為： 綜合成新率=現(xiàn)場勘察成新率60%年限法成新率40% 其中： 年限法成新率=(耐用年限已使用年限)/耐用年限100%；現(xiàn)場勘察成新率：將影響房屋成新率程度的主要因素分為三部分九大類別：結構部分(基礎、主體、屋蓋)、裝修部分(門窗、內外裝修及其他)、設備部分(水、電、暖)。通過上述建(構)筑物造價中九類影響因素各占的比重，確定不同結構形式建筑各因素的標準分值，根據(jù)現(xiàn)場勘察實際情況確定各分類評估分值，根據(jù)此分值確定現(xiàn)場勘察成新率。 B.對于單位價值小，結構相對簡單的建(構)筑物，采用年限法確定成新率，計算公式： 成新率=尚可使

12、用年限/(尚可使用年限已使用年限)100% 、評估值的測算 評估值=重臵成本綜合成新率 關于機器設備的評估 主要采用重臵成本法。 首先對企業(yè)提供的機器設備明細清單進行了核對，做到賬表相符，同時通過對有關的合同、法律權屬證明及會計憑證的審查核實，對其權屬予以確認。在此基礎上，評估人員進行了現(xiàn)場勘查和核實。 I、機器設備重臵全價的確定 國產設備的重臵全價計算公式如下: 重臵全價=設備購臵價+運雜費+設備安裝調試費基礎費+前期及其他費用+資金成本 I-1設備購臵價的確定 對于各種電機產品可從電機產品報價手冊上獲得，對于可在網上獲得的上網查詢，或向生產廠家直接詢價。 對己不生產或無法獲得該設備的購臵價

13、的設備，選用市場上性能基本相同的設備價格加以調整，作為該設備的購臵價。 以上均為含稅價。 I-2設備運雜費的確定 主要依據(jù):設備運輸距離;包裝箱體積;重量噸位;價值;所用交通工具等分別計算取定。 I-3設備安裝調試費的確定 對專業(yè)生產設備按醫(yī)療服務行業(yè)的安裝標準進行計算或依據(jù)近期市場工程量清單報價資料、被評估單位編制的招標標底等綜合確定。 I-4前期及其他費用 根據(jù)近期國內市場同類建設項目各項費用的實際發(fā)生情況，參考國家計委、建設部等發(fā)布的有關文件，綜合確定具體取費。 I-5資金成本 對一般設備是按合理建設工期計算其資金成本，建設工期不足半年者不計。資金成本是依據(jù)中國人民銀行公布的金融機構人民

14、幣存、貸利率，根據(jù)建設工期不同分別計取合理建設期的貸款利息。并假設建設期資金均勻投入。 I-6、交通車輛的重臵全價 車輛的重臵全價=車輛的購臵價+車輛的購臵稅+雜費車輛的購臵稅=(車輛的購臵價/1.17)10% 、成新率的確定 -1-1對于A類設備:評定綜合成新率，即依據(jù)年限法成新率和現(xiàn)場勘查成新率加權平均確定其綜合成新率，其中: 年限法成新率(1)的確定 年限法成新率1=(經濟壽命年限-己使用年限)/經濟壽命年限100% 現(xiàn)場勘查成新率(2)的確定 通過現(xiàn)場勘查，了解設備的工作環(huán)境，使用條件，并查閱其大、中修記錄，及近期運行記錄等有關設備的現(xiàn)有技術狀況，對設備各部位分別作出評估分值。設備評估

15、分值即為設備的現(xiàn)場勘查成新率2。 綜合成新率的確定 =140%+260% -1-2對于B、C類設備:調查了解設備的使用維護情況，主要根據(jù)使用年限法來確定其理論成新率; -1-3對車輛綜合成新率的確定 依據(jù)國家頒布的車輛報廢標準，首先以車輛行使里程和使用年限兩種方法計算理論成新率，然后采用孰低法確定其理論成新率，最后對車輛進行現(xiàn)場勘查，如車輛技術狀況與孰低法確定的成新率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據(jù)實際情況進行調整。 、設備評估值的確定 評估值=重臵全價綜合成新率 對于無法使用報廢的設備和車輛，根據(jù)其可變現(xiàn)凈殘值來確定其評估值，無變現(xiàn)價值或變現(xiàn)值低于100元時評估值按零值計算。 關于無

16、形資產的評估 通過核實原始憑證，了解無形資產的業(yè)務內容、發(fā)生時間，核實賬面余額的數(shù)值，確認無形資產的存在，分析鑒定無形資產使用的技術和經濟條件，鑒定其應用能力。確定無形資產有效期限，做出評估結論。 關于長期待攤費用的評估 通過核實原始憑證，了解長期待攤費用的業(yè)務內容、發(fā)生時間，核實賬面余額的數(shù)值，確認長期待攤費用的存在，分析鑒定長期待攤費用涉及資產的使用的技術和經濟條件，鑒定其應用能力。確定長期待攤費用受益期限，做出評估結論。 3、關于負債的評估 負債為流動負債。流動負債包括應付賬款、應付職工薪酬、預收醫(yī)療款和其他應付款。根據(jù)企業(yè)提供的各項目明細表，以經過審查核實后的賬面值作為其評估值。 根據(jù)

17、上述評估方法，評估人員開展市場調研、詢價工作，整理分析與委估資產有關的作價依據(jù)(如詢價資料、有關費用定額標準、取費依據(jù)等)、市場信息、統(tǒng)計資料。在此基礎上各專業(yè)組對待估的各類資產進行評估計算，測算其評估值。 收益法簡介 收益法是通過預測公司經營期限內各年的凈現(xiàn)金流量，并以一定的折現(xiàn)率折現(xiàn)成現(xiàn)值求和，得出公司的市場價值，該值減公司有息負債加公司溢余資產得出公司股東全部權益價值。 基本公式（1）： 其中：P公司市場價值的評估值 r-所選取的折現(xiàn)率 n-收益年期 Rn第5年以后永續(xù)等額凈現(xiàn)金流量 Rt-未來15年各年的凈現(xiàn)金流量 基本公式（2）： 股東權益價值=公司市場價值（P）-公司有息負債+公司

18、溢余資產 1收益法適用條件及評估假設： （1）適用條件： 1）企業(yè)自基準日之后以營利性醫(yī)院機構運行，并具備持續(xù)經營的基礎和條件； 2）資產經營與收益之間存在較穩(wěn)定的比例關系； 3）被評估資產的未來收益能夠預測并且能夠用貨幣衡量； 4）國家經濟環(huán)境無重大變化；遵循現(xiàn)有的法律法規(guī)，信貸利率市場無重大變化；稅基、稅率無重大變化。 （2）評估假設： nntttrrRrR)1()1(P51. 1）假設公司資產在評估基準日后不改變現(xiàn)有用途繼續(xù)使用； 2）假設每年提取的固定資產折舊按照實際需要進行技術改造支出后能夠保持被評估單位的持續(xù)醫(yī)療服務能力； 3）公司醫(yī)療服務能力只考慮現(xiàn)有醫(yī)療服務能力及部分改造提升，

19、未考慮再新增投資形成新的醫(yī)療服務能力； 4）國家現(xiàn)行的方針政策無重大改變； 5）公司執(zhí)行的稅賦、稅率政策不變； 6）信貸利率市場無重大變化； 7）無不可抗拒因素造成的重大不利影響。 2股東權益價值測算過程 （1）收益期限的確定 本次評估以被評估企業(yè)持續(xù)經營為前提，確定收益期限為無限年期，對收益期內的自由現(xiàn)金流量采用分段法預測，即從2013年至2017年為明確預測期間，2018年后為永續(xù)年期。 （2）凈現(xiàn)金流量的預測 公司市場價值或經營性資產價值計算的基礎是公司未來預測期內各年的收益，本次收益法采用的收益口徑為預測期內公司所取得的自由現(xiàn)金流量，其計算公式如下： 預測期內每年自由現(xiàn)金流量=凈利潤+

20、折舊及攤銷+利息（1-所得稅率）-資本性支出-營運資金增加額 （3）折現(xiàn)率的確定 按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率r的確定采用加權平均資本成本定價模型(WACC)： r=KeE/(D+E)+ KdD/(D+E)(1T) 式中：Ke為權益資本成本 Kd為債務資本成本 E為權益的市場價值 D為債務的市場價值 T為企業(yè)所得稅率 （4）有息負債及溢余資產的確定 公司有息負債為向銀行借入的各項長短期借款于評估基準日的本金余額；溢余資產包括公司貨幣資金余額超過日常經營所需貨幣資金保有量的部分和與企業(yè)生產經營無直接關系的往來款項。 二、評估程序實施過程和情況

21、本次評估自2013年5月8日開始至2013年6月17日工作結束。整個評估工作分五個階段進行： 資產評估前期工作階段 本階段由業(yè)務受理、制訂計劃和指導委托方及被評估單位申報資料等內容組成。 1、業(yè)務受理階段 項目接洽，明確評估事項；查勘評估對象及查看有關評估目的、評估對象、評估范圍及評估基準日的基礎資料；風險評價；簽訂資產評估業(yè)務約定書。 2、前期準備工作 組成資產評估項目小組；在前期調查的基礎上，通過對評估目的、評估對象、評估范圍及評估的價值類型的要素分析；制定綜合評估計劃編制資產評估程序計劃。 3、指導委托方及被評估單位進行資產評估準備工作 委托方積極準備與資產評估的法律、經濟技術文件資料；

22、組織力量對委托評估范圍內的資產進行清查，做到賬賬相符，賬表相符和賬實相符；對清查中發(fā)現(xiàn)的盤盈盤虧等問題按權限做妥善處理。并在清查處理的基礎上，按評估機構的要求，在評估人員的協(xié)助或指導下填好各類資產清查評估申報表評估。 清查核實資產和財務狀況調查階段 1、評估人員進入現(xiàn)場后，首先對企業(yè)提供的各類資產原始評估明細表進行了核查，對表中漏填、誤填的項目要求企業(yè)進行修政和補充，請企業(yè)在修正后的原始明細表上蓋章，作為評估原始依據(jù)。同時了解企業(yè)財務會計制度和內部管理制度，特別是企業(yè)的資產管理制度，聽取企業(yè)有關人員對待評資產歷史與現(xiàn)狀的介紹。 2、按專業(yè)分組，對企業(yè)申報的各項資產進行核實，對企業(yè)申報的實物資產

23、進行現(xiàn)場核實，掌握了解資產經營運轉、管理情況，對資產進行勘查、記錄、質量檢測和技術鑒定，作出現(xiàn)場勘查鑒定表 2-1、流動資產、負債的調查 (1)實物性流動資產(存貨) 存貨類型包括原材料等。評估人員于2013年5月13日至2013年5月14日對被評估單位提供的存貨盤點報表、總賬、明細賬以及進出庫單等進行核對，在此核對的基礎上進行存貨抽查盤點，并將盤點日的數(shù)量倒推至評估基準日的數(shù)量，核實其賬賬、賬實、賬卡、賬表的符合程度;在現(xiàn)場勘查存貨的同時，評估人員對存貨的收、發(fā)、結存情況及存貨的倉儲保管、銷售情況進行調查了解。 按重要性原則，評估人員對原材料進行重點監(jiān)盤,經過實地盤點，認為企業(yè)管理制度較嚴格

24、，存放條件符合規(guī)定。各庫中每類材料、產品都有專人保管，每月倉庫賬與財務賬、實物進行核對，原材料、產成品均做到了賬賬相符、賬實相符。 (2)非實物資產和負債的清查 主要通過核對企業(yè)財務總賬、各科目明細賬、會計憑證，對非實物性流動資產進行清查。我們對貨幣資金、應收醫(yī)療款、預付賬款、其他應收款、應付賬款、預收醫(yī)療款、其他應付款、應付職工薪酬等科目的重要記賬憑證進行了重點核驗。 2-2建筑物類資產的清查 (1)為保證評估結果的準確性，根據(jù)建筑物類資產的構成特點及資產評估明細表的內容，指導企業(yè)根據(jù)實際情況進行填寫，以此作為評估的參考依據(jù)。 (2)根據(jù)評估范圍內各建構筑物的類型和分布特點，清查時評估人員首

25、先分析各單位申報資產的建造時間、項數(shù)、層高、面積等。核查時首先與企業(yè)有關人員座談，了解房產概況，收集房產證，然后對其結構類型、裝飾及給排水、供電照明、采暖通風等設備配備情況等現(xiàn)場勘查。 (3)根據(jù)現(xiàn)場勘查結果進一步修正企業(yè)提供的評估申報明細表，然后由企業(yè)蓋章，作為評估的依據(jù)。 (4)根據(jù)房管部門實測面積結果及房屋所有權證的登記內容與各被評估單位管理人員進行核對修改工作。 2-3設備類資產的清查 清查核實資產是在被評估單位自查的基礎上，以被評估單位提供機器設備評估明細表為準，由評估機構派出人員對委托評估資產進行核實和鑒定。主要工作內容如下: (1)現(xiàn)場指導被評估單位清查資產，按要求填報評估基準日

26、的機器設備評估明細表，收集準備相關資料; (2)根據(jù)本次設備具體特點，確定評估標準和方法，擬訂現(xiàn)場勘查和調研計劃; (3)根據(jù)企業(yè)提供的機器設備評估明細表，以及固定資產臺賬和設備臺賬，核對賬面原值凈值、設備名稱、設備型號，對明細表與賬務不符、重復、遺漏、未報項目、金額進行標注、修訂，做到賬表相符; (4)根據(jù)機器設備評估明細表，會同被評估單位設備管理人員和現(xiàn)場技術人員，深入現(xiàn)場進行現(xiàn)場核實。按照機器的銘牌核對明細表中的設備名稱、規(guī)格型號、生產廠家，核定數(shù)量、位臵，做到表實相符。了解設備制造質量、安裝質量、保養(yǎng)情況、設備現(xiàn)實功能、性能、等級、工作環(huán)境、設備外觀和技術狀況等。對關鍵、重要、價值量大

27、或具有代表性的設備，詳細考察設備的技術狀況、負荷情況、運轉狀況、維護保養(yǎng)情況，并作詳細記錄。 對于價值量較大、屬于醫(yī)療服務流程中重點設備劃分為A類設備，評估人員逐項逐臺進行核查; 對于價值量中檔、屬于醫(yī)療服務流程中通用設備劃分為B類設備，對于價值量較低、屬一般輔助設備或辦公設備劃分為C類設備，對B類抽查比例不低于總數(shù)量的70%、C類抽查比例不低于總數(shù)量的60% 。 (5)現(xiàn)場勘查發(fā)現(xiàn)設備名稱、規(guī)格型號、生產廠家與機器設備清查評估明細表內容不符的，與被評估單位有關技術人員共同核實并記錄，以設備購買原始合同、圖紙及技術資料為準。 2-3、其他資產的清查 其他資產通過核查其具體內容，審核其發(fā)生日期、

28、原始發(fā)生額、攤銷情況、以及是否符合企業(yè)會計制度等，確定其真實性、合法性和存在性。 3、評估對象法律權屬調查 對被評估單位提供的評估對象法律權屬資料和資料來源進行必要的查驗，核對了設備購臵發(fā)票、車輛行駛證、重要合同等資料。 4、對被評估單位財務狀況進行調查 （1）聽取委托方及被評估企業(yè)有關人員介紹本次評估的經濟行為背景情況，主要為委托方和被評估單位對本次評估事項的說明；企業(yè)總體情況和委估資產的歷史及現(xiàn)狀，了解企業(yè)的財務制度、主要經營業(yè)務、經營狀況等情況； （2）對企業(yè)提供的評估預測表進行核對、鑒別，并與企業(yè)有關財務記錄數(shù)據(jù)進行核對，對發(fā)現(xiàn)的問題協(xié)同企業(yè)做出調整； （3）被評估單位存續(xù)經營的相關法

29、律情況，主要為被評估單位的有關章程、投資出資協(xié)議、合同情況等； （4）被評估單位最近幾年的債務、借款情況以及債務成本情況； （5）被評估單位執(zhí)行的稅率稅費及納稅情況； （6）被評估單位的應收、應付賬款情況； （7）被評估單位最近幾年的關聯(lián)交易情況； （8）被評估單位的主營業(yè)務、經營能力和歷史經營業(yè)績等； （9）被評估單位最近幾年營業(yè)收入情況； （10）被評估單位未來幾年的經營計劃以及經營策略，包括：市場需求、醫(yī)療服務發(fā)展方向、醫(yī)療支出控制等以及未來的醫(yī)療服務收入和醫(yī)療服務支出構成及其變化趨勢等； （11）被評估單位主要競爭者的簡況，包括醫(yī)療服務能力、價格及成本等； （12）被評估單位的主要經營

30、優(yōu)勢和風險，包括：國家政策優(yōu)勢和風險、經營優(yōu)勢和風險、市場(行業(yè))競爭優(yōu)勢和風險、財務(債務)風險、匯率風險等； （13）與被評估單位有關的其他情況。 5、分析、整理評估資料的過程和情況 評估人員查閱各類技術資料、原始憑證；調閱設備購臵合同或發(fā)票、設備維修核算、設備檔案等資料；對所取得的評估資料進行專業(yè)分析，對主要醫(yī)療服務裝臵的各項技術指標及在同行業(yè)中技術水平進行技術分析論證;結合被評估單位近年進行的維護保養(yǎng)及維修改造的投入資金水平，分析各主要醫(yī)療服務裝臵是否存在各種貶值因素。 評定估算階段 在現(xiàn)場對各類資產進行核實的基礎上，根據(jù)國家國有資產管理及評估的有關法規(guī)和本次資產評估目的及委估資產類型

31、，遵循客觀、獨立、公正的原則及持續(xù)經營、替代性、公開市場等評估原則，結合評估計劃的要求，選擇適合委估資產的評估方法進行評估。 評估結果匯總階段 1、根據(jù)各專業(yè)組對各類資產的初步評估結果，進行匯總分析工作，確認評估工作中沒有發(fā)生重評和漏評的情況，并根據(jù)匯總分析情況，對資產評估結果進行調整、修改和完善。 2、撰寫評估說明與評估報告。 3、內部復核。由我公司內部對資產評估報告、評估明細表及評估說明進行三級審核，并根據(jù)審核意見進行修改、補充。 提交評估報告階段 根據(jù)評估工作情況，向委托方提交資產評估報告初稿，在遵守評估規(guī)范、指南和職業(yè)道德原則下，認真對待委托方提出的意見，并作必要的修改，經企業(yè)確認無誤

32、后，履行會簽手續(xù)，并加蓋公章，向委托方提交正式資產評估報告。 三、評估假設和限制條件 本報告系在以下評估基準、評估假設及限制條件下制作完成的。 評估基準 1、所有申報評估的資產的產權均是正常的，因而能夠進行合法的自由交易，即被評估單位合法擁有其所申報資產的完整產權，而無任何限制或影響交易的他項權利之設臵或其他暇疵。 2、委托方和被評估單位所提供的有關本次評估的資料是真實、完整、合法、有效的。 我們的評估在很大程度上依賴委托方和被評估單位所提供的有關本次評估的資料，我們對這些資料進行了必要的和有限的抽查驗證，我相信這些資料是真實、完整、合法、有效的，但對其準確性不作保證。 3、所有資產均采用人民

33、幣計算價值或價格。 評估假設 1、除本報告中另有陳述、描述和考慮外，所有被評估資產的取得、使用等均被假設符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 2、除本報告中另有聲明、描述和考慮外，我們未考慮下列因素對評估結論的任何有利或不利之影響: 己有或可能存在的抵押、按揭、擔保等他項權利或產權暇疵或其他對產權的任何限制等因素。 未來經濟環(huán)境、市場環(huán)境、社會環(huán)境等(如國家宏觀經濟政策、市場供求關系、財政稅收政策、內外貿易政策、環(huán)境保護政策、金融貨幣政策等)因素之變化。 各類資產目前的或既定的用途、目的和使用的方式、規(guī)模、頻率、環(huán)境等情況之改變，或被評估單位有關與被評估資產直接或間接的任何策略、管理、運營、

34、營銷、計劃或安排等(如經營策略、管理方式、經營計劃、管理團隊和職工隊伍等)發(fā)生變化。 特殊的交易方可能追加或減少付出的價格。 出現(xiàn)戰(zhàn)爭、自然災害和其他不可抗力因素。 被評估單位未列報或未向我們做出說明而可能影響我們對被評估資產價值分析的負債/資產、或有負債/或有資產;或者其他相關權利/或有權利和義務/或有義務等。 債權債務實現(xiàn)(收款和付款)的時間。 3.收益法的未來收益預測是建立在如下假設前提的基礎上。 （1）適用條件： 1）企業(yè)自基準日之后以營利性醫(yī)療機構運行，并具備持續(xù)經營的基礎和條件； 2）資產經營與收益之間存有較穩(wěn)定的對應關系； 3）被評估資產的未來收益能夠預測并且能夠用貨幣衡量； 4

35、）國家經濟環(huán)境無重大變化；遵循現(xiàn)有的法律法規(guī)，信貸利率市場無重大變化；稅基、稅率無重大變化。 （2）評估假設： 1）假設被評估單位資產在評估基準日后不改變現(xiàn)有用途繼續(xù)使用； 2）假設每年提取的固定資產折舊按照實際需要進行技術改造支出后能夠保持公司原有醫(yī)療服務能力不變； 3）被評估單位醫(yī)療服務只考慮現(xiàn)有醫(yī)療服務及部分改造提升，未考慮再新增投資形成新的醫(yī)療服務； 4）被評估單位評估基準日后的有息債務結構和水平保持不變； 5）國家現(xiàn)行的方針政策無重大改變； 6）被評估單位執(zhí)行的稅賦、稅率政策不變； 7）信貸利率市場無重大變化； 8）無不可抗拒因素造成的重大不利影響。 根據(jù)資產評估的要求，我們認定這些

36、假設條件在評估基準日時成立，當未來經濟環(huán)境發(fā)生較大變化時，評估人員將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 4、除在本報告中另有說明外，以下情況均被假設處在正常狀態(tài)下 所有不可見或不便觀察的資產或資產的某一部分如埋藏在地下的建筑物基礎和管網、不宜拆封的資產均被認為是正常的。 所有實物資產的內部結構、性能、品質、性狀、功能等均被假設是正常的。 所有被評估資產均被假設是符合法律或專業(yè)規(guī)范等要求而記錄、保管、存放等，因而資產是處在安全、經濟、可靠的環(huán)境之下，其可能存在或不存在的危險因子均未列于評估師的考察范圍，其對評估價值的不利或有利影響均未考慮。 盡管我們實施的評估程序已經包括了對被評

37、估資產的查看，這種查看工作僅限于對被評估資產可見部分的觀察，以及相關管理、使用、維護記錄之抽查和有限了解等。評估師并不具備了解任何實體資產內部結構、物質性狀、安全可靠等專業(yè)知識之能力，也沒有資格對這些內容進行檢測、檢驗或表達意見。 限制條件 1、本報告所載評估結論系指納入此次評估范圍內全部資產而做出的總體價值意見，評估報告(包括評估明細表)中提供的任一評估值，僅適應于評估范圍內的全部資產作為不可分割的整體的評估，除非本報告己另有特別說明，任何將納入此次評估范圍內全部資產的總體價值按權利比例劃分或組合、或數(shù)量比例劃分或組合、或其他的劃分或組合，都將使評估值無效。 2、對各類資產的數(shù)量，我們進行了

38、抽查核實，并在此基礎上進行評估。對下列資產的數(shù)量，我們按以下方法進行計量: 委托方本次評估房物的面積按被評估單位提供的產權證明或有關說明文件或資料所記錄的面積進行評估，對沒有產權證的房屋建筑物進行實際丈量。 對不在固定場所的運輸設備之數(shù)量或未能現(xiàn)場勘察之外出車輛，我們以被評估單位提供的相關檔案記錄中所記載的數(shù)量進行評估。就所有由我們此次評估資產的數(shù)量而言，被評估單位管理當局認為于評估基準日是實際存在并歸被評估單位所有，同時向我們做出了承諾，我們相信這些承諾，但對其可靠性并不能做出保證。如果資產的實際數(shù)量與本報告所載資產數(shù)量不相符，評估價值將會發(fā)生變化。 3、報告或本報告復制本的持有者，無出版此

39、報告的權利。 4、除非事先己有明確的書面約定，我們僅為委托方就本報告所載范圍內的資產做價值評估，我們的責任和義務也僅限于價值評估，對本次評估所對應的經濟行為的相關問題，我們沒有義務給予進一步的咨詢、證詞或出席法庭。 四、評估結論 根據(jù)國家有關資產評估的法律法規(guī)和資產評估準則的規(guī)定，本著獨立、客觀、公正的原則，評估人員按照必要的評估程序對XXXXXX實施了實地查勘、市場調查與詢證，采用資產基礎法對XXXXXX股東全部權益在評估基準日(2013年4月30日）所表現(xiàn)的市場價值進行了評估，在評估前提和假設充分實現(xiàn)的條件下，得出如下評估結論： （一）評估結論 1、資產基礎法評估結果 經采用資產基礎法，X

40、XXXXXXXXXXX醫(yī)院在評估基準日2、收益法評估結果 經采用收益法評估，XXXXXXXXXXXX醫(yī)院在評估基準日2013年3、評估結論 考慮到收益法評估過程中涉及的未來收益預測及各參數(shù)選取相比資產基礎法評估參數(shù)選取在客觀性方面表現(xiàn)較弱，本次評估選取資產基礎法評估結果作為最終評估結論。即XXXXXX有限公司擬收購XXXXXXXXXXXX醫(yī)院100%股權價值評估值為1,307.01萬元。 （二）有關說明 本次評估是在XXXXXXXXXXXX醫(yī)院的醫(yī)療服務會按其正常假設持續(xù)下去，并在可預見的未來不會發(fā)生重大改變即持續(xù)經營的假設前提下進行的。我們特別強調：本評估意見僅作為交易各方進行股權交易的價值

41、參考依據(jù)，而不能取代交易各方進行股權交易價格的決定。 五、特別事項說明 以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結論但非評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關事項(包括但不限于)： 1、本次評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，根據(jù)公開市場原則確定的現(xiàn)行公允市場價值，但未考慮以下因素： 本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據(jù)公開市場原則確定的現(xiàn)行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價格的影響;亦未考慮如果該等資產出售，應承擔的費用和稅項等可能影響其價值的任何限制;也末對資產評估增減額作任何納稅調整準備。同時，本報告亦未考慮國家宏觀

42、經濟政策發(fā)生變化以及不可抗力對資產價格的影響。 2、本次評估前，四川XXXXXX會計師事務所有限公司對被評估單位截至2013年4月30日的會計報表進行了全面的審計，并出具了清產核資專項審計報告（XXXX號），XXXXXX2012年度審計報告（XXXXX2013141號）。本次評估是在XXXX會計師事務所有限公司出具的審計報告審定數(shù)的基礎上進行的。 3、被評估單位的土地使用權證在其法人王健忠的個人名下，其房屋建筑物中的發(fā)熱腸道門診留觀房和七樓行政辦公板房的房屋產權相關手續(xù)正在辦理中，本次按產權無爭議進行評估。房屋建筑物中新建手術室是將位于新建醫(yī)療樓6層的原有病房改造而成。因該樓的房屋產權為XXX

43、XXX的法人XXXX個人所有，本次評估以賬面值列示。 4、抵押擔保情況： 六、評估報告使用限制說明 1、本評估報告所揭示的評估結論系根據(jù)本報告所闡明的原則、依據(jù)、假設和限制條件、方法和程序，對所評估資產在評估基準日之現(xiàn)有用途、狀況和外部經濟環(huán)境保持不變的前提下，對本報告所定義的資產價值類型所提出的公允估值意見。當前述事項發(fā)生變化時，評估結論一般會失效。 2、本評估報告所揭示的評估結論僅對被評估資產和委托方實現(xiàn)本評估報告所列明的目的有效以及送交資產評估主管機關核準或備案使用。 3、本評估報告包含若干附件和評估明細表，所有附件、評估明細表亦構成本報告之重要組成部分，與本報告正文具有同等的法律效力。

44、 4、按國家現(xiàn)行資產評估有關法規(guī)，本次資產評估報告有效期為一年，自評估基準日2013年XX月XX日起計算，至2014年XX月XX日止。超過2014年XX月XX日需重新進行資產評估。 5、本評估報告的使用權歸委托方所有，未經委托方許可，本機構不向他人提供或公開;除非事先征得本機構書面同意，對于任何其他用途、或被出示，本評估機構均不予承認亦不承擔任何責任。 6、本評估報告內容的解釋權屬本評估機構，除國家法律、法規(guī)有明確的特殊規(guī)定外，其他任何單位、部門均無權解釋。 7、評估基準日后、有效期以內，若資產數(shù)量及價格標準發(fā)生變化，對評估結論產生影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行 調整或重新評

45、估。即:若資產數(shù)量發(fā)生變化，委托方及被評估單位應按實際發(fā)生額進行調整;若資產價格標準發(fā)生變化、并對資產評估價格己產生了明顯影響時，委托方應及時聘請評估機構重新進行評估。薃肀莂蒃袂肀肂蠆袈聿芄薂螄肈莇螇蝕肇葿薀罿肆腿莃裊肅芁薈螁膄莃莁蚇膄肅薇薃膃芅荿羈膂莈蚅袇膁蒀蒈螃膀膀蚃蠆腿節(jié)蒆羈羋莄蟻襖羋蒆蒄螀芇膆蝕蚆袃莈蒃螞袂蒁螈羀袁膀薁袆袁芃螆螂袀蒞蕿蚈衿蕆莂羇羈膇薇袃羇艿莀蝿羆蒂薆螅羅膁蒈蟻羅芄蚄罿羄莆蕆裊羃蒈螞螁羂膈蒅蚇肁芀蟻薃肀莂蒃袂肀肂蠆袈聿芄薂螄肈莇螇蝕肇葿薀罿肆腿莃裊肅芁薈螁膄莃莁蚇膄肅薇薃膃芅荿羈膂莈蚅袇膁蒀蒈螃膀膀蚃蠆腿節(jié)蒆羈羋莄蟻襖羋蒆蒄螀芇膆蝕蚆袃莈蒃螞袂蒁螈羀袁膀薁袆袁芃螆螂袀蒞蕿

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48、薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀

49、袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇

50、蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂

51、蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆

52、螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀

53、薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅

54、袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿

55、蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆

56、葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀

57、螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁蒀蟻艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蝕袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羈薇蚇袇肅莀薃羆膅薆葿羆羋荿螇羅羇膁螃羄膀莇蠆羃節(jié)芀薅羂羂蒅蒁羈肄羋螀羀膆蒃蚆肀羋芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆蒞莃蚈肅肅薈薄螞膇莁