股權投資意向書

1、股權投資意向書篇一：投資意向書范文甲方：武漢碳谷投資管理有限公司乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司鑒于：1 、甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。2 、乙方系依法設立的股份有限公司，正在增資擴股。3 、甲方愿意參與乙方的增資擴股活動。據此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢， 促進乙方的快速發(fā)展， 為股東謀求最大回報， 經甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條款：第一條認股及投資目的甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎，建立全方位、 長期的戰(zhàn)略合作伙伴關系，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。第二條認購增資擴股股份的條件1、增資擴股額度：甲方出資人民幣3000

2、萬元認購乙方增資擴股的股份，認購價格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調查后雙方協(xié)商確認。2、本次增資擴股全部以人民幣現(xiàn)金認購。第三條 甲、乙雙方同意， 在乙方收到甲方存入的認購款項后， 向甲方開出認購股份資金收據。第四條雙方承諾一、甲方承諾：1 、甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當，符合乙方公司章程和中國境內相關法律法規(guī)的規(guī)定。2 、符合乙方關于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。二、乙方承諾：1 、待甲方完成盡職調查并得到甲方投委會批準后即簽訂正式投資合同。2 、在甲方本次認購股份的資金全部到位后完成相關法律手續(xù)，辦理工商變更。第五條 由于不可抗力的原因， 如戰(zhàn)爭、 地震

3、、自然災害等等， 致使雙方合作項目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔。第六條本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補充協(xié)議加以確定。第七條本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司簽名（章）：簽名（章）：法定代表人：法定代表人：日期：日期篇二：投資意向書范文xxxx 公司 ( 以下簡稱 甲方 或者 公司 ) 是總部注冊在開曼群島的有限責任公司， 該公司直接或者間接的通過司和關聯(lián)企業(yè)，經營在線教育開發(fā)、外包和其他相關業(yè)務?？偣?、子公司和關聯(lián)企業(yè)的控股關系詳細說明見附錄公司結構甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有

4、擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。現(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單股權類型股份股份比例黃馬克 /ceo普通股5， 000， 00050劉比爾 /cto普通股3， 000， 00030周賴利 /coo普通股2， 000， 00020-合計：10，000， 000100投資人 /投資金額某某 vc ( 乙方 ) 將作為本輪投資的領投方（ lead investor)將投資：美金 150 萬跟隨投資方經甲方和乙方同意，將投資：美金 100 萬投資總額美金 250 萬上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a 輪投資人。投

5、資總額250 萬美金（ 投資總額 ）將用來購買甲方發(fā)行的a 輪優(yōu)先股股權。本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為 投資 。投資款用途研發(fā)、購買課件80萬在線設備和平臺55萬全國考試網絡45萬運營資金45萬其它25萬總額250萬詳細投資款用途清單請見附錄二。投資估值方法公司投資前估值為美金350 萬元，在必要情況下，根據下文中的 投資估值調整 條款進行相應調整。 本次投資將股股份， 每股估值 0.297美金，占公司融資后總股本的41.67。公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1， 764， 706股期權（占完全稀釋后公司總股本的15）給管理團隊。公司員工持股實施。所有授

6、予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3 年內每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權時的a 輪投資后的股權結構a 輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后）的股權結構如下表所示：股東名單股權類型股份股份比例黃馬克普通股5， 000， 00027.63劉比爾普通股3， 000， 00016.58周賴利普通股2， 000， 00011.05員工持股普通股1， 764， 7068.75a輪投資人（領投方）優(yōu)先股5， 042， 01725.00a輪投資人（跟投方）優(yōu)先股3， 361， 34516.67-合計：20， 168， 067100投資估值調整公司的初始估值（a 輪投資前）將根據公司業(yè)績指標進行

7、如下調整：a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010 年的稅后凈利 （ npat ）按照國際進行審計。經 ifrs審計的經常性項目的稅后凈利（扣除非經常性項目和特殊項目）稱為2010 年經審計稅后凈利如果公司 2010 年經審計稅后凈利 低于美金150 萬（ 2010 年預測的稅后凈利 ），公司的投資估值將按下述2010調整后的投資前估值=初始投資前估值 2010 年經審計稅后凈利/ 2010年預測的稅后凈利。a 輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。投資估值調整將在出具審計報告后 1 個月內執(zhí)行輪投資人發(fā)新的股權憑據以后立刻正式生效。公司估

8、值依據公司的財務預測，詳見附錄三。反稀釋條款a 輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行（或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股在沒有獲得a 輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于a 輪投資人購買時股價。在新發(fā)行股票或者權益投資人的購買價格時，a 輪優(yōu)先股轉換價格將根據棘輪條款（ ratchet ）進行調整。資本事件 (capital event) 資本事件 是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。有效上市所謂的 有效上市 必須至少滿足如下標準：1. 公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求；2.公司上市前的估值至少達到5000 萬美金；3.

9、公司至少募集 2000 萬美金。出售選擇權 (put option)如果公司在本輪投資結束后48 個月內不能實現(xiàn)有效上市，a 輪投資人將有權要求公司在該情況下，公司也有義務或者全部的a 輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于：-1 a 輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的102本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30的內部收益率（倍，或者irr）實現(xiàn)的收益總和。拒絕上市后的出售選擇權本輪投資完成后36 個月內， a 輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經滿足潛在股票交易市場的要求，但是董要求的情況下，a 輪投資人有權要求公司在任何時候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先

10、股，贖回價必須高于或等于：1本輪投資額加上本輪完成之日起按照30內部報酬率（irr ）實現(xiàn)的收益總和；2a輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的25 倍。未履行承諾條款的出售選擇權如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12 個月內，沒有完成下文 簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾后承諾條款，公司必須按照a 輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股；贖回的價格按照本金加上本輪30內部報酬率（irr）實現(xiàn)的收益的總和。創(chuàng)始股東承諾所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。轉換權以及棘輪條款（ ratchet）a輪優(yōu)先股股東有權在任何時候將a 輪

11、優(yōu)先股轉換成普通股。初始的轉換率為1:1。a 輪優(yōu)先股的股價轉換率將隨著股，或類似交易而按比例進行調整。新股發(fā)行的價格不能低于a 輪投資人的價格。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a 根據棘輪條款（ratchet）進行調整。清算優(yōu)先權當公司出現(xiàn)清算，解散或者關閉等情況（簡稱清算）下，公司資產將按照股東股權比例進行分配。但是 a 輪投資執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20內部回報率獲得的收益的總和（按照美金進行計算和支付）。在公司發(fā)生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權；或者ii)出售公司全部所有權等兩種情況述任何情況下，a 輪優(yōu)先股股東有權選擇在執(zhí)行

12、并購前全部或部分的轉換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條權廢除前述的轉換。沽售權和轉換權作為累積權益上述 a 輪投資人的出售選擇權和轉換a 輪優(yōu)先股權是并存的，而不是互斥的。公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆樱òǖ幌抻冢和ㄟ^決議，指定公請，減少公司的注冊資本等）來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。強賣權 (drag along)創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金xx 百萬時，當多數(shù) a 輪優(yōu)先股東同意其他a 輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。公司治理本輪投資完成后，董事會將保留5 個席位， 公司和現(xiàn)有股

13、東占3 個席位， a 輪投資人占2個席位（投資董事） 。董召開一次。除了以下所列的 重大事項 ，董事會決議必須至少獲得3 個董事其中至少包括1 名投資董事肯定的批準才能通過準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。需要所有董事批準生效的 重大事項 包括但不限于如下方面：(a) 備忘錄和公司章程的修訂；(b)收購、合并或者整合； 出售或者轉移的資產或者股東權益超過人民幣xx 元；轉移、出售并且重購公司注冊建立或者注資任何合資公司；清算或者破產；(c)變更注冊資本；變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債；(d) 為不

14、是子公司或者母公司的第三方提供擔保；(e) 變更或者擴展業(yè)務范圍；非業(yè)務范圍內的交易和任何業(yè)務范圍之外的投資；(f) 分紅策略和分紅或其他資金派送；(g) 任何關聯(lián)方交易；(h) 指定或者變更審計機構；變更會計法則和流程；(i)任命高層管理人員，包括ceo， coo， cfo ；(j) 批準員工持股計劃；(k) 確定上市地點，時間和估值；(l)批準公司的年度業(yè)務計劃和年度預算；任何單筆支出超過人民幣20 萬元的或者12 個月內累積超過人民幣10a 輪投資人的股東權利公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權利：知情權（information right）、查閱權（ inspectionrig

15、ht） registrationright）、附屬登記權（piggybackregistrationright）、新股優(yōu)先購買權（pre-emptive rights優(yōu)先取舍權（ right of first refusal）、跟隨權（ tag-alongright）以及創(chuàng)始股東的鎖定周期。創(chuàng)始股東的股票 創(chuàng)始股東銷售限制條款）。上述權限除了登記權和原始股東鎖定期之外將在公司有效ipo 之后失效。創(chuàng)始股東售股限制從本次投資完成之日起到上市后9 個月內，所有創(chuàng)始股東的股票交易受限：即在沒有得到 a輪投資人的書面同意情況下，創(chuàng)始股東的股票（包括任何形式的期權，衍生品，抵押品或者這些股票相關的安排）

16、利益沖突和披露必須完全披露創(chuàng)始股東或者核心人員現(xiàn)有的或者潛在的和公司利益的沖突，以及為了發(fā)現(xiàn)和避免上述沖突所采取的核心人員核心人員是指董事會成員和公司的高層管理團隊成員。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合a 輪投資人要求的雇傭合同必須包含保密條款和競業(yè)限制條款（詳細的條款有待確定）。和創(chuàng)始股東簽訂的雇傭合同必須保證創(chuàng)始支機構從本輪投資結束開始全職工作至少3年。如果創(chuàng)始股東無法履行其雇傭合同，必須根據從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時間周期，按如下的比例輪投資結束時的股份：（ a）本輪投資完成之日起到一年（含） ： 70原始股份；（ b）本輪投資完成后一年到兩年（含） ： 50原始股份；（ c）本輪投資完成后兩年到三年（含） ： 30原始股份；如果有效ipo 在本輪融資結束后3 年內發(fā)生，那么上述要求也將自動失效。保證條款和承諾條款（ representations， warranties and covenants）詳細的條款