股權(quán)投資基金設(shè)定方案-2.ppt

擬設(shè)定股權(quán)基金方案 廣州恒聯(lián)投資咨詢有限公司 2010.9,中小企業(yè)的融資,中小企業(yè)融資時一個世界性的難題，在我國，由于資本市場起步較晚，發(fā)展較為滯后，銀行信貸向來傾向國有大中型企業(yè)，其他的融資模式也存在諸多問題和缺陷，我國中小企業(yè)融資可謂是一個難上加難的棘手問題。但是中小企業(yè)已經(jīng)成為我國經(jīng)濟發(fā)展的重要推動力，發(fā)揮著不可代替的重要作用。然而，中小企業(yè)融資難卻是一個長期困擾我國中小企業(yè)健康快速發(fā)展的“瓶頸”，而私募股權(quán)融資與創(chuàng)業(yè)板上市將成為解決這一難題的有效途徑。,企業(yè)的融資途徑,資金猶如企業(yè)的血液，融資始終是企業(yè)發(fā)展過程中的一項重要活動。一般而言，企業(yè)融資途徑可以分類為：內(nèi)源融資和外源融資兩個類別； 其次內(nèi)源融資主要包括留存盈利，折舊以及定額負(fù)債，而外源融資整體上可以劃分為直接融資和間接融資兩類；再次，對于資金融通不需要通過金融中介機構(gòu)作為媒介的直接融資可劃分為債權(quán)融資和股權(quán)融資。,企業(yè)融資途徑圖,第一部分 .股權(quán)融資為什么？,一.企業(yè)對股權(quán)融資的幾種態(tài)度 一種企業(yè)家把企業(yè)當(dāng) “老婆”來養(yǎng)。 一種企業(yè)家把企業(yè)當(dāng) “兒子”來養(yǎng)。 一種企業(yè)家把企業(yè)當(dāng) “豬”來養(yǎng)。,二.你的企業(yè)缺錢嗎？,1。缺錢的企業(yè)是大多數(shù) 市場經(jīng)濟中大多數(shù)企業(yè)是缺錢的。有的企業(yè)可能在某一階段不缺錢，但企業(yè)一但處于高速增長期，要搶占市場份額，爭取更多客戶服務(wù)，企業(yè)能不缺錢嗎？所以說，企業(yè)不僅不能滿足于一種簡單的在生產(chǎn)，即便關(guān)起門來搞缺乏針對性的擴大再生產(chǎn)，而不是全面的提升競爭力為目標(biāo)，這樣的企業(yè)都將面臨很大的風(fēng)險 一句中肯的話：“企業(yè)不缺錢是因為企業(yè)沒有進步”,三.千錯萬錯，速度不會錯的,許多中國的企業(yè)都有這樣的體會：市場環(huán)境，技術(shù)環(huán)境變化太快了，競爭對手的量級也在不斷的提升，昨天的對手可能是國內(nèi)的，今天的對手就是國際性的。 上說：“激水之疾，至于漂石者，勢也。” 速度，只要能夠維持，就起到 “一俊遮白丑”的作用。因為高速度可以帶來現(xiàn)金流，可以令對手吃驚，還可以讓員工充滿激情，無暇他顧。,克服高速成長風(fēng)險的可行之道,速度有積極的一面，也有陰暗的一面，對企業(yè)來說，速度越快，死得越快。那么能不能找到一條兼顧高速發(fā)展和避免速度負(fù)面效應(yīng)的發(fā)展之路呢？ 有一條道路大致不會錯的，那就是股權(quán)融資之路。,四 股權(quán)融資不僅僅是解決資金短缺的問題,私募股權(quán)滿足了企業(yè)和私募股權(quán)投資者在融資和投資過程中的利益訴求。是一種互助 “共贏”，各取所需，各有所得的投融資方式。 私募股權(quán)融資可以改善企業(yè)的財務(wù)結(jié)構(gòu)，從而提高企業(yè)再融資的能力。 有利用改善公司治理結(jié)構(gòu)，從而為企業(yè)良性發(fā)展提供制度支持。 幫助企業(yè)引進高水平的經(jīng)營管理人才和技術(shù)人才，更大的市場空間。 幫助企業(yè)原始股東的股權(quán)套現(xiàn)，完成部分上市的目的。,五 私募股權(quán)基金的種類,按照股權(quán)基金業(yè)界的通行做法，大致有 “三分法”和 “四分法” “三分法”將私募股權(quán)基金分為風(fēng)險投資基金，收購基金，和發(fā)展型（擴張型）基金三類； “四分法”是在“三分法”的基礎(chǔ)上將麥則恩基金（專注IPO階段）作為一單獨的類別。,六 私募股權(quán)基金的主要參與者,1.私募股權(quán)基金的投資人。 2.私募股權(quán)基金業(yè)的基金管理人。 （1）.獨立的私募股權(quán)投資公司。 （2）.金融機構(gòu)附屬的股權(quán)投資公司。 （3）.大型產(chǎn)業(yè)公司的股權(quán)投資公司。 3.私募股權(quán)基金的融資方（目標(biāo)企業(yè)） 4.私募股權(quán)基金的其他參與者-中介服務(wù)機構(gòu)。 具有公信力的第三方分機構(gòu)（基金的監(jiān)管，信息披露等）投資顧問公司，私募代理機構(gòu)（基金的營銷與募集服務(wù)），投資銀行，商業(yè)銀行，律師事務(wù)所，會計事務(wù)所等,第二部分 股權(quán)基金構(gòu)成的要素和運作模式,%,一 私募股權(quán)基金的構(gòu)成要素,1.名稱及注冊地 2.投資人。在有限合伙制下，稱為有限合伙人（LP） 3.管理人?；鸸芾砣送ǔ榛鸢l(fā)起人，也有發(fā)起人發(fā)起設(shè)立基金后委托其他方管理的，在有限合伙制下稱為一般合伙人（GP）管理人也投部分資金。 4.投資戰(zhàn)略。目標(biāo)：基金的投資方向，盈利目標(biāo)和市場定位；手段：保證項目的來源，盡職調(diào)查，評估企業(yè)價值，安排交易方式，提供增值服務(wù)，投資退出等方面。 5.競爭策略。 6.組織形式。（基金的法律身份，債務(wù)責(zé)任，稅收地位，投資人和管理人基本權(quán)利和義務(wù)等） 7.決策管理機制。 8。盈利分配和管理者激勵與約束安排。 9.規(guī)模 10.期限。,私募股權(quán)基金的組織形式和有限合伙制,1.私募股權(quán)基金的組織形式 私募股權(quán)基金都是封閉式基金，基金一般可采納契約型，信托型，公司型，和有限合伙型等組織形式。 契約型（口頭協(xié)議或者書面合同，容易產(chǎn)生糾紛和導(dǎo)致契約不穩(wěn)定） 信托型（投資人和管理人被信托公司隔離，穩(wěn)定性高，費用也高） 公司型（最大的缺點是在基金層次需要繳納公司所得稅） 有限合伙型（基金由管理人和投資人共同出資組建，管理人負(fù)責(zé)日常運作，投資人不參與日常運作，僅獲取收益）。被廣泛使用的一種組織形式。,三 為何選擇有限合伙制私募股權(quán)基金？,被廣泛采取的私募股權(quán)基金組織形式，這主要是由于有限合伙制在治理結(jié)構(gòu)和稅收征管等方面的特征更符合私募股權(quán)基金的運作需要。 搭建了 “能人” 和 “富人”共舞的舞臺。 出資與管理有效的分離。 激勵與約束的合理并存。 資本制度的靈活 稅收制度的優(yōu)越。,在一個典型的有限合伙制基金中，出資與分配安排如下：,LP承諾提供基金98的投資金額，它同時能夠有一個最低收益的保障（即最低資本預(yù)期收益率，一般是6%），超過這一收益率以后的基金回報，LP有權(quán)獲得其中的80。LP不插手基金的任何投資決策。 GP承諾提供基金2的投資金額，同時GP每年收取基金一定的資產(chǎn)管理費，一般是所管理資產(chǎn)規(guī)模的2%?；鹱畹唾Y本收益率達(dá)標(biāo)后，GP獲得20的基金回報?；鹑粘＿\營的員工工資、房租與差旅開支都在2%的資產(chǎn)管理費中解決。GP對于投資項目有排他的決策權(quán)，但要定期向LP匯報投資進展。,私募股權(quán)基金的運作模式,1.募集期平均為12個月，可以分次封閉 2.基金周期分為投資期，持有期，退出期和延展期。 3.投資采用“承諾制”，資金隨投資進度分次啟用。 投資人投資，管理人投資 管理人平均收取的管理費。 管理人享有的附屬權(quán)益。 收益通常以成立以來累計收益率表示。 .提供多種增值服務(wù) 9.投資的目的是獲取資本的增值。 10.下一只基金的安排。,第三部分 作為私募股權(quán)基金的 管理人,一 私募股權(quán)基金管理人和發(fā)起的動機,1.發(fā)起設(shè)立第一只基金的動機 創(chuàng)業(yè)的動機，致富的動機，施展才能的動機，實現(xiàn)理想的動機，享受生活的動機。 2.再次發(fā)起設(shè)立基金的動機 延續(xù)管理人的業(yè)務(wù)，利用新的市場機會，擴大團隊管理的基金總規(guī)模，拯救前一只基金。,二 私募股權(quán)基金的募集,（一）基金的策劃 1.分析市場機會 1）是否存在足的潛在投資對象 2）是否存在在通暢的投資退出渠道 3）擬構(gòu)建的管理團隊是否具備必要的競爭優(yōu)勢 2.構(gòu)建管理團隊 1）團隊的要素和高績效團隊的基本特征 2）團隊的構(gòu)建 3）種植良好的團隊文化基因 3.制定投資戰(zhàn)略 4.儲備投資項目 5.形成商業(yè)計劃書,三 私募股權(quán)基金的營銷,（一）市場環(huán)境與基金募集 （二）私募備忘錄，由律師事務(wù)完成。 （三）營銷募集方式和相關(guān)服務(wù)機構(gòu)（私募代理機構(gòu)，銀行，劵商等） （四）營銷需要注意的其他問題 1）誠實披露發(fā)起人和管理人的相關(guān)信息 2）遵守募集地的相關(guān)法律 3）防止被洗錢者利用 4）注意投資者的質(zhì)量并盡可能分散資金來源,四 基金封閉設(shè)立,一 基金募集的 時間長短不等，有的可能幾個星期，有的可能十幾個月。一般情況下，不超過18個月，平均為12個月。 二 。有限合伙協(xié)議 有限合伙協(xié)議是基金的重要法律文件。 主要包括： 1.關(guān)于基金構(gòu)成的要素的陳述。 2.關(guān)于基金的內(nèi)部運作的規(guī)定。 3.關(guān)于資本的承諾，啟用和收益分配的規(guī)定。 4.關(guān)于防止和處理利益沖突的的規(guī)定。 5.關(guān)于基金的投資約束。 6.關(guān)于爭議適用的法律和程序的規(guī)定。 三。注冊登記有關(guān)主體的法律結(jié)構(gòu)。 四、基金募集與設(shè)立的費用 1、律師費 2、私募代理人的費用 3、其他費用。,五 私募股權(quán)基金的投資,第一 項目的初步篩選,一 、項目流的意義 國內(nèi)通常叫做項目源，能夠獲取充裕的高質(zhì)量的項目流是基金挑選合格的投資對象，進行有效投資的前提。 二、項目來源渠道。 1、公共渠道。 2、獨特渠道。 3、同業(yè)合作渠道。 三、項目的初步篩選。 應(yīng)該有自己公司的一套有效的程序和規(guī)則對項目源進行登記、分析、和判斷。,第二 盡職調(diào)查,一、盡職調(diào)查的一般內(nèi)容： 1、企業(yè)的基本情況、發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu)。2、企業(yè)的人力資源、3、市場營銷及客戶資源。4、企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理、5、經(jīng)營業(yè)績、6、公司主營業(yè)務(wù)的行業(yè)。7、公司財務(wù)情況。8、利益預(yù)算。9、現(xiàn)金流預(yù)測、10、公司債權(quán)和債務(wù)。11、公司不動產(chǎn)、重要動產(chǎn)及無形資產(chǎn)、12，公司涉訴事件 13.企業(yè)經(jīng)營面臨的外部環(huán)境。 二、盡職調(diào)查的原則。 1.全面性。2、透徹性。3、獨立性。4、客觀性。 5.針的性。6、效率性。 三、盡職調(diào)查的方法和若干重要技巧。 1、根據(jù)投資種類和投資對象的特點確定調(diào)查重點 2、既要調(diào)查“硬實力”還有調(diào)查“軟實力” 3、解釋疑問比核對情況更重要。 4，第三者提供的情況可能比調(diào)查對象提供的更有價值。,第三 目標(biāo)企業(yè)價值評估,目標(biāo)期權(quán)的估值是基金投資的一個重要環(huán)節(jié)、企業(yè)估值是決定交易價格的基礎(chǔ)。 一、企業(yè)估計的一般方法 1、收益法 通過對企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定企業(yè)的價值方法 2、市場法 3。資產(chǎn)基礎(chǔ)法或成本法。 4.實物期權(quán)法。,第四 投資決策,一、決策機制 1、相關(guān)制度應(yīng)該覆蓋決策全過程。 2、決策過程不能違反合理的程序。 3、各個環(huán)節(jié)的決策都要有書面記錄 4、決策過程必須要有適當(dāng)?shù)闹坪狻?5、決策機制的安排要符合有限合伙協(xié)議的規(guī)定。 二、咨詢機制 1，設(shè)置基金咨詢委員會 2、在盡職調(diào)查階段，引進資深行業(yè)人士等外部專家。 3、做出投資決定前咨詢外部專家。 三、投票權(quán)的安排和重復(fù)投票決策 1、誰擁有投資決策的投票權(quán) 2、做出投資決定所需要的票數(shù) 3、被否決的項目能否重新進行投票表決 四。風(fēng)險控制機制,第五 交易安排,交易安排的商業(yè)重點； 1、投資后企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)在基金和被投企業(yè)原股東之間的分配。2、股份轉(zhuǎn)移和優(yōu)先權(quán)方面的規(guī)定；3、權(quán)證、代表資格和補償方面的規(guī)定等。 一、分段投資 二、對賭協(xié)議 三、管理層回購 四、共同或聯(lián)合投資 五、平行投資 保障基金投資利益的渠道： 1、委派人員參與被投企業(yè)董事會和其他內(nèi)部機構(gòu) 2、投資者同意 3、控制被收購企業(yè) 4、利用各種特殊交易安排,第六 投資約束,投資約束的目標(biāo) 1、免受法律制裁 2、避免不堪的損失 3、建立和維護良好的投資者關(guān)系和市場形象 4、獲得穩(wěn)定和良好的長期投資業(yè)績。 主要包括： 1，基金禁止投資的區(qū)域、產(chǎn)品、特定企業(yè) 2、單項投資的最大金額、3，單項投資占基金規(guī)模最大比例、4、明顯存在利益沖突的投資。5、違反投資決策程序的投資。6.違反法律和有限合伙協(xié)議的投資。,第四部分 私募股權(quán)基金的退出,1,第一 私募股權(quán)基金退出時機的選擇,一、決定退出時機的選擇 1、基金期限的約束 2、投資項目的平均持有期限 3、外部市場環(huán)境 4、項目所處的生命周期和增長潛力 5、新的投資機會 6、投資項目本身和其他股東的需求 二、考慮持有期、內(nèi)部收益率和獲利倍數(shù)的替代關(guān)系 三、避免“炫耀性退出”。,第二 基金投資退出的主要渠道,一、公開上市 IPO是被國內(nèi)外私募股權(quán)融資界公認(rèn)為最佳的退出方式。 公開上市轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點： 1、獲得高額的回報。 2、提升基金管理人和被投企業(yè)的市場形象。 3、股東的股份都可以流通，便于變現(xiàn)。 4、有利于企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)劃化經(jīng)營。 公開上市渠道的缺點： 1、難道較大 2、成本較高 3、受市場影響較大 4、“禁售期”的規(guī)定,二 同行業(yè)銷售或者并購,雖然IPO是私募股權(quán)基金退出的首選，但是，不是每一個企業(yè)都能走到這一步。所以選擇并購的方式成了私募股權(quán)基金的另一重要退出通道。 從被投企業(yè)的角度看，行業(yè)銷售實際上就是產(chǎn)業(yè)并購，是一種契約的方式退出。但如果是有組織的產(chǎn)權(quán)交易所掛牌或通過招標(biāo)的方式進行，也有競價轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)。 并購?fù)顺龅膬?yōu)點在于： 1.退出的成本低。 2.操作的空間大。 3.適用性廣泛。 4.對資本市場狀況的依賴度不大。 并購?fù)顺龅娜秉c在于： 1.通常回報率不高 2.被投企業(yè)可能會喪失控制權(quán) 3. 買方可能一非現(xiàn)金或上市交易的證券支付。,三 轉(zhuǎn)售給其他金融機構(gòu)或其他私人股權(quán)基金,四 管理層回購 五 核減 核銷 或者清算 六 基金二級市場和基金證券化,基金商業(yè)運行模式,基金：初始投資：1億/初始合伙人/