收益法評估企業(yè)價值操作指導(dǎo)意見試行.docx

。收益法評估企業(yè)價值操作指導(dǎo)意見（試行）目 錄第一章 總則第二章 項(xiàng)目承接第三章 企業(yè)價值評估方法及選擇第四章 收益法評估企業(yè)價值的內(nèi)涵及評估思路第五章 收益法基本模型及其適用前提第六章 收集資料與現(xiàn)場勘察第七章 訪談第八章 財務(wù)報表調(diào)整第一節(jié) 財務(wù)報表調(diào)整的原則和內(nèi)容第二節(jié) 部分科目調(diào)整的實(shí)務(wù)操作第九章 財務(wù)報表分析第一節(jié) 目前常用的財務(wù)比率第二節(jié) 其他常見的財務(wù)比率第十章 企業(yè)分析第十一章 收入、成本與費(fèi)用的分析與預(yù)測第一節(jié) 收益預(yù)測口徑第二節(jié) 收入的預(yù)測第三節(jié) 成本及毛利率的預(yù)測第四節(jié) 銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用的預(yù)測第五節(jié) 財務(wù)費(fèi)用的預(yù)測第六節(jié) 資產(chǎn)減值損失、營業(yè)外收支的預(yù)測第七節(jié) 投資收益的預(yù)測第八節(jié) 企業(yè)所得稅的預(yù)測第十二章 負(fù)債的分析與預(yù)測第十三章 營運(yùn)資金的分析與預(yù)測第十四章 折舊攤銷和資本性支出的分析與預(yù)測第十五章 折現(xiàn)率的預(yù)測第一節(jié) 折現(xiàn)率的定義第二節(jié) 折現(xiàn)率的分類口徑第三節(jié) 收益法三大基本原則第四節(jié) 折現(xiàn)率模型簡介第五節(jié) 常用的折現(xiàn)率模型分析第六節(jié) 通貨膨脹的問題第十六章 缺少流通性折扣、控股權(quán)溢價及缺乏控制權(quán)折價第一節(jié) 缺少流動性折扣第二節(jié) 控股權(quán)溢價/缺少控制權(quán)折價第十七章 協(xié)同效應(yīng)第十八章 評估結(jié)論的合理性分析（敏感性分析）附件：收益法評估計算表收益法評估企業(yè)價值操作指導(dǎo)意見（試行稿）第一章 總則第一條 本指導(dǎo)意見遵循財政部、中評協(xié)發(fā)布的資產(chǎn)評估準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則及資產(chǎn)評估準(zhǔn)則評估報告、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則評估程序、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則企業(yè)價值等具體準(zhǔn)則、本公司執(zhí)業(yè)規(guī)程及監(jiān)管單位的相關(guān)規(guī)定制定。第二條 本指導(dǎo)意見僅對采用收益法評估企業(yè)價值提出相應(yīng)的操作程序和要求，僅是一種基本程序。第三條 本指導(dǎo)意見以制造業(yè)企業(yè)特點(diǎn)為出發(fā)點(diǎn)，在指導(dǎo)意見中未作特別提示和說明的，均指制造業(yè)企業(yè)。第二章 項(xiàng)目承接第四條 項(xiàng)目經(jīng)理和/或資產(chǎn)評估師（簡稱：評估師）在承接項(xiàng)目時，至少應(yīng)明確以下基本內(nèi)容：（1）委托方和被評估單位基本情況；（2）評估目的（具體的經(jīng)濟(jì)行為及經(jīng)濟(jì)行為的方案）；（3）評估基準(zhǔn)日；（4）評估對象和范圍。評估師應(yīng)特別關(guān)注相關(guān)監(jiān)管的特別要求，如國資監(jiān)管、證券監(jiān)管、保險監(jiān)管、銀行監(jiān)管等。第五條 評估師應(yīng)在承接項(xiàng)目后的第一時間與委托方和/或被評估單位聯(lián)系、溝通，了解必要的信息，并指導(dǎo)被評估單位準(zhǔn)備、申報、填寫相關(guān)資料。第六條 評估師在承接項(xiàng)目后，對上述事項(xiàng)有了一定了解的基礎(chǔ)上，應(yīng)該編制評估計劃書。評估計劃應(yīng)該關(guān)注：1、應(yīng)與評估對象相對應(yīng)；2、股東部分權(quán)益可能對應(yīng)標(biāo)的的企業(yè)全部資產(chǎn)及負(fù)債；3、采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時應(yīng)關(guān)注基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表外的資產(chǎn)或義務(wù)。評估計劃中對選用市場價值以外的價值類型應(yīng)有明確的定義和選擇理由。價值類型的選擇主要取決于：1、評估目的；2、義務(wù)性質(zhì)；3、對委托方特殊要求，需分析合理性；4、可收集的資料。評估計劃中，對評估方法的選擇應(yīng)有明確的判斷，并對方法有基本的詳細(xì)介紹。第七條 承接項(xiàng)目應(yīng)關(guān)注和在報告中描述的內(nèi)容：1、過往相同股權(quán)或可能被比較的股權(quán)價值評估結(jié)果，發(fā)現(xiàn)可能與本次評估價值有重大差異及可能原因。2、過往評估報告對應(yīng)行為是否實(shí)現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)的價值與評估結(jié)果的關(guān)系。第八條 關(guān)注需要引用相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（依據(jù)），如與經(jīng)濟(jì)行為相關(guān)的專項(xiàng)審計報告或年度審計報告；需要引用的土地使用權(quán)估價報告；需要引用的礦業(yè)權(quán)評估報告；律師出具的重大事項(xiàng)的法律意見書；作為評估重要依據(jù)的其他報告：可行性研究報告、礦產(chǎn)儲量核實(shí)報告、森林資源普查報告、司法調(diào)查報告等。第九條 項(xiàng)目承接應(yīng)該關(guān)注相關(guān)的準(zhǔn)則和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，如涉及房地產(chǎn)的，遵循房地產(chǎn)估價規(guī)范、土地估價規(guī)范；涉及礦業(yè)權(quán)的，遵循礦業(yè)權(quán)評估準(zhǔn)則；涉及境外資產(chǎn)（企業(yè)）的，遵循國際評估準(zhǔn)則或特定國家或地區(qū)的評估準(zhǔn)則；涉及特殊行業(yè)的，關(guān)注特殊行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)對價值判斷的影響。常見的特殊行業(yè)有：民航、水運(yùn)、公路、鐵路、船舶、冶金、能源、化工、醫(yī)藥、媒體、銀行、保險、證券、信托、擔(dān)保、典當(dāng)?shù)鹊取５谌?企業(yè)價值評估方法及選擇第十條 企業(yè)價值評估內(nèi)涵企業(yè)價值評估是指評估師依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，對評估基準(zhǔn)日特定目的下企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值或者股東部分權(quán)益價值等進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)分為兩類，一類是評估企業(yè)價值（enterprisevalue），即企業(yè)的整體價值；另一類是評估權(quán)益價值（equityvalue），即股東全部權(quán)益價值或部分權(quán)益價值。企業(yè)價值評估的評估對象是企業(yè)整體、股東全部權(quán)益或部分權(quán)益。企業(yè)價值評估范圍可能涉及到被評估企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債，或者是被評估業(yè)務(wù)所對應(yīng)的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。關(guān)于企業(yè)價值評估師應(yīng)當(dāng)清楚認(rèn)識到：1、企業(yè)價值一般不等于企業(yè)資產(chǎn)價值之和，它們之間的差異為企業(yè)商譽(yù)。2、股東部分權(quán)益價值并不必然等于股東全部權(quán)益價值與股權(quán)比例的乘積。評估師評估股東部分權(quán)益價值，應(yīng)當(dāng)在適當(dāng)及切實(shí)可行的情況下考慮由于控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價。評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中披露是否考慮了控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價。第十一條 三種基本方法簡介三種基本方法比較方法比較資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）收益法市場法衡量價值的角度企業(yè)資產(chǎn)重置未來盈利能力市場交易途徑理論基礎(chǔ)勞動價值論效用價值論新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的價值論假設(shè)前提以替代理論為基礎(chǔ)，即一項(xiàng)資產(chǎn)的價值不會大于其所有組成部分的總價值。一項(xiàng)資產(chǎn)的交易價格不會高于該項(xiàng)資產(chǎn)未來能夠給買方帶來的效用，也不會低于該項(xiàng)資產(chǎn)能夠給繼續(xù)經(jīng)營的賣方帶來的效用。市場是有效的適用前提資產(chǎn)可以完整識別并估算可持續(xù)經(jīng)營，未來收益和風(fēng)險可以預(yù)測市場有效，具有可比交易案例局限性在評估中很難考慮那些未在資產(chǎn)負(fù)債表上反映的資產(chǎn)，如企業(yè)的研發(fā)支出、訂單、自創(chuàng)商譽(yù)、銷售網(wǎng)絡(luò)等。且資產(chǎn)基礎(chǔ)法以重建企業(yè)要素資產(chǎn)為出發(fā)點(diǎn)，難以反映企業(yè)所有資產(chǎn)要素有機(jī)組合以后所產(chǎn)生的整合效應(yīng)，無法體現(xiàn)1+12的可能，也難以體現(xiàn)出企業(yè)作為一個持續(xù)經(jīng)營和持續(xù)盈利的經(jīng)濟(jì)實(shí)體的價值。收益法是在預(yù)測企業(yè)未來收益及量化其風(fēng)險的基礎(chǔ)上估算價值的一種方法，在評估實(shí)務(wù)中，如果目標(biāo)企業(yè)收益是正值且具有持續(xù)性，那么運(yùn)用收益法評估是較好的選擇。如果企業(yè)處于虧損狀態(tài)、企業(yè)收益具有周期性、擁有較多的閑置資產(chǎn)、經(jīng)營狀況不穩(wěn)定或者風(fēng)險水平難以衡量等，那么使用收益法評估可能是不合適的。由于企業(yè)的唯一性和產(chǎn)權(quán)交易的有限性，較難在市場中找到與被評估企業(yè)相似度較高的參照企業(yè)或者交易案例。另外，對價值比率的調(diào)整是運(yùn)用市場法極為關(guān)鍵的一步，這需要評估師有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和較強(qiáng)的技術(shù)能力。第十二條 評估方法選擇按照資產(chǎn)評估的科學(xué)性和合理性的要求，不論是評估方法的正常選用，或者是評估方法選用的合理替代，都應(yīng)本著內(nèi)在的約束優(yōu)先的原則，即：先考慮評估方法本身的合理性、效率性，再考慮外部條件的滿足程度，以此來確定資產(chǎn)評估方法。從具體操作的層面講，評估方法的選擇受各種評估方法運(yùn)用所需的數(shù)據(jù)資料及主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)參數(shù)能否收集的制約。企業(yè)價值評估實(shí)務(wù)操作過程中，三種基本方法選擇的基本原則如下： 1、當(dāng)企業(yè)的每項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債都可以被識別并用適當(dāng)?shù)姆椒▎为?dú)評估時，一般可采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。當(dāng)存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產(chǎn)或者負(fù)債時，應(yīng)當(dāng)考慮資產(chǎn)基礎(chǔ)法的適用性。2、企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營，評估師結(jié)合企業(yè)的歷史經(jīng)營情況對未來收益和相應(yīng)風(fēng)險可以合理預(yù)測，且所獲取的評估資料較充分，可采用收益法評估。當(dāng)未來收益極其相應(yīng)的風(fēng)險存在較大不確定性，則運(yùn)用收益法得到的評估結(jié)果的準(zhǔn)確度將大打折扣。3、當(dāng)評估師能獲取較充分、可靠的可比企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)且可收集到的可比企業(yè)數(shù)量足夠，可采用市場法評估。當(dāng)交易案例的非公開信息不能完整搜集，并且對交易結(jié)果存在重大影響，則運(yùn)用市場法得到的評估結(jié)果準(zhǔn)確度將大打折扣。第四章 收益法下企業(yè)價值評估的內(nèi)涵及評估思路第十三條 收益法基本內(nèi)涵企業(yè)價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。收益法中常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現(xiàn)法。未來收益折現(xiàn)法通過估算被評估企業(yè)將來的預(yù)期經(jīng)濟(jì)收益，并以一定的折現(xiàn)率折現(xiàn)得出其價值。在未來收益折現(xiàn)法中，對未來幾個時段的收益都會進(jìn)行評估。這些收益通過使用現(xiàn)值的方法運(yùn)用折現(xiàn)率轉(zhuǎn)換為價值。 收益資本化法是將企業(yè)未來預(yù)期的具有代表性的相對穩(wěn)定的收益，以資本化率轉(zhuǎn)換為企業(yè)價值的一種計算方法。在收益資本化法中，一個具有代表性的杠桿收益被除以或乘以資本還原因子就可以將收益轉(zhuǎn)換為價值。第十四條 收益法評估思路及適用情況1、“以利求本”的思路收益法是“以利求本”的思路，是通過估算被評估資產(chǎn)的未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。從資產(chǎn)購買者的角度出發(fā)，購買一項(xiàng)資產(chǎn)所付的代價不應(yīng)高于該項(xiàng)資產(chǎn)或具有相似風(fēng)險因素的同類資產(chǎn)未來收益的現(xiàn)值。2、從行業(yè)角度看收益法的適用情況（1）對擁有特許經(jīng)營權(quán)（生產(chǎn)許可證）及實(shí)行嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入制度的企業(yè)，如，制藥、金融、高速公路等宜采用收益法。（2）對實(shí)行壟斷經(jīng)營的部分社會公益性實(shí)業(yè)，應(yīng)充分考慮其產(chǎn)品或者服務(wù)價格的形成機(jī)制，對其中實(shí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的企業(yè)如自來水公司、煤氣公司可以采用收益法，但是要避免對其價值的高估。（3）對于某些具有戰(zhàn)略意義但是尚無經(jīng)濟(jì)效益的企業(yè)價值的評估如公路建設(shè)、垃圾處理、公共運(yùn)輸企業(yè)一般不宜采用收益法。 （4）對于收益主要不是依靠有形資產(chǎn)，而主要源于技術(shù)、管理要素投入的企業(yè)如：設(shè)計院、工程咨詢公司、軟件開發(fā)公司、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)公司等一般宜采用收益法評估。（5）對于會計報表利潤虧損，但其實(shí)是由于折舊數(shù)額較大的資本密集型企業(yè)如酒店、城市軌道交通、發(fā)電廠或者是由于前期研發(fā)投入較大但未來具有客觀現(xiàn)金流量的企業(yè)如高新技術(shù)企業(yè)，只要企業(yè)未來年度的凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)后為正，就可能適用持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提并適用收益法。（6）對于一些暫時性虧損，對被評估企業(yè)而言，如是非經(jīng)常性損益導(dǎo)致的虧損（如一次性處置財產(chǎn)損失、巨額產(chǎn)品退貨、不利于公司的重大訴訟判決等），可能只是一次性的而不會影響未來盈利的預(yù)測；對所在行業(yè)而言，如是產(chǎn)品價格的下跌、所需原材料的價格上漲，這種情況下，如果預(yù)期隨著問題的化解，企業(yè)的盈利會很快而非緩慢的恢復(fù)，評估可以考慮估計出并扣除這些成本的影響后的盈利，作為預(yù)測收益。（7）對于長期性或者經(jīng)營者問題的虧損，一些是因?yàn)橐酝膽?zhàn)略抉擇，一些是因?yàn)榻?jīng)營的無效率，一些純屬于融資性的問題，這種情形“扭虧為盈”需要企業(yè)經(jīng)營決策、甚至企業(yè)資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整，應(yīng)當(dāng)十分謹(jǐn)慎，評估實(shí)務(wù)中應(yīng)視不同的評估目的，不同的價值類型等評估項(xiàng)目的具體情況進(jìn)行判斷是否能夠用收益法評估。（8）對于周期性行業(yè)來說，一個公司的虧損可能并非因其經(jīng)營方式引起，而是由企業(yè)所處的生命周期的階段引起。如處在首先要對基礎(chǔ)設(shè)施進(jìn)行巨額投資的行業(yè)，前階段企業(yè)經(jīng)營虧損是必然的，一旦完成投資企業(yè)就能產(chǎn)生收益，盈利也將轉(zhuǎn)而為正；如處在企業(yè)初建期的研發(fā)支出，會導(dǎo)致虧損，但一旦研發(fā)成果應(yīng)用到經(jīng)營，就能產(chǎn)生收益，盈利也將轉(zhuǎn)而為正。企業(yè)未來年度的凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)后為正，就可適用收益法。第十五條 評估假設(shè)假設(shè)是指依據(jù)有限事實(shí)，通過一系列推理，對于所研究的事物做出合乎邏輯的假定說明。假設(shè)是為了突出主要變量而鎖定其他變量，是社會科學(xué)常用的一種方法。資產(chǎn)評估通過模擬市場變化來判斷資產(chǎn)價值，評估假設(shè)是評估條件的某種抽象。任何一項(xiàng)預(yù)測都是建立在一定的假設(shè)或基準(zhǔn)之上，在很大程度上，假設(shè)決定了預(yù)測結(jié)果。1、評估假設(shè)的基本認(rèn)識評估師對于評估假設(shè)的認(rèn)識應(yīng)至少做到以下幾點(diǎn)：（1）收益預(yù)測的假設(shè)條件，應(yīng)當(dāng)結(jié)合評估項(xiàng)目的具體情況確定。不同的行業(yè)，不同的企業(yè)運(yùn)營模式，由于企業(yè)面臨的宏觀、微觀環(huán)境不同，企業(yè)自身的經(jīng)營條件不同，其收益獲取的方式也不同，不可能有完全相同的假設(shè)條件。（2）假設(shè)條件的變化，通常會引起收益預(yù)測結(jié)果的變化，因此收益預(yù)測的假設(shè)條件，在一定程度上比預(yù)測結(jié)果本身更重要。評估報告一般應(yīng)披露，評估師認(rèn)定假設(shè)條件在評估基準(zhǔn)日時成立，當(dāng)未來經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生較大變化時，將不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)論的責(zé)任。（3）基本合理的假設(shè)是：在盡職調(diào)查時可以預(yù)見的變化因素作為變量處理，不能或難以預(yù)見的變化因素作為常量處理。（4）評估師不僅要清楚如何設(shè)定、選擇和使用評估假設(shè)，同時還必須清楚充分披露資產(chǎn)評估中所使用的評估假設(shè)既是評估報告撰寫的基本要求，也是告知評估報告使用者了解評估結(jié)論的約束條件，引導(dǎo)報告使用人正確理解和使用評估結(jié)論的必備條件。2、評估假設(shè)分類和設(shè)定（1）評估假設(shè)分類在國際評估慣例中，已將評估假設(shè)分成多種，包括前提、基本假設(shè)和具體假設(shè)、特殊假設(shè)和非真實(shí)性假設(shè)等。在收益法評估實(shí)務(wù)中一般將假設(shè)分為基本假設(shè)、具體假設(shè)和特殊假設(shè)?；炯僭O(shè)：公開市場還是非公開市場、交易還是持續(xù)經(jīng)營（如持續(xù)經(jīng)營假設(shè)、產(chǎn)權(quán)主體變動假設(shè)、破產(chǎn)清算假設(shè)、結(jié)（歇）業(yè)清算、改變經(jīng)營方式、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、改變主營業(yè)務(wù)（類似于房地產(chǎn)估價中的改變用途）的假設(shè)等）；宏觀政治、法律、經(jīng)濟(jì)、社會環(huán)境的穩(wěn)定性等宏觀情況；與評估對象經(jīng)營活動相關(guān)的稅收及與企業(yè)相關(guān)的法律、法規(guī)、稅負(fù)、利率、匯率變化、物價或通貨膨脹、人口、產(chǎn)業(yè)政策的變化趨勢等。 （環(huán)境假設(shè)）。具體假設(shè)：對評估對象的物理、法律、經(jīng)濟(jì)狀況的假設(shè)（如委托方提供的資料具有真實(shí)、合法、完整性）；對評估對象外部狀況的假設(shè)；對評估分析中運(yùn)用數(shù)據(jù)的完整性的假設(shè)；評估對象未來管理和業(yè)務(wù)運(yùn)作方向（如是否在預(yù)測中考慮了追加投資、銷售網(wǎng)點(diǎn)的增加或減少、營銷策略的變化、產(chǎn)能的變化、人力資源的變化、管理團(tuán)隊(duì)的變化與否等）；企業(yè)未來財務(wù)預(yù)測中涉及的收入、成本、現(xiàn)金流；關(guān)聯(lián)交易是否以公平交易為基礎(chǔ)等。（資產(chǎn)利用程度、使用范圍假設(shè)）。特殊假設(shè)：對評估結(jié)果有重大影響的假設(shè)，如：租賃非市場價格租賃，有抵押的不能假設(shè)為沒有抵押，只能說是評估中沒有考慮抵押權(quán)對評估結(jié)論的影響。履行特殊評估程序，如未履行詳細(xì)的現(xiàn)場調(diào)查（或無法履行現(xiàn)場勘查）、采用了未經(jīng)調(diào)查確認(rèn)或無法調(diào)查確認(rèn)的資料數(shù)據(jù)，對其狀態(tài)、資料真實(shí)性的假設(shè)。如果假設(shè)（包括基本假設(shè)或具體假設(shè)）是為了特定的評估項(xiàng)目而做出的與真實(shí)情況相反的假設(shè)，該假設(shè)為非真實(shí)性假設(shè)。（2）評估假設(shè)設(shè)定評估假設(shè)的設(shè)定不是任意的。評估師不得隨意設(shè)定沒有依據(jù)、不合情理的評估假設(shè)，不得在已知委托方或其他信息來源方提供的某些信息資料是不真實(shí)的情況下，用假設(shè)形式設(shè)定這些資料是真實(shí)的，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行評估。實(shí)務(wù)中，設(shè)定評估假設(shè)時主要應(yīng)考慮： 與評估目的及其對評估的市場條件的宏觀限定情況對應(yīng)； 與評估對象所處的市場環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策等對應(yīng)； 與價值類型對應(yīng)； 與評估對象的權(quán)利、物理狀況（自身的功能和在評估時點(diǎn)的使用方式與狀態(tài)）、產(chǎn)權(quán)變動后評估對象的可能用途及利用方式和利用效果等對應(yīng)。（3）以下是濫用評估假設(shè)的幾種情況（包括但不限于），實(shí)務(wù)中應(yīng)注意避免： 違背國家法律法規(guī)規(guī)定或行業(yè)政策（包括行業(yè)準(zhǔn)入制度）的假設(shè)； 與評估目的或價值類型明顯相悖的假設(shè)； 被評估資產(chǎn)權(quán)屬明顯相悖的假設(shè)； 對委托方提供的信息資料不加分析，用假設(shè)形式設(shè)定(委托方提供的)這些資料是真實(shí)的假設(shè)； 不考慮產(chǎn)品生命周期的假設(shè)； 超越企業(yè)生產(chǎn)能力而不考慮追加投資的假設(shè)； 只考慮企業(yè)生產(chǎn)能力而不考慮市場最大容量的假設(shè)； 無視正在發(fā)生的變化而假設(shè)其不變的假設(shè)； 違背科學(xué)規(guī)律的假設(shè)。第十六條 收益法相關(guān)期限的確定1、收益期的確定收益期限分為永續(xù)年限和有限年限。從目前評估實(shí)踐看，一般假設(shè)永續(xù)，永續(xù)年限下通常分兩階段預(yù)測。詳細(xì)預(yù)測期一般需考慮企業(yè)趨于穩(wěn)定狀態(tài)前的一段合理期限，實(shí)務(wù)中一般考慮穩(wěn)定期開始的5年，并假設(shè)5年以后的永續(xù)預(yù)測期內(nèi)各項(xiàng)預(yù)測一般保持不變。因此，當(dāng)企業(yè)尚未達(dá)到穩(wěn)定期時，詳細(xì)預(yù)測年限應(yīng)該大于5年。當(dāng)收益期受法律法規(guī)、合同約定以及自然條件約束等相關(guān)因素影響的時候，需要考慮采用有限年限，結(jié)合實(shí)務(wù)一般以下情況應(yīng)考慮有限年期預(yù)測：（1）企業(yè)的經(jīng)營期限受到法律法規(guī)等的限制。這種限制可能是對整體企業(yè)而言，也可能是對企業(yè)經(jīng)營所必須的某種單項(xiàng)資產(chǎn)而言。目前我國相關(guān)的法律法規(guī)限制主要集中在高能耗、高污染、產(chǎn)能過剩的行業(yè)，如小鋼鐵、小火電、小水泥等。（2）企業(yè)經(jīng)營依賴于耗竭性資源。所謂耗竭性資源是指耗竭性的、不可再生的自然資源、礦產(chǎn)資源（如石油、天然氣、煤、鐵、銅等）。例如礦產(chǎn)資源采選企業(yè)，以及以耗竭性資源為主要原料的企業(yè)如金屬冶煉企業(yè)、石化企業(yè)、火電企業(yè)等。（3）企業(yè)正常經(jīng)營所必須的主要生產(chǎn)資料的取得與否存在不確定性。其中最有代表性的為房地產(chǎn)企業(yè)。對于房地產(chǎn)企業(yè)收益期限的確定，通常結(jié)合評估假設(shè)確定為有限年期，其收益期限至基準(zhǔn)日所擁有的全部土地資源開發(fā)完畢為止。（4）企業(yè)具有核心盈利能力的資產(chǎn)有明確的使用期限制。通常有使用期限制的資產(chǎn)大多為無形資產(chǎn)，如公路橋梁收費(fèi)權(quán)、專利技術(shù)許可使用權(quán)、商標(biāo)使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等。但是如果預(yù)計未來續(xù)期的障礙較小且成本可合理估計，則可認(rèn)為相應(yīng)企業(yè)的收益期限為無限期。（5）企業(yè)的投資者有明確的清算、重組或其他處置計劃。2、詳細(xì)預(yù)測期的確定收益法隱含的一個假設(shè)前提是詳細(xì)預(yù)測期后企業(yè)達(dá)到穩(wěn)定狀態(tài)，只有穩(wěn)定狀態(tài)后才可以結(jié)束詳細(xì)預(yù)測。（1）一般達(dá)到穩(wěn)定狀態(tài)企業(yè)的特點(diǎn)是：投資收益率逐步向社會平均利潤率回歸，因?yàn)槿魏喂径疾豢赡苡肋h(yuǎn)獲得超額收益，在內(nèi)外環(huán)境作用下其投資收益率將逐步向社會平均利潤率回歸。實(shí)際的銷售增長應(yīng)接近于一種均衡水平。公司的投資活動趨于減少，公司只對現(xiàn)有生產(chǎn)能力進(jìn)行簡單的更新，常規(guī)的改進(jìn)及升級。公司的成本結(jié)構(gòu)應(yīng)該基本定性。公司的資本結(jié)構(gòu)應(yīng)該接近行業(yè)平均水平。公司的風(fēng)險水平達(dá)到市場平均水平。只有顯示上述特征，說明詳細(xì)預(yù)測期已經(jīng)足夠長，企業(yè)已經(jīng)達(dá)到穩(wěn)定狀態(tài)，最后一期的財務(wù)數(shù)據(jù)基本能代表永續(xù)期的狀態(tài)。按照慣例，我們一般都采用5年作為詳細(xì)預(yù)測期，但是如果某些特殊情況下，詳細(xì)預(yù)測期的期限需要特別考慮一些因素再進(jìn)行確定。（2）詳細(xì)預(yù)測期確定時需特別考慮的因素存在稅收優(yōu)惠，通常應(yīng)當(dāng)預(yù)測到稅收優(yōu)惠期結(jié)束。周期性波動的企業(yè)，預(yù)測期應(yīng)當(dāng)包括一個完整的周期，其中最后1年預(yù)測應(yīng)該反映正常年份的水平，而不應(yīng)當(dāng)是處于業(yè)務(wù)周期波峰或谷底年份的水平。增長率高的行業(yè)或者公司，可能需要較長的時間達(dá)到均衡狀態(tài)，因此預(yù)測期相對要長一些。迅速成長的或者剛經(jīng)歷重大變動的企業(yè)，比如預(yù)測后期有較大的投資至第5年產(chǎn)能尚未正常發(fā)揮、或者企業(yè)出現(xiàn)新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)或新市場（比如新開拓國外市場）等需要更多期間以達(dá)到產(chǎn)能或產(chǎn)品的穩(wěn)定期。多業(yè)務(wù)且不在同一時間達(dá)到均衡狀態(tài)的公司，延長預(yù)測期，直到公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)都常態(tài)增長。3、折現(xiàn)期的確定企業(yè)價值收益法評估最主要的是兩種類型的收益流，經(jīng)營收益流和分紅收益流。經(jīng)營收益流理論上通常假設(shè)均勻分布在整個年度期間，應(yīng)該符合“期中”折現(xiàn)條件，因此采用經(jīng)營現(xiàn)金流進(jìn)行收益法評估一般應(yīng)該采用“期中”折現(xiàn)模式；實(shí)務(wù)中，很多企業(yè)業(yè)務(wù)有一定的季節(jié)性，現(xiàn)金流可能集中在年底，如果按年末折 現(xiàn)應(yīng)進(jìn)行折現(xiàn)系數(shù)調(diào)整。分紅收益流是企業(yè)給股東以分紅派息的方式所形成的收益流，該種收益流通常在年末實(shí)現(xiàn)，因此該種收益流通常適用“期末”折現(xiàn)的方式。另外，需注意終值（即永續(xù)期段價值）的折現(xiàn)期。4、有限年期終值的確定因前述各種原因?qū)е缕髽I(yè)經(jīng)營為有限年期情況下，當(dāng)企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營若干年后，將面臨整體轉(zhuǎn)讓或清算。當(dāng)企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓時，終值為企業(yè)在經(jīng)營期末的整體轉(zhuǎn)讓價格。當(dāng)企業(yè)在經(jīng)營期末進(jìn)行清算時，需考慮到期時固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)變現(xiàn)價值、營運(yùn)資金的回收額，企業(yè)經(jīng)營期末付息債務(wù)以及經(jīng)營期末當(dāng)期的凈利潤、折舊和攤銷等等，以及是否考慮人員安置、棄置費(fèi)用等，合理估算終值。其中事先約定了到期清算資產(chǎn)的特殊處理方式的，按合同約定執(zhí)行，比如中外合作企業(yè)等。一般情況下，有限年期的終值計算公式如下：期末企業(yè)自由現(xiàn)金流終值=經(jīng)營期末當(dāng)期凈利潤+折舊攤銷+稅后利息-追加資本+經(jīng)營期末固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)回收額+經(jīng)營期末營運(yùn)資金回收額=當(dāng)期企業(yè)現(xiàn)金流+期末固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)變現(xiàn)值+期末營運(yùn)資金回收額期末權(quán)益現(xiàn)金流終值=經(jīng)營期末當(dāng)期凈利潤+折舊攤銷-追加資本+經(jīng)營期末固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)回收額+經(jīng)營期末營運(yùn)資金回收額-經(jīng)營期末長期負(fù)債本息和=當(dāng)期權(quán)益現(xiàn)金流+期末固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)變現(xiàn)值+期末營運(yùn)資金回收額-經(jīng)營期末長期負(fù)債本息和一般地，當(dāng)期現(xiàn)金流可并入預(yù)測期現(xiàn)金流中預(yù)測，因此計算終值時主要考慮期末固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)變現(xiàn)值和期末營運(yùn)資金回收額兩項(xiàng)。其中：經(jīng)營期末當(dāng)期追加資本：若經(jīng)營期末當(dāng)期無資本更新或其他資本性支出，則經(jīng)營期末當(dāng)期追加資本等于當(dāng)期營運(yùn)資金增加額。經(jīng)營期末固定資產(chǎn)變現(xiàn)值：生產(chǎn)性企業(yè)一般按重置成本法評估；有市場價值的房地產(chǎn)可按基準(zhǔn)日市場價考慮一定折舊評估；到期無法轉(zhuǎn)賣的專用設(shè)備等可按拆零變現(xiàn)評估；如果單項(xiàng)固定資產(chǎn)期后仍有穩(wěn)定收益的（如出租商業(yè)房地產(chǎn)），也可按收益法評估。經(jīng)營期末無形資產(chǎn)的變現(xiàn)值：與生產(chǎn)經(jīng)營收益直接相關(guān)的如專利技術(shù)等已無收益的可評為0；可以轉(zhuǎn)賣的按轉(zhuǎn)賣價；土地按基準(zhǔn)日市場價結(jié)合使用年限評估。經(jīng)營期末營運(yùn)資金回收額：即經(jīng)營期末當(dāng)期營運(yùn)資金總額。經(jīng)營期末長期負(fù)債本息和：結(jié)合借款考慮，一般假設(shè)期末前短期借款已還清。提示：在計算現(xiàn)值時應(yīng)特別注意，期末固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)變現(xiàn)值、期末營運(yùn)資金回收額在折現(xiàn)時一般不視為均勻折現(xiàn)。第五章 收益法基本模型及其適用前提第十七條 常用收益模型介紹1、股利貼現(xiàn)模型股利貼現(xiàn)模型由Williams（1938）最先提出，該模型認(rèn)為，股票的價值等于股票持有人所收到的未來股利的貼現(xiàn)值，其具體表達(dá)式如下：這里Vt表示第t 時刻股票的價格，Etdt+k表示人們預(yù)期第t+ k期間將要收到的股利，rt + j表示t+ j 期間的貼現(xiàn)率。假定投資者對風(fēng)險的偏好為中性，則貼現(xiàn)率可用無風(fēng)險收益率來代替，假定未來的貼現(xiàn)率固定不變?yōu)閞 時，股利貼現(xiàn)模型又可表示為：股利貼現(xiàn)模型以實(shí)際向股東分配的現(xiàn)金為貼現(xiàn)對象，因此，要計算企業(yè)的內(nèi)在價值，必須對未來無限期的股利支付做出準(zhǔn)確預(yù)測，這在實(shí)際運(yùn)用中幾乎不可能，因?yàn)閷?shí)踐中我們僅能對未來有限期進(jìn)行預(yù)測。因此，要計算企業(yè)的內(nèi)在價值必須預(yù)測比股利更為本質(zhì)的東西, 于是人們想到用自由現(xiàn)金流代替股利概念，并由此提出了自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模型。2、自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模型自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模型主要包括股權(quán)自由現(xiàn)金流模型和企業(yè)自由現(xiàn)金流模型。（1）股權(quán)自由現(xiàn)金流量模型（直接法）股權(quán)自由現(xiàn)金流量（FCFE，F(xiàn)ree Cash Flow of Equity）是指歸屬于股東的現(xiàn)金流量，是企業(yè)支付所有營運(yùn)費(fèi)用，再投資支出，所得稅和凈債務(wù)支付（即利息、本金支付減發(fā)行新債后的凈額）后可分配給股東的剩余現(xiàn)金流量。FCFE的計算公式為：FCFE=凈利潤+折舊攤銷-資本性支出-營運(yùn)資金追加額-債務(wù)本金償還+新發(fā)行債務(wù)（2）企業(yè)自由現(xiàn)金流量模型（間接法）企業(yè)自由現(xiàn)金流量（FCFF，F(xiàn)ree Cash Flow Of Firm）也稱全投資現(xiàn)金流，是指歸屬于包括股東和付息債務(wù)的債權(quán)人在內(nèi)的所有投資者的現(xiàn)金流量，是企業(yè)支付了所有營運(yùn)費(fèi)用，進(jìn)行了必需的固定資產(chǎn)與營運(yùn)資產(chǎn)投資后可以向所有投資者分派的稅后現(xiàn)金流量。FCFF是企業(yè)所有權(quán)利要求者，包括普通股股東、優(yōu)先股股東和債權(quán)人的現(xiàn)金流總和，其計算公式為：FCFF= 凈利潤+稅后利息+折舊攤銷-資本性支出-追加營運(yùn)資金= EBIT(1-稅率)+折舊攤銷-資本性支出-追加營運(yùn)資金基于自由現(xiàn)金流的企業(yè)價值評估是通過考慮企業(yè)未來自由現(xiàn)金流量和資本的機(jī)會成本來評估企業(yè)的價值。它所反映的是企業(yè)經(jīng)營活動所產(chǎn)生的、不影響公司正常發(fā)展并且可以為企業(yè)所有資本索取權(quán)者提供的現(xiàn)金流量。FCFF模型認(rèn)為企業(yè)價值等于企業(yè)預(yù)期現(xiàn)金流量按企業(yè)資本成本進(jìn)行折現(xiàn)。3、收益模型的適用性（1）股利貼現(xiàn)模型股利貼現(xiàn)模型主要用于缺乏控制權(quán)的股東部分權(quán)益評估。衡量投資收益的標(biāo)準(zhǔn)為：分紅收益流（缺乏控制權(quán)的股東部分權(quán)益）=以前年度未分配利潤+本年經(jīng)營凈利潤-法定公積金-任意公積金。所謂分紅收益流就是指企業(yè)期末經(jīng)營決算后，給股東以分紅派息的方式所形成的收益流，該種收益流通常體現(xiàn)企業(yè)缺乏控制權(quán)的股東部分權(quán)益，由于缺乏控制權(quán)的股東只有獲得分紅，才能收到收益流，因此該種收益流通常適用期末折現(xiàn)的方式。 （2）股權(quán)自由現(xiàn)金流量模型股權(quán)現(xiàn)金流=經(jīng)營凈利潤+折舊/攤銷-資本性支出-營運(yùn)資金增加-負(fù)息負(fù)債本金減少；可以用于控股權(quán)評估（例如銀行、保險等金融企業(yè)）。一般來說，F(xiàn)CFE模型可能更適用于那些業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)簡單、業(yè)務(wù)規(guī)模不是太大、融資渠道相對單一、融資規(guī)模不是太大的企業(yè)，因?yàn)檫@些企業(yè)的債務(wù)變動預(yù)測相對容易。現(xiàn)金流入可認(rèn)為是均勻分布在整個年度期間的，因此應(yīng)該采用期中折現(xiàn)模式。（3）企業(yè)自由現(xiàn)金流量模型投資回報的衡量標(biāo)準(zhǔn)為：經(jīng)營凈利潤+折舊/攤銷+全部負(fù)債利息（1-T）-資本性支出-營運(yùn)資金增加。實(shí)際為全部投資的回報，多用于控股股權(quán)的評估。同理采用期中折現(xiàn)模式。（4）收益模型分析及選擇目前國內(nèi)外實(shí)務(wù)中較多采用FCFF，采用FCFF的好處在于：FCFF不需要明確考慮與債務(wù)相關(guān)的現(xiàn)金流，而在估計FCFE時必須考慮這些與債務(wù)相關(guān)的現(xiàn)金流。在財務(wù)杠桿預(yù)期將隨時間發(fā)生重大變化的情況下，這個好處對于簡化計算、節(jié)約時間非常有幫助。模型選擇可以參照一定的標(biāo)準(zhǔn)來判斷，以FCFF為例，被評估企業(yè)存在以下幾種情況，建議優(yōu)先考慮FCFF模型：融資要求高。如果被評估企業(yè)的經(jīng)營資金主要來源于對外融資，且多種渠道并行，存在多種融資成本，使得評估人員對企業(yè)未來所需的資金來源難以合理預(yù)期。信息獲取困難。評估人員執(zhí)行評估程序時，被評估企業(yè)本身難以提供準(zhǔn)確具體的戰(zhàn)略規(guī)劃和籌資計劃。企業(yè)未來發(fā)展具有較大的不確定性，因此對借款情況難以預(yù)測。業(yè)務(wù)復(fù)雜。被評估企業(yè)涉及多個領(lǐng)域的經(jīng)營業(yè)務(wù)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)之間不存在明顯的上下游關(guān)系或者相關(guān)性，難以對各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的資金投入進(jìn)行分配。同時企業(yè)處在上升階段，存在多種領(lǐng)域擴(kuò)張的可能性。評估人員很難對未來發(fā)展進(jìn)行很好的判斷，因此不建議對企業(yè)與債務(wù)相關(guān)的資金流進(jìn)行預(yù)測。組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜。如果被評估企業(yè)為集團(tuán)公司，組織結(jié)構(gòu)較復(fù)雜，具有多個穩(wěn)定經(jīng)營的分支機(jī)構(gòu)或子公司，彼此之間相互關(guān)聯(lián)，存在交叉持股等情況，且在資金管理上集權(quán)化管理，因而對母公司資金分配上主要依仗管理層的決策和集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃。評估人員僅僅依靠短暫的時間難以對整個集團(tuán)公司的運(yùn)作有深入的了解和準(zhǔn)確判斷，因此不適宜對企業(yè)未來借款情況進(jìn)行預(yù)測分析。綜上所述，F(xiàn)CFE模型應(yīng)用的前提應(yīng)該是付息債務(wù)變動的預(yù)測相對容易和可靠。因此，F(xiàn)CFE模型可能更適用于那些業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)簡單、業(yè)務(wù)規(guī)模不是太大、融資渠道相對單一、融資規(guī)模不是太大的企業(yè)，因?yàn)檫@些企業(yè)的債務(wù)變動預(yù)測相對容易。而對于業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、規(guī)模較大的大型企業(yè)集團(tuán)和跨國公司等，其融資渠道和形式多種多樣，融資規(guī)模往往是從整個企業(yè)集團(tuán)的資金需求角度統(tǒng)籌規(guī)劃，而不是由某一單體公司的資金需求決定的，其付息債務(wù)變動的預(yù)測將非常困難，這些企業(yè)可能更適用FCFF模型。從目前國內(nèi)評估實(shí)務(wù)的實(shí)踐來看，主流評估機(jī)構(gòu)大多優(yōu)先選擇FCFF模型，體現(xiàn)了與國際慣例接軌的趨勢。第十八條 收益模型的表現(xiàn)形式以FCFE模型為例，其模型可以有以下幾種表現(xiàn)形式：1、一階段式如果公司一直處于穩(wěn)定增長階段，以一個不變的比率持續(xù)增長，那么這個公司就可以使用穩(wěn)定增長的模型進(jìn)行估價。（1）模型在穩(wěn)定增長模型中股權(quán)資本的價值是三個變量的函數(shù)：下一年的預(yù)期收益、穩(wěn)定增長率和投資者的要求收益率：其中：=企業(yè)當(dāng)前的價值 =下一年預(yù)期的收益 =公司的資本成本（亦是投資者的要求收益率） =收益的穩(wěn)定增長率（2）限制條件 模型中使用的增長率必須是合理的。它與公司所處的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的發(fā)展速度有關(guān)系。作為一種通用規(guī)則，公司的穩(wěn)定增長率不會超過其所處的宏觀經(jīng)濟(jì)增長率12個百分點(diǎn)以上。公司處于穩(wěn)定狀態(tài)的假設(shè)也說明了公司必須具備的其他維持穩(wěn)定增長所需的條件。一家公司要能夠?qū)崿F(xiàn)穩(wěn)定增長，就必須具備下面兩個特征：折舊能夠完全彌補(bǔ)資本性支出。企業(yè)的貝塔值為1。如果應(yīng)用其他模型來估計公司的資本成本，那么其結(jié)果與市場全部股票的平均股權(quán)資本成本相接近。2、二階段式兩階段估價模型適用于那些預(yù)計會在一定時間段里快速增長，然后再進(jìn)入穩(wěn)定增長階段的公司。（1）模型企業(yè)價值由兩部分組成：一是超常增長時期每年收益的現(xiàn)值，二是超常增長時期結(jié)束時期末價值的現(xiàn)值（連續(xù)價值）。企業(yè)價值 = 高速增長階段收益的現(xiàn)值 + 期末價值現(xiàn)值 其中：=第t年的收益 =高速增長階段期末的企業(yè)價值 r=高速增長階段內(nèi)股權(quán)投資者的要求收益率 期末價值一般使用永續(xù)穩(wěn)定增長模型或永續(xù)不變模型來計算。 其中：=第二階段穩(wěn)定增長階段的增長率 =穩(wěn)定增長階段內(nèi)投資者的要求收益率。（2）限制條件 我們在估計高速增長階段期末FCFE的時候，往往已經(jīng)使用了對第一階段的假定，因此這些假定也應(yīng)與穩(wěn)定增長階段的假設(shè)相一致。比如公司在超常增長階段內(nèi)的資本性支出可能會遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于折舊，但當(dāng)公司進(jìn)入穩(wěn)定增長階段后，二者之間的差距應(yīng)該減小。3、三階段式適用于那些要經(jīng)歷三個不同增長階段的公司。三階段一般是：起初的高增長階段、增長率下降的過渡階段和增長率保持不變的穩(wěn)定階段。（1）模型模型計算了全部三個增長階段預(yù)期收益的現(xiàn)值。 t從1n1 tn從n1+1n2 其中：P0=當(dāng)前企業(yè)的價值 =第t年的FCFE r=股權(quán)資本成本 =過渡階段期末股票的價值 n1=高速增長階段的結(jié)束時間 n2=過渡階段的結(jié)束時間 （2）限制條件由于模型假定了公司的增長速度會經(jīng)歷三個不同的階段：高速增長、過渡和穩(wěn)定增長，所以其他變量的假定都必須與這一增長率的假設(shè)相一致。資本性支出和折舊。當(dāng)公司從高速增長階段過渡到穩(wěn)定增長階段的時候，其資本性支出與折舊的關(guān)系自然也會改變。在高速增長階段，資本性支出可能會比折舊大得多；而在過渡階段，二者之間的差距應(yīng)該逐步縮?。辉诜€(wěn)定增長階段，資本性支出和折舊應(yīng)該大致持平。風(fēng)險。隨著公司增長率的改變，它的風(fēng)險特性也會隨之改變。在CAPM模型中，隨著增長速度的下降，公司的值總會趨向于1。 同樣，F(xiàn)CFF模型的表現(xiàn)形式也可分為如上一段式、二段式和三段式三種形式。第六章 收集資料與現(xiàn)場勘察第十九條 在被評估單位完成相關(guān)準(zhǔn)備工作以后，項(xiàng)目小組進(jìn)入現(xiàn)場，首先需要做的是收集相關(guān)信息、資料等。涉及評估的信息、資料大體可分為三個方面：（1）企業(yè)的內(nèi)部信息，包括企業(yè)財務(wù)信息、法律文件和經(jīng)營數(shù)據(jù)；（2）企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和產(chǎn)業(yè)發(fā)展信息；（3）市場數(shù)據(jù)。上述內(nèi)容可以參考工作底稿客戶所需提供資料清單。第二十條 公司內(nèi)部信息資料，包括但不限于以下內(nèi)容：（1）公司財務(wù)報表：最近5個財務(wù)年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表和股東權(quán)益表；同上年度的納稅記錄；從評估基準(zhǔn)日算起的過渡期報表以及以前年度同期比較報表。（注：如果評估基準(zhǔn)日不是財務(wù)年度末，則從上一會計年度日至評估基準(zhǔn)日的這一段時間就是過渡期的財務(wù)報表，我們習(xí)慣稱為一期報表。）目前執(zhí)行中，一般取最近3個財務(wù)年度經(jīng)（未經(jīng)）審計的各項(xiàng)會計報表，以及從評估基準(zhǔn)日算起的過渡期報表。（2）其他財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)明細(xì)清單、廠房（建（構(gòu)）筑物）與設(shè)備明細(xì)清單以及各項(xiàng)折舊表；歷史年份應(yīng)收賬款總覽；歷史年份應(yīng)付賬款總覽；公司擁有可流通證券和預(yù)付費(fèi)用清單；存貨明細(xì)表、匯總表以及存貨記賬方法的信息；設(shè)備或裝備租售概況；現(xiàn)有的各種合同（包括勞動（雇傭）合同、員工福利計劃、不競爭契約、原料供應(yīng)合同、產(chǎn)品銷售合同、物件使用（經(jīng)營）合同、設(shè)備租賃合同、房屋（房地產(chǎn)）租賃合同、銀行貸款合同等）；股東名冊以及擁有股份清單、有效保險情況（核心領(lǐng)導(dǎo)人的人壽保險、公司財產(chǎn)保險、員工傷亡保險和債務(wù)保險等）；公司以后5年的財務(wù)預(yù)算和預(yù)測；子公司清單以及在其他公司的股權(quán)情況；核心領(lǐng)導(dǎo)層的補(bǔ)償和福利情況，包括分配的工資獎金補(bǔ)貼加上費(fèi)用報銷。（3）公司文件：公司章程、公司各項(xiàng)規(guī)章制度以及各種補(bǔ)充修改文件，現(xiàn)有的買賣協(xié)議、股票購買選擇權(quán)或優(yōu)先取舍權(quán)的文件；特許經(jīng)營權(quán)的協(xié)議。（4）其他信息：企業(yè)的主要?dú)v史，成立和經(jīng)營的時間，股權(quán)變動情況或近年接受的捐贈；企業(yè)的主要描述，包括相對競爭地位以及企業(yè)獨(dú)特生存的因素；市場開拓的文獻(xiàn)，包括產(chǎn)品目錄、推銷手冊以及廣告等；企業(yè)經(jīng)營地點(diǎn)清單，其規(guī)模和最近的評估值；競爭對手名單、地點(diǎn)、規(guī)模以及相關(guān)因素；機(jī)構(gòu)組織示意圖；領(lǐng)導(dǎo)人的簡歷，包括年齡、職務(wù)、工資福利、服務(wù)時間長短、受教育程度以及原來的經(jīng)歷；人力資源情況：包括企業(yè)員工人數(shù)、各職能部門分布情況（如生產(chǎn)、銷售、工程、研發(fā)、人力資源、財會、客戶服務(wù)、技術(shù)支持等）；企業(yè)所屬貿(mào)易協(xié)會或行業(yè)協(xié)會，是否正式會員單位；相關(guān)行業(yè)出版物及政府出版物（可能有專門的市場預(yù)測）；企業(yè)資產(chǎn)價值依據(jù)文件，如最近財產(chǎn)稅務(wù)評估報告或因?yàn)槠渌康亩鲞^的資產(chǎn)評估報告；客戶名單、優(yōu)惠供貨商名單、優(yōu)惠合同、專利、版權(quán)、商標(biāo)以及其他的無形資產(chǎn)；或有負(fù)債、或資產(chǎn)負(fù)債表外的債務(wù)情況，包括尚未判決的經(jīng)濟(jì)案件，以及其他情況的債務(wù)；與有關(guān)法律法規(guī)部門往來的文件與信件；以往股權(quán)交易及相關(guān)實(shí)體交易的信息情況。第二十一條 宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)信息與市場信息由于企業(yè)是一個開放的系統(tǒng)，為了持續(xù)經(jīng)營并實(shí)現(xiàn)價值最大化，企業(yè)不但要從其外部環(huán)境中尋求資源，求得發(fā)展，同時，企業(yè)本身也受到外部環(huán)境的制約。企業(yè)所處的外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境，包括宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及產(chǎn)品服務(wù)的市場環(huán)境都將對企業(yè)價值產(chǎn)生影響。收集這方面的資料就是為了對企業(yè)的外部環(huán)境進(jìn)行分析，以判斷它們對企業(yè)價值的影響程度。這種分析對象包括企業(yè)經(jīng)營范圍之外一切影響企業(yè)價值的因素，比如對企業(yè)產(chǎn)生直接或間接影響的政策環(huán)境、經(jīng)濟(jì)速度、社會狀況、文化建設(shè)、技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以及行業(yè)狀況等，以及這些因素相互作用、相互演變所帶來的方方面面的影響。這些分析是一種定性分析，而非定量的數(shù)學(xué)模型。第二十二條 宏觀經(jīng)濟(jì)分析需要收集當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)的形勢、政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)增長速度、全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢等。這些因素在折現(xiàn)率計算中，確定風(fēng)險有重要作用，是確定風(fēng)險程度、增長速度比較有說服力的重要依據(jù)。行業(yè)經(jīng)濟(jì)的信息，包括行業(yè)的特點(diǎn)、準(zhǔn)入制度、市場分割狀況以及行業(yè)整體發(fā)展的情況。一般這些信息可以從行業(yè)協(xié)會或資產(chǎn)市場對行業(yè)發(fā)展的預(yù)測等有關(guān)資料里面取得。有時候，某些行業(yè)里有專門進(jìn)行行業(yè)經(jīng)濟(jì)分析的咨詢機(jī)構(gòu)，它們詳盡而專業(yè)的分析資料就更具有一定的權(quán)威性。政府出版的行業(yè)發(fā)展規(guī)劃里面也有許多有用的信息。市場信息主要指被評估企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品或提供服務(wù)的市場情況，特別是同行業(yè)企業(yè)之間的競爭市場。企業(yè)的未來獲利能力和持續(xù)經(jīng)營的時間最終由企業(yè)之間以及產(chǎn)品之間的競爭來決定。一般而言，產(chǎn)品之間競爭越是不充分，企業(yè)對價格的控制能力就越強(qiáng)，就越有可能獲得高額利潤，競爭優(yōu)勢的持續(xù)時間也就越長。影響競爭主要有這樣幾個因素：第一是市場上業(yè)內(nèi)競爭或產(chǎn)品服務(wù)的均衡程度，如果行業(yè)內(nèi)的企業(yè)規(guī)模和市場地位比較懸殊，則競爭可能比較穩(wěn)定。如果行業(yè)內(nèi)企業(yè)很多，產(chǎn)品也很多，市場份額都不大，則競爭可能會很激烈。其結(jié)果：盈利能力下降，優(yōu)勢持續(xù)時間縮短。第二是市場在緩慢增長逐步進(jìn)入成熟期，此時如有極少數(shù)企業(yè)對其市場地位不滿，將會導(dǎo)致激烈競爭。第三是行業(yè)內(nèi)如果增加額外的生產(chǎn)力，也會在市場中引起新的競爭。所以，收集這些市場的信息和資料是評估師對企業(yè)未來收益預(yù)測的重要依據(jù)。第二十三條 在資料收集到一定程度，就需要進(jìn)行現(xiàn)場勘察和現(xiàn)場調(diào)查（此調(diào)查非廣義“調(diào)查”，我們將在第七章單列一章“訪談”內(nèi)容。因此，此調(diào)查僅是現(xiàn)場勘查中的相應(yīng)調(diào)查）。在許多情況中，通過看到企業(yè)的直接經(jīng)營運(yùn)作和通過與企業(yè)人員面對面交談，評估師對企業(yè)的理解和印象會得到本質(zhì)的提高。此時，歷史的財務(wù)數(shù)據(jù)和其他書面材料作為一個現(xiàn)場勘查的結(jié)果將會變得更具有意義。企業(yè)目前和潛在的變化可以引起公司未來的改變，而且這種變化不同于純粹通過歷史數(shù)據(jù)推論的結(jié)果。實(shí)地勘察和調(diào)查的目的就是要建立所收集的歷史數(shù)據(jù)和目前的及預(yù)期的公司狀況、經(jīng)濟(jì)環(huán)境間的聯(lián)系。第二十四條 評估師現(xiàn)場勘察是獲取對企業(yè)及其運(yùn)作的更為廣泛的看法。書面材料中遺漏的細(xì)節(jié)也可以得到補(bǔ)充。發(fā)展和公司人員之間的融洽關(guān)系也是實(shí)地勘察和調(diào)查的目的，即如果在實(shí)地調(diào)查結(jié)束后，還需要額外的信息和資料，可以通過這些人員而更容易獲得。第二十五條 現(xiàn)場勘查的程序和重點(diǎn)現(xiàn)場勘查的程序：一是對書面信息資料進(jìn)行梳理、分析、提出問題、（帶著問題進(jìn)現(xiàn)場、往往工作效率較高）；二是核實(shí)，如對設(shè)備的名稱、型號、生產(chǎn)廠家和數(shù)量等基本問題進(jìn)行核實(shí)；三是調(diào)查，如調(diào)查設(shè)備的技術(shù)參數(shù)、性能、生產(chǎn)工藝、精度要求、使用狀況（物理的、化學(xué)的等）、維修保養(yǎng)情況、負(fù)荷情況、生產(chǎn)能力、折舊（損耗）等等。與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估不同，收益法評估企業(yè)價值時，對資產(chǎn)的現(xiàn)場勘察重點(diǎn)應(yīng)放在資產(chǎn)的有效性和貢獻(xiàn)能力方面。一項(xiàng)資產(chǎn)是否有效、是否能達(dá)到設(shè)計產(chǎn)能、實(shí)際產(chǎn)能是多少、對企業(yè)經(jīng)營貢獻(xiàn)能力到底有多大，這對收益預(yù)測至關(guān)重要。第二十六條 現(xiàn)場勘查的繁簡程度，因每個評估項(xiàng)目不同而差異很大。所需現(xiàn)場工作的范圍大小也取決于很多因素，包括評估的目的，業(yè)務(wù)經(jīng)營的性質(zhì)和評估項(xiàng)目的大小及復(fù)雜程度。另一個決定因素是評估師能夠收集前面所述的書面資料完整性，以及評估師閱讀和理解它們的程度。第七章 訪談第二十七條 在現(xiàn)場訪談中所要見面的人的頭銜并不如訪談題目分類重要。一般而言，評估師需要訪談的人員有：公司總經(jīng)理、生產(chǎn)副總經(jīng)理、市場或銷售經(jīng)理以及財務(wù)經(jīng)理、技術(shù)研發(fā)部門人員、設(shè)備管理人員等等。評估師和誰訪談應(yīng)取決于從哪些人那里能夠獲得影響公司價值最重要的信息為標(biāo)準(zhǔn)。在有些行業(yè)，一線人員的信息量可能更多、更真實(shí)。第二十八條 實(shí)際的訪談主題和隨后談話的內(nèi)容在每一個具體案例中均有差異。評估師所追求的對企業(yè)的透徹理解是不能用自下而上、按部就班的順序來解決的。評估師應(yīng)該理解和掌握影響被評估公司價值的所有主要因素。訪談提綱不可能編制得一成不變，首先訪談提綱要根據(jù)對所收集到的信息和資料，分析影響因素、存在的問題等，列出解決這些問題所要的訪談的對象、訪談的內(nèi)容（訪談提綱）。其次，預(yù)編制的訪談提綱僅是輪廓。在實(shí)際訪談時，評估師要根據(jù)現(xiàn)場實(shí)際情況，對提綱進(jìn)行深入和展開，真正解決問題。再次，在現(xiàn)場訪談時，是互動的、動態(tài)的，這就要求評估師具有良好的職業(yè)素質(zhì)和執(zhí)業(yè)水平，隨時調(diào)整訪談提綱。第二十九條 一般而言，現(xiàn)場訪談是對公司歷史的討論。這將使評估師知道企業(yè)是如何發(fā)展的，并能有條理地安排評估工作。公司的歷史應(yīng)包括企業(yè)及其任何前身是何時成立，在企業(yè)發(fā)展過程中，企業(yè)所有權(quán)的主要變化和它們的來歷；對于公司制企業(yè)要了解每一次的股東、股權(quán)變動情況；企業(yè)歷次增減資變化及原因；在企業(yè)發(fā)展過程中是否有任何并購或分立；組織基本形式是否有任何改變；企業(yè)經(jīng)營的方向是否有任何改變；以及服務(wù)地域是否有任何改變；企業(yè)歷史產(chǎn)品或服務(wù)更新情況，甚至是產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)性調(diào)整等等。第三十條 評估師要了解企業(yè)，可以在訪談時提出如下的一些問題：（1）這個公司是做什么的？（2）為什么要選擇做這個產(chǎn)品或服務(wù)？（3）是什么使這個公司有資格做這個產(chǎn)品或服務(wù)？（4）公司所從事業(yè)務(wù)在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的前景如何？（5）要使公司業(yè)務(wù)做得最好如何嘗試？（6）公司的優(yōu)勢和劣勢何在？（7）能夠使公司盈利的關(guān)鍵因素是什么？（8）公司采取哪些措施能使未來不同于目前的現(xiàn)狀？第三十一條 評估師要認(rèn)識被評估單位所處的行業(yè)，以及這個行業(yè)中公司所具體從事的專業(yè)或板塊，并嘗試認(rèn)識它，可以提出如下問題：（1）行業(yè)的特性是什么？技術(shù)變化對行業(yè)影響如何？（2）在可預(yù)見的未來，這個行業(yè)的發(fā)展趨勢如何？（3）哪些具體的行業(yè)因素對被評估公司會有所影響？（4）這個行業(yè)里的成功在多大程度上是取決于自己不能控制的外部力量？（5）在企業(yè)的經(jīng)營或行業(yè)的哪些方面是正處在發(fā)展期或轉(zhuǎn)變期？（6）所有這些因素是如何影響未來的？第三十二條 評估師還需要了解企業(yè)發(fā)展的情況，包括現(xiàn)有產(chǎn)品的進(jìn)一步開發(fā)，新產(chǎn)品和新市場的開拓。還須了解公司的資本性支出情況、收購兼并的情況、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)情況以及公司的研發(fā)項(xiàng)目和研發(fā)進(jìn)展等。公司發(fā)展的約束條件，有多少已經(jīng)沒有發(fā)展前途，有多少還可以獲得資金支持。第三十三條 評估師需要了解公司目前管理層的政策對未來公司發(fā)展方向的影響？和/或現(xiàn)有公司管理層對公司面臨的主要機(jī)遇和問題的看法，以及他們計劃如何處理？這個問題的提出是為了解決評估中是否要考慮控股股權(quán)或是少數(shù)股權(quán)的問題，因?yàn)榭毓晒蓶|能夠改變管理層的政策。第三十四條 評估師要注意對公司的無形資產(chǎn)的調(diào)查，這是現(xiàn)在評估中越來越多地被提出的問題。公司的無形資產(chǎn)是否被記載賬上？當(dāng)然有些時候不需要直接提出這樣的問題。比如說當(dāng)問到公司如何發(fā)展成今天這樣獨(dú)特和優(yōu)秀的時候，公司管理層往往會列出他們的無形資產(chǎn)清單。評估師可能對企業(yè)所擁有的這些產(chǎn)品和服務(wù)感到驚奇，特別是它們能夠在激烈的競爭中保持相對優(yōu)勢的特性。所以評估時還可以詢問：公司的管理層是否能夠定量的分析出自己公司的品牌、商標(biāo)、版權(quán)和專利對于公司獲利的貢獻(xiàn)？或者公司是否由于所處地理位置優(yōu)越、優(yōu)惠的供貨合同或很好的客戶關(guān)系而獲得經(jīng)濟(jì)利益呢？上述第二十九條是對企業(yè)歷史演變和發(fā)展的訪談要求。第三十條至第三十四條是針對企業(yè)的現(xiàn)狀的調(diào)查訪談，這些均可以看作是企業(yè)的一般性的問題。從第三十五條開始，將對企業(yè)的一些針對性問題進(jìn)行分析訪談。第三十五條 評估師應(yīng)當(dāng)了解管理層收入狀況，詢問公司高級管理層人員的年齡、健康狀況、受教育程度、職業(yè)資格證書、工作經(jīng)驗(yàn)、其他背景以及到本公司的工作時間。每一位的核心管理人員的紅利以及補(bǔ)助的水平度應(yīng)該是調(diào)查的重點(diǎn)，包括是否參加了員工的福利計