銀行管理論文-投資銀行在企業(yè)并購中的地位.doc

銀行管理論文-投資銀行在企業(yè)并購中的地位中國企業(yè)的并購，自80年代伊始，其所涉及的領(lǐng)域，范圍之廣，可謂無所不包。但是并購本是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的游戲，可為什么在我國，大多數(shù)企業(yè)一經(jīng)收購、兼并，然后再進(jìn)行資產(chǎn)置換、剝離，頓時(shí)都可以“稻草變金條，草雞變鳳凰”？這樣的“奇跡”我們不應(yīng)該沾沾自喜，而是應(yīng)該高度警惕。那么，如何來解決這個(gè)問題呢？我認(rèn)為只有加強(qiáng)投資銀行在企業(yè)并購的地位，才能為我國企業(yè)并購鋪開一條光明的道路。一、我國目前并購的現(xiàn)狀當(dāng)我們國家還在把并購看作是一項(xiàng)“大魚吃小魚、小魚吃蝦米”的不文明的萬惡行為時(shí)，美國已經(jīng)在1893-1904年完成了它的第一次并購的狂潮。而我國直到80年代才開始了企業(yè)并購的試點(diǎn)工作。這十幾年來，我國的企業(yè)并購工作雖然取得了巨大的成就，但也存在著不少的問題和隱患。（一）我國企業(yè)的收購、兼并大多數(shù)是在政府的干預(yù)下完成，并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)與利益并未得到應(yīng)有的重視從歷史的角度看，我國的企業(yè)，尤其是國有大中型企業(yè)是政府的附屬物，政府既是行政管理，統(tǒng)籌決策者，又是國有資產(chǎn)的所有者，擔(dān)負(fù)著國有資產(chǎn)增值，保值的職責(zé)。因此，企業(yè)并購時(shí)往往涉及到政府的利益，通常采用行政性手段完成。這就使企業(yè)的重組失去了其本來的意義，重組后的產(chǎn)權(quán)仍然不能得到明晰。在國外，大部分的并購活動(dòng)都是由投資銀行策劃完成的，企業(yè)真正地投身于市場中去，完全按照市場經(jīng)濟(jì)的游戲規(guī)則運(yùn)營，政府只是起一定的扶持和保護(hù)作用，為企業(yè)提供了一個(gè)公平、合理的競爭環(huán)境。（二）企業(yè)并購的具體操作，如目標(biāo)公司的選擇、并購的可行性研究、并購的前期調(diào)查、資產(chǎn)評估、資金融通等沒有規(guī)范化、專業(yè)化的金融機(jī)構(gòu)幫助其計(jì)劃與運(yùn)營目前主要是由國家銀行參與其中。因?yàn)榇蠖鄶?shù)企業(yè)的運(yùn)營資金都是來自國家銀行的貸款，國家銀行作為其最大的債權(quán)人，往往密切關(guān)注企業(yè)的發(fā)展與經(jīng)營活動(dòng)；另外，我國企業(yè)在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的過程中，虧損狀況很嚴(yán)重，而國有銀行也隨之形成了大量的不良貸款，不良貸款問題已成為銀行最為頭疼的問題。因此，國有銀行為了確保自己的債權(quán)利益，當(dāng)企業(yè)并購申請成功時(shí)，往往積極參與、配合，幫助企業(yè)完成其前期調(diào)查、資產(chǎn)評估、價(jià)格談判等工作，而這些工作原本應(yīng)是投資銀行的核心業(yè)務(wù)。在國外，大多數(shù)的并購活動(dòng)都是投資銀行的杰作，投資銀行在企業(yè)并購中起著咨詢、策劃與運(yùn)營的作用，而在我國投資銀行把大部分精力集中在了證券一級市場的承銷和二級市場的交易上，名為投資銀行，實(shí)為證券承銷商。（三）有很多企業(yè)收購、兼并只是為了追趕并購的浪潮，或?yàn)榱送ㄟ^并購重組達(dá)到上市或者實(shí)現(xiàn)其短期收益等目的，而不是為了縮小成本，增加銷售渠道、擴(kuò)大業(yè)務(wù)收入，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模效益，以提高其在市場的競爭實(shí)力我國企業(yè)在并購后的整合、管理中也存在著很多的問題。92年以來，我國企業(yè)并購風(fēng)起云涌，甚至連各大院校也開始了規(guī)模的大比拼。有些企業(yè)為了達(dá)到上市圈錢的目的，不惜多方兼并，多次重組。當(dāng)然也有很多企業(yè)是出于股東利益最大化，實(shí)現(xiàn)企業(yè)長期發(fā)展或扭虧為盈的動(dòng)機(jī)，但是由于其并購后的整合不佳，管理混亂，反而為企業(yè)帶來了更多的問題。甚至使企業(yè)瀕臨倒閉或破產(chǎn)的境地，尤其是那些國有企業(yè)，政府為了實(shí)現(xiàn)它們的扭虧為盈，強(qiáng)行把一些負(fù)債累累的企業(yè)塞給那些良性發(fā)展的企業(yè)，使那些還能健康運(yùn)行的企業(yè)背上了沉重的“包袱”。（四）關(guān)于企業(yè)并購的法律還不健全不完善的法律體制，使許多投機(jī)行為有空可鉆。國家1997年才出臺了證券法，而基金法經(jīng)過六、七次的討論，千呼萬喚尚未出來；關(guān)于企業(yè)并購的法律法規(guī)除了關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法（里面有太多政府干預(yù)的色彩）外，仍是一片空白，對相關(guān)的交易活動(dòng)難以實(shí)現(xiàn)充分效的約束，而且沒有任何一部法律可以對投資銀行的所有業(yè)務(wù)做出具體的界定，因此企業(yè)并購作為投資銀行的核心業(yè)務(wù)，在我國并不能得到廣泛的開展。二、確立投資銀行的地位充分發(fā)揮其在并購中的作用企業(yè)收購、兼并什么樣的企業(yè)，或是被什么樣的企業(yè)并購，應(yīng)該服從市場經(jīng)濟(jì)的客觀要求，符合企業(yè)生存發(fā)展的長期利益。這就需要企業(yè)擺脫政府的干預(yù)，同時(shí)也需要一個(gè)金融機(jī)構(gòu)，來為其承擔(dān)咨詢、策劃、運(yùn)營和并購后的整合等一系列工作。目前，只有投資銀行符合這樣的條件，只有投資銀行能夠擔(dān)當(dāng)起這樣艱巨的歷史使命。（一）從宏觀角度分析，政府和國有銀行應(yīng)該把“企業(yè)并購戰(zhàn)略策劃者”的職位讓給投資銀行政府的職責(zé)應(yīng)該是制定相關(guān)政策以協(xié)調(diào)各方的利益，制定各種法規(guī)以規(guī)范投資銀行的業(yè)務(wù)范圍，并給予其在資金和政策上的扶持，為企業(yè)提供一個(gè)公平競爭的良好環(huán)境。而投資銀行作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中的“高智慧含量”金融機(jī)構(gòu)，最了解目前我國宏觀經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)狀和問題，了解歐、美發(fā)達(dá)國家的成功的經(jīng)驗(yàn)和先進(jìn)的并購模式。作為一個(gè)咨詢顧問，有能力勝任“戰(zhàn)略策劃者”這一職位，它可以避免企業(yè)盲目為了重組而重組，徹底解決企業(yè)、尤其是國有企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)等一系列更深層次的問題。另外，投資銀行是經(jīng)營“企業(yè)”的企業(yè)，它應(yīng)該站在比企業(yè)更高的位置來看并購的問題，從戰(zhàn)略上來幫助企業(yè)進(jìn)行總體策劃，幫助企業(yè)建立資本經(jīng)營機(jī)制，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。（二）從微觀角度分析，投資銀行作為財(cái)務(wù)代理顧問，應(yīng)該幫助企業(yè)進(jìn)行具體的并購活動(dòng)的運(yùn)作1、投資銀行作為并購企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問，應(yīng)該幫助企業(yè)物色目標(biāo)企業(yè)，對物色的對象進(jìn)行可行性研究，分析，篩選和比較，選擇產(chǎn)業(yè)相關(guān)度合適，收購價(jià)格合理和規(guī)模相適宜的對象，作為最終的目標(biāo)企業(yè)，制定收購建議書，包括收購價(jià)格、收購時(shí)間、收購條件，以及資金安排等；對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)查評估，和董事會成員就有關(guān)收購條件，收購方式進(jìn)行磋商和討論；編制并購的有關(guān)公告，向并購公司董事會匯報(bào)有關(guān)收購情況，并且向目標(biāo)公司闡明收購的條款；利用“杠桿收購”為公司籌集足夠的資金，實(shí)施并完成收購計(jì)劃；進(jìn)行并購后的整合工作。成功的收購、兼并目標(biāo)企業(yè)只是并購成功的一半，并購后的整合工作也至關(guān)重要。2、作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問，投資銀行應(yīng)該協(xié)助董事會對收購條款進(jìn)行詳盡的分析，判斷收購是否“公平合理”。投資銀行主要應(yīng)該考慮以下因素：并購企業(yè)是善意并購還是惡意并購；對方的收購價(jià)格高于還是低于企業(yè)的資產(chǎn)凈值，收購價(jià)格是否能夠反映目標(biāo)企業(yè)的市場價(jià)值；并購對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展是否有利，是否會影響目標(biāo)企業(yè)的股價(jià)波動(dòng)；并購是否對企業(yè)管理人員和職工進(jìn)行了合理安排等。目標(biāo)企業(yè)也可能請投資銀行幫助其提供策略，抵制并購企業(yè)的收購。這時(shí)，投資銀行應(yīng)該制定各種策略提高并購企業(yè)的并購成本，或是降低并購企業(yè)的并購收益。如提出反收購訴訟，股份回購，尋找白衣騎士等都是提高收購成本的防御措施，“皇冠上的珍珠”、“毒丸計(jì)劃”等都是為了降低收購的收益，而“焦土戰(zhàn)術(shù)”則是一種兩敗俱傷的保全策略。（三）國家應(yīng)該加快建立健全投資銀行法、企業(yè)并購法以及相關(guān)的法律法規(guī)，明確界定投資銀行的業(yè)務(wù)，規(guī)范企業(yè)并購的具體活動(dòng)在國外，投資銀行涉及三種業(yè)務(wù)：傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)、創(chuàng)新型業(yè)務(wù)、引申型業(yè)務(wù)。而創(chuàng)新業(yè)務(wù)主要指企業(yè)的并購業(yè)務(wù)，它是投資銀行的核心業(yè)務(wù)。而且國外投資銀行的資金來源靈活，實(shí)力雄厚，政府也給予一定的支持。而在我國投資銀行主要從事一級市場的發(fā)行和二級市場的交易，即從事的還是傳統(tǒng)型的業(yè)務(wù)。而且我國對其資金的來源和使用方向也有限制，致使其規(guī)模小，抗風(fēng)險(xiǎn)力弱。我國尚無一部法律法規(guī)對投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務(wù)進(jìn)行全面的界定。而企業(yè)并購作為一種資本經(jīng)營的主要方式，也亟待有一個(gè)像投資銀行這樣的機(jī)構(gòu)來對其進(jìn)行戰(zhàn)略設(shè)計(jì)和具體運(yùn)作，使其逐步規(guī)范化。綜合以上分析可以看出，只有投資銀行才有資格成為企業(yè)并