2014注冊(cè)會(huì)計(jì)師試題經(jīng)濟(jì)法部分

2014 注冊(cè)會(huì)計(jì)師試題 經(jīng)濟(jì)法 一、單項(xiàng)選擇題 1 在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會(huì)議未能依法通過管理人的財(cái)產(chǎn)分配方案時(shí)，由人民法院裁定。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，有權(quán)對(duì)該裁定提出復(fù)議的債權(quán)人是 ( )。 A.占全部債權(quán)總額 1/2 以上的債權(quán)人 B.占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額 1/2 以上的債權(quán)人 C.占全部債權(quán)人人數(shù) 1/2 以上的債權(quán)人 D.占全部債權(quán)人人數(shù) 2/3 以上的債權(quán)人 答案 2 中國(guó)甲公司與美國(guó)乙公司意欲在中國(guó)境內(nèi)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在其擬訂的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同中，有關(guān)其出 資方式部分的提法，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定的是 ( )。 A.乙公司以境外某公司為保證人向美國(guó)某銀行取得的貸款作為出資 B.甲公司以一項(xiàng)技術(shù)難度較大的勞務(wù)作為出資 C.乙公司以合營(yíng)企業(yè)名義租賃的機(jī)器作為出資 D.甲公司以已設(shè)定抵押的廠房作為出資 答案 : A 3 下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行，不符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是 ( )。 A.全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù) B.委托一名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù) C.委托數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù) D.不執(zhí)行合伙事 務(wù)的合伙人不得過問合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況 答案 : D 4 某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，下列各項(xiàng)中，不符合相關(guān)法律規(guī)定的是 ( )。 A.以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)低者計(jì)算，最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為 6.5% B.最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券 1 年的利息 C.最近 3 年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為最近 3 年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 35% D.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為最近一期期末凈資產(chǎn)額的 48% 答案 : D 5 根據(jù)合同法的規(guī)定，在 借款合同中，下列表述錯(cuò)誤的是 ( )。 A.貸款人按照約定可以監(jiān)督借款的使用情況 B.借款人應(yīng)當(dāng)按照約定向貸款人定期提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表 C.貸款人可以根據(jù)實(shí)際情況隨時(shí)解除合同 D.借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款 答案 : C 6 下列行為中，屬于代理行為的是 ( )。 A.甲代替乙保管物品的行為 B.甲代替乙招待乙的朋友的行為 C.傳達(dá)室的常大爺將甲寄給乙的信交給乙的行為 D.保險(xiǎn)公司兼職業(yè)務(wù)員的攬保行為 答案 : D 7 一般情況 下，金融企業(yè)發(fā)生與資產(chǎn)評(píng)估相對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為作價(jià)參考依據(jù)。但當(dāng)交易價(jià)格與資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果出現(xiàn)一定差異時(shí)，應(yīng)作書面說明。該差異是指 ( )以上。 A.1% B.3% C.5% D.10% 答案 : D 8 下列有關(guān)縱向壟斷協(xié)議的說法中，正確的是 ( )。 A.縱向壟斷協(xié)議的經(jīng)濟(jì)效果不是絕對(duì)的，有可能會(huì)促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng) B.縱向壟斷協(xié)議對(duì)競(jìng)爭(zhēng)的危害程度比橫向壟斷協(xié)議高 C.縱向壟斷協(xié)議的相關(guān)主體是生產(chǎn)或銷售鏈條中同一環(huán)節(jié)的經(jīng)營(yíng)者 D.聯(lián)合抵制交易 的協(xié)議是縱向壟斷協(xié)議最常見的形式 答案 : A 9 根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是 ( )。 A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 B.公司高級(jí)管理人員離職后 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25% 答案 : B 10 甲將一工藝品寄存乙處。 2012 年 2 月 10 日，乙告知甲寄存的工藝品丟 失。 2012年8 月 2 日，乙找到了丟失的工藝品并將其歸還給甲，甲發(fā)現(xiàn)工藝品損毀嚴(yán)重。根據(jù)民法通則的規(guī)定，甲向人民法院請(qǐng)求保護(hù)其民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為 ( )。 A.自 2012 年 2 月 11 日至 2013年 2月 10日 B.自 2012 年 8 月 3 日至 2013年 8月 2日 C.自 2012 年 2 月 11 日至 2014年 2月 10日 D.自 2012 年 8 月 3 日至 2014年 8月 2日 答案 : B 11 關(guān)于和解的申請(qǐng)，下列說法錯(cuò)誤的是 ( )。 A.債務(wù)人不能直接向法院申請(qǐng)和解 B.債務(wù)人可以直接向法院申 請(qǐng)和解 C.債務(wù)人可以在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前向法院申請(qǐng)和解 D.債務(wù)人在宣布破產(chǎn)后不能再申請(qǐng)和解 答案 : A 12 根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不可以作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)的是 ( )。 A.破產(chǎn)宣告時(shí)尚未到期的債權(quán) B.破產(chǎn)宣告時(shí)附停止條件的債權(quán) C.破產(chǎn)案件受理前成立的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán) D.管理人決定解除破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，除實(shí)際損失之外，依合同約定應(yīng)支付給對(duì)方當(dāng)事人的違約金 答案 : D 13 根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估違法行為處罰辦法的規(guī)定 ，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)因過失出具具有重大遺漏的報(bào)告的，責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，予以暫停執(zhí)業(yè)并處以違法所得一定比例的罰款是( )。 A.1 倍以上 3 倍以下 B.1 倍以上 5 倍以下 C.50%以上 1 倍以下 D.3 倍以上 5 倍以下 答案 : A 14 單位從其銀行結(jié)算賬戶支付給個(gè)人銀行結(jié)算賬戶的款項(xiàng)，每筆超過一定金額的 .應(yīng)向其開戶銀行提供相關(guān)付款憑證。該一定金額是 ( )萬元。 A.1 B.2 C.3 D.5 答案 : D 15 根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，匯票上可以記載不發(fā)生票據(jù)法效力 的事項(xiàng)。下列各項(xiàng)中，屬于該記載事項(xiàng)的是 ( )。 A.出票人簽章 B.出票地 C.付款地 D.簽發(fā)票據(jù)的用途 答案 : D 16 債務(wù)人企業(yè)占有的非債務(wù)人所有的財(cái)產(chǎn)，在破產(chǎn)受理之前發(fā)生毀損和滅失的，下列說法正確的是 ( )。 A.有保險(xiǎn)金的且尚未交付給債務(wù)人的，權(quán)利人可以主張取回該保險(xiǎn)金 B.權(quán)利人的損失作為共益?zhèn)鶆?wù)清償 C.由管理人對(duì)此損失進(jìn)行賠償 D.該損失額即便有保險(xiǎn)金、賠償金、代償物，權(quán)利人也只能就損失額以普通債權(quán)申報(bào) 答案 : A 17 下列有關(guān)上市 公司組織機(jī)構(gòu)特別規(guī)定的說法中不正確的是 ( )。 A.上市公司一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的 20%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過 B.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事 C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書 D.董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過 答案 : A 18 張某的單位今年新蓋一批房屋，張某估計(jì)自己可以分到一套兩居室。于是張某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪 在新居中。但最后張某未能分到該兩居室，則張某購(gòu)買地毯的行為是 ( )。 A.無效民事行為，因?yàn)閺埬迟?gòu)買地毯的動(dòng)機(jī)沒有實(shí)現(xiàn)，其意思表示不真實(shí) B.可撤銷民事行為，因?yàn)閺埬迟?gòu)買地毯的目的存在重大誤解 C.有效民事行為，因?yàn)閺埬迟?gòu)買地毯的目的存在重大誤解 D.有效民事行為，因?yàn)樵撔袨榈男Чc單位分房之間沒有內(nèi)在聯(lián)系 答案 : D 19 某投資者采取要約收購(gòu)方式收購(gòu)上市公司時(shí)，下列做法符合法律規(guī)定的是 ( )。 A.根據(jù)被收購(gòu)公司股東的持股情況，發(fā)出了不同待遇的要約 B.報(bào)送上市公司 收購(gòu)報(bào)告書之日起 15 日內(nèi)，證監(jiān)會(huì)沒有表示異議，收購(gòu)人公告了其收購(gòu)要約 C.確定了收購(gòu)期限為 90 天 D.在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，基于資金短缺撤銷了收購(gòu)要約 答案 : B 20 甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是 ( )。 A.甲丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格 B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需征得乙同意，但應(yīng)通知乙 C.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需經(jīng)過股東會(huì)決議 D.甲應(yīng)就 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿 30 日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓 答案 : C 21 甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人清算表明：甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)共 90 萬元，發(fā)生破產(chǎn)清算費(fèi)用 110 萬元，共益?zhèn)鶆?wù) 10 萬元，另外欠職工工資 140 萬元，則根據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定應(yīng)依法宣告甲公司 ( )。 A.破產(chǎn)程序中止 B.破產(chǎn)程序終結(jié) C.進(jìn)行和解整頓 D.不予破產(chǎn) 答案 : B 22 關(guān)于國(guó)家出資企業(yè)管理者經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，下列說法錯(cuò)誤的是 ( )。 A.年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核以公歷年為考核 期，任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核一般以 5 年為考核期 B.年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的基本指標(biāo)包括年度利潤(rùn)總額和凈資產(chǎn)收益率指標(biāo) C.分類指標(biāo)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)確定 D.履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依據(jù)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核結(jié)果和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核結(jié)果對(duì)國(guó)家出資企業(yè)管理者實(shí)施獎(jiǎng)懲與任免 答案 : A 23 關(guān)于境外投資管理，下列說法正確的是 ( )。 A.中央企業(yè)境外投資管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)資委審核通過 B.中央企業(yè)在境外從事非主業(yè)投資的，應(yīng)先經(jīng)國(guó)資委核準(zhǔn) C.列入中央企業(yè)年度境外投資計(jì)劃的主業(yè)重點(diǎn)投資項(xiàng)目，國(guó)資委 實(shí)行備案 ；未列入的實(shí)行核準(zhǔn)制 D.在重點(diǎn)投資項(xiàng)目實(shí)施過程中，出現(xiàn)項(xiàng)目?jī)?nèi)容發(fā)生實(shí)質(zhì)改變時(shí)，應(yīng)立即停止報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)后再進(jìn)行實(shí)施 答案 : B 24 國(guó)家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年一定期間內(nèi)完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查，該一定的期間為 ( )。 A.1 月 1 日至 3 月 31 日 B.2 月 1 日至 4 月 30 日 C.3 月 1 日至 5 月 31 日 D.4 月 1 日至 6 月 30 日 答案 : B 二、多項(xiàng)選擇題 25 下列屬于我國(guó)反壟斷法規(guī)定的可以不向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)的情形有( )。 A.參與集中 的有關(guān)經(jīng)營(yíng)者擁有其他每個(gè)經(jīng)營(yíng)者 50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn) B.參與集中的有關(guān)經(jīng)營(yíng)者擁有其他每個(gè)經(jīng)營(yíng)者 30%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn) C.參與集中的每個(gè)經(jīng)營(yíng)者 50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一個(gè)未參與集中的經(jīng)營(yíng)者擁有 D.參與集中的每個(gè)經(jīng)營(yíng)者 40%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一個(gè)未參與集中的經(jīng)營(yíng)者擁有 答案 : A,C 26 根據(jù)反壟斷法的規(guī)定，對(duì)于特定種類的可豁免壟斷協(xié)議，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)證明所達(dá)成協(xié)議不會(huì)嚴(yán)重限制相關(guān)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，并且能夠使消費(fèi)者分享由此產(chǎn)生的利益，下列各項(xiàng)中，屬于上述特定種類的可豁免壟斷協(xié)議的有 ( )。 A.為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的壟斷協(xié)議 B.為實(shí)現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會(huì)公共利益的壟斷協(xié)議 C.為提高中小經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)效率，增強(qiáng)中小經(jīng)營(yíng)者競(jìng)爭(zhēng)力的壟斷協(xié)議 D.為保障對(duì)外貿(mào)易和對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作中的正當(dāng)利益的壟斷協(xié)議 答案 : A,B,C 27 公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會(huì)或者董事會(huì)作出決議的事項(xiàng)有( )。 A.新股種類及數(shù)額 B.新股發(fā)行價(jià)格 C.新股發(fā)行的起止日期 D.向新股東發(fā)行新股的種類及數(shù) 額 參考答案 : A,B,C 28 根據(jù)合同法規(guī)定，下列屬于承擔(dān)締約過失責(zé)任的情形的有 ( )。 A.假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商 B.故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí) C.故意提供與訂立合同有關(guān)的虛假信息 D.通過訂立合同使用對(duì)方的商業(yè)秘密 答案 : A,B,C 29 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司債券上市交易后 .公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有 ( )。 A.公司有重大違法行為 B.公司最近 2 年連續(xù)虧損 C.公司債券所募集資金不按照 審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用 D.公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件 答案 : A,B,C,D 30 下列各項(xiàng)中，符合上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份條件的有 ( )。 A.最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6% B.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形 C.發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià) D.最近 3 年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出 具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告 答案 : A,B,C,D 31 李某騎自行車被一違章車輛撞倒，李某當(dāng)時(shí)未感到受傷，只是自行車被撞壞，通過協(xié)商，司機(jī)賠償了自行車費(fèi) 300 元。但 2 年后李某感到經(jīng)常頭暈，經(jīng)過醫(yī)院檢查確診為中度腦震蕩，原因就是上次的撞車事件。李某為此花了 3000 元治療費(fèi)。李某出院后要求當(dāng)時(shí)的司機(jī)賠償，司機(jī)不同意，于是李某起訴至法院。下列說法錯(cuò)誤的有 ( )。 A.原告 2 年后才向法院起訴，訴訟時(shí)效已過 B.訴訟時(shí)效期間為 2 年，從傷勢(shì)確診時(shí)開始計(jì)算，因此訴訟時(shí)效未過 C.原告向法院起訴沒有超過訴訟時(shí)效 D.該案的訴訟時(shí)效應(yīng)當(dāng)從撞車之時(shí)開始計(jì)算 答案 : A,B,D 32 根據(jù)非上市公眾公司辦法的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于非上市公眾公司定向發(fā)行中的特定對(duì)象的有 ( )。 A.公司的董事 B.公司的監(jiān)事 C.公司的核心員工 D.公司的副經(jīng)理 答案 : A,B,C,D 33 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時(shí) .須由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，符合規(guī)定的有 ( )。 A.合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān) B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，直接按出資比例分擔(dān) C.合伙協(xié)議沒有約定比例的 .由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分擔(dān) D.合伙協(xié)議約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)虧損的，依照約定執(zhí)行 答案 : A,C 34 甲公司發(fā)行優(yōu)先股，關(guān)于公司章程應(yīng)明確事項(xiàng)的表述，正確的有 ( )。 A.非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股可以不在公司章程中記載股息率的形式 B.如果甲公司累計(jì) 2 個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配股息，優(yōu)先股股東的表決權(quán)恢復(fù) C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案，該比例 3%在計(jì)算時(shí)應(yīng)當(dāng)僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股 D.發(fā)行人要求回購(gòu)優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外 答案 : C,D 35 國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，在特殊情形下，經(jīng)省級(jí)或省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，下列選項(xiàng)中屬于該情形的有 ( )。 A.上市公司連續(xù) 2 年虧損并存在退市風(fēng)險(xiǎn)或嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃及具體時(shí)間表的 B.國(guó)民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對(duì)受讓方有特 殊要求的 C.國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)為實(shí)施國(guó)有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的 D.國(guó)有股東因接受要約收購(gòu)方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的 答案 : A,B,C,D 36 下列關(guān)于國(guó)營(yíng)貿(mào)易的說法正確的有 ( )。 A.國(guó)家只對(duì)部分而非全部貨物實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理 B.實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易的貨物應(yīng)當(dāng)通過目錄的方式讓公眾周知 C.國(guó)營(yíng)貿(mào)易一般由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)營(yíng) D.國(guó)家可以根據(jù)情況，允許部分?jǐn)?shù)量的國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng) 答案 : A,B,C,D 37 德國(guó)的甲公司 是從事汽車生產(chǎn)的大型跨國(guó)企業(yè)， 2010 年準(zhǔn)備在我國(guó)境內(nèi)全資收購(gòu)?fù)愋推囍圃炱髽I(yè) A 公司、 B 公司和 C 公司， 2009 年各企業(yè)的營(yíng)業(yè)額 (人民幣 )指標(biāo)為： 下列有關(guān)此次并購(gòu)的說法中，錯(cuò)誤的有 ( )。 A.由于參與集中的四個(gè)經(jīng)營(yíng)者全球市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過了 50 億元，因此需要依法進(jìn)行申報(bào) B.參與集中的經(jīng)營(yíng)者中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額超過了 10 億元，因此需要依法進(jìn)行申報(bào) C.以上的營(yíng)業(yè)額指標(biāo)不滿足申報(bào)的條件，不需要事先進(jìn)行申報(bào) D.參與集中的四個(gè)經(jīng)營(yíng)者雖然在全球的營(yíng)業(yè)額超過了 50 億元，依法應(yīng)進(jìn)行申報(bào)，但境內(nèi)的營(yíng)業(yè) 額未超過 20 億元，因此可以豁免申報(bào) 答案 : A,B,D 38 人民法院于 9 月 10 日受理某企業(yè)法人破產(chǎn)案件， 12 月 10 日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時(shí)，下列選項(xiàng)中，管理人可依法行使撤銷權(quán)的有 ( )。 A.該企業(yè)于 3 月 1 日對(duì)應(yīng)于同年 10 月 1 日到期的債務(wù)提前予以清償 B.該企業(yè)上級(jí)主管部門于 4 月 1 日從該企業(yè)無償調(diào)出價(jià)值 10 萬元的機(jī)器設(shè)備一套 C.該企業(yè)于 5 月 8 日與其債務(wù)人簽訂協(xié)議，放棄其 15 萬元債權(quán) D.該企業(yè)于 7 月 10 日將價(jià)值 25 萬元的車輛作價(jià) 8萬元轉(zhuǎn)讓他人 答案 : A,B,C,D 三、案例分析題 39 39-45A 公司于 2012年 1月 10 日與 B 公司簽訂一份標(biāo)的額為 100 萬元的買賣合同，合同約定采用匯票結(jié)算方式。 2 月 1 日， A 公司按照合同約定發(fā)出貨物， B 公司于 2月 10 日簽發(fā)一張見票后 1 個(gè)月付款的銀行承兌匯票。 3月 5日 A 公司向 C 銀行提示承兌并于當(dāng)日獲得承兌。 3 月 10 日 A 公司在與 D 公司的買賣合同中將承兌后的匯票背書轉(zhuǎn)讓給 D 公司， 3月 20 日 D 公司在與 E 公司的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給 E公司，同時(shí)在匯票的背面記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。 3 月 30 日 E 公司在與 F 公司的買賣合同中將該匯票 背書轉(zhuǎn)讓給 F 公司。 4 月 1 日，持票人 F 公司向 C 銀行提示付款， C銀行以“ E 公司在背書轉(zhuǎn)讓時(shí)未記載背書日期”為由拒絕付款。 F 公司于 4 月 2 日取得“拒付理由書”后，于 4 月 10 日向 E 公司、D 公司、 B 公司、 A 公司同時(shí)發(fā)出追索通知，追索金額包括匯票金額 100 萬元、逾期付款利息及發(fā)出追索通知的費(fèi)用合計(jì) 102 萬元。其中， E 公司以 F 公司朱在法定期限內(nèi)發(fā)出追索通知、喪失追索權(quán)為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任 ；D 公司以自己在背書時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任 ；A 公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任 ；B 公司以 F 公司應(yīng)當(dāng)首 先向 E 公司追索為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。 要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題。 C 銀行拒絕付款的理由是否成立 ?并說明理由。 答案解析 : C 銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，背書日期為相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，如果未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力，背書日期如未記載，則視為匯票到期日前背書。 40 C 銀行在 3 月 5 日對(duì)該匯票進(jìn)行承兌時(shí)，其絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)包括哪些 ? 答案解析 : C 銀行在進(jìn)行承兌時(shí)，其絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)包括承兌文句、承兌人簽章。承兌日期屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，如 果承兌人未記載承兌日期，則以收到提示承兌的匯票之日起的第 3 日為承兌日期。 41 E 公司的主張是否成立 ?并說明理由。 答案解析 : E 公司的主張不能成立。根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起的 3 日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當(dāng)事人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。 42 D 公司的主張是否成立 ?并說明理由， 答案 解析 : D 公司的主張成立。根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，背書人在票據(jù)上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，如其后手再背書轉(zhuǎn)讓，原背書人對(duì)其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人，不負(fù)保證責(zé)任。 43 A 公司的主張是否成立 ?并說明理由。 答案解析 : A 公司的主張不能成立。根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，追索金額包括： 被拒絕付款的匯票金額 ； 匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息 ； 取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。 44 B 公司的主張是否成立 ?并說 明理由。 答案解析 : B 公司的主張不能成立。根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。 45 如 F 公司于 4 月 20 日才向 C 銀行提示付款，如 C 銀行拒絕付款，能否向 E 公司行使追索權(quán) ?C 銀行的票據(jù)責(zé)任能否免除 ?并說明理由。 答案解析 : F 公司不能向 E 公司行使追索權(quán)。根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，則喪失對(duì)其前手的追索權(quán)。在本題中，該匯票的到期日為 4 月 5 日 ，持票人應(yīng)在 4 月 15 日前向承兌人提示付款 (見票后定期付款的匯票，自到期日起 10 日內(nèi)向承兌人提示付款 )。 F 公司在 4 月 20 日才提示付款，則喪失對(duì) E 的追索權(quán)。 C 銀行的票據(jù)責(zé)任不能解除。根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限內(nèi)提示付款而解除，經(jīng)作出說明后，承兌入仍要對(duì)持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。 46 46-532011 年 3 月，美國(guó)維斯特公司與中國(guó)天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)作價(jià) 800 萬美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場(chǎng)地使用權(quán)、廠房作價(jià)200 萬美元出資，在中國(guó)上海設(shè) 立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。 其中： (1)維斯特公司由合營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款 20 萬美元繳付了出資 ；天元公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。 (2)作為維斯特公司出資的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值 300 萬美元的機(jī)器已經(jīng)高于了同類機(jī)器當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)的價(jià)格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。 (3)合同規(guī)定，作為維斯特公司的首期出資額，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 1 個(gè)月內(nèi)繳付 130萬美元現(xiàn)金。 (4)合資企業(yè)的董事會(huì)由 5 名董事組成，其中：維斯特公司委派 3 名，天元公司委派 2名。合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由 維斯特公司委派。該合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)提出修改意見并修改后，合營(yíng)企業(yè)順利成立。 2013 年 5 月，該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司 (朝合股份有限公司 )合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝合公司股份總額為 7000 萬美元，截至 4 月底合營(yíng)企業(yè)凈資產(chǎn)額為 3000 萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為 1 美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為 3600 萬美元。 要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題。 維斯特公司的投資比例是否符合法 律規(guī)定 ?說明理由。 答案解析 : 維斯特公司的投資比例符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不得低于 25%，對(duì)其投資比例的上限法律并沒有作出限制性的規(guī)定。本題，維斯特公司的投資比例為 80%，已超過了 25%的下限，其投資比例是符合法律規(guī)定的。 47 維斯特公司和天元公司的貸款出資方式是否符合法律規(guī)定 ?說明理由。 答案解析 : 維斯特公司的貸款出資方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)任何一方都不得以企業(yè)或者投資他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保，本題，維斯 特公司由合營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款 20 萬美元繳付的出資是不符合規(guī)定的 ；天元公司的貸款出資方式符合法律規(guī)定。這里天元公司雖然以自己的母公司為其出資進(jìn)行擔(dān)保，但合營(yíng)企業(yè)本身并沒有提供擔(dān)保，因此是符合規(guī)定的。 48 維斯特公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資是否符合法律規(guī)定 ?說明理由。 答案解析 : 維斯特公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者以機(jī)器設(shè)備或者其他物料出資，應(yīng)該符合的條件是：為企業(yè)生產(chǎn)所必需的 ；作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格。本題中維斯特公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià) 300 萬美元高于同類設(shè)備當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，是不符合規(guī)定的。 49 維斯特公司第一期出資是否符合規(guī)定 ?說明理由。 答案解析 : 維斯特公司的第一期出資符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的 15%，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)繳清。本題維斯特公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 1 個(gè)月內(nèi)繳付 130 萬美元，為其全部認(rèn)繳出資額的 16.25%，是符合法律規(guī)定的。 50 合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)人數(shù)設(shè)置和董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)委派是否符合法律規(guī)定 ?說明理由。 答案解析 : 合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)人數(shù)設(shè)置是符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成員不得少于 3 人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的委派不符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，中外合營(yíng)者一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)，因此這里董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)全部由維斯特公司委派是不符合規(guī)定的。 51 合營(yíng)企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定 ?說明理由。 答案解析 : 合營(yíng)企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質(zhì)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司 (合營(yíng)企業(yè)均為有限責(zé)任公司形式 )合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公 司。本題中，朝合公司為非上市股份有限公司，其與合營(yíng)企業(yè)合并后的性質(zhì)可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司。 52 合并后公司注冊(cè)資本確定為多少 ?說明理由。 答案解析 : 合并后公司注冊(cè)資本應(yīng)確定為 1 億美元。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊(cè)資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。本題中，合營(yíng)企業(yè)合并前凈資產(chǎn)額為 3000 萬美元，折股比例為 1 美元 1 股，因此可以折合為 3000 萬美元的股份，朝 合公司股份總額為 7000 萬美元，因此合并后所設(shè)股份有限公司的注冊(cè)資本為 1 億美元。 53 合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定 ?說明理由。 答案解析 : 合并后外方投資者的股權(quán)比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，各方投資者在合并后的公司中外國(guó) 投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊(cè)資本的 25%。本題中，外國(guó)投資者共持有股份總額為 3600 萬美元，已經(jīng)超過了注冊(cè)資本的 25%，符合規(guī)定。 5454-57 某境外公司 (以下簡(jiǎn)稱“甲公司” )準(zhǔn)備向中國(guó)境內(nèi)投資，擬訂了兩份投資計(jì)劃。 計(jì)劃一：并購(gòu)中國(guó)一家公司，設(shè) 立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。向中國(guó)商務(wù)部提交的方案中，部分要點(diǎn)如下： 甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場(chǎng)掛牌交易 ； 甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購(gòu)中國(guó)某國(guó)有企業(yè)的部分資產(chǎn) ； 已聘請(qǐng)?jiān)诰惩庾?cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購(gòu)顧問”。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長(zhǎng)因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價(jià)大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認(rèn)為不符合外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn)。 計(jì)劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，向我國(guó)商務(wù)部報(bào)送的 協(xié)議的部分要點(diǎn)如下： 合營(yíng)各方投資總額 900 萬美元，成立合資企業(yè)的注冊(cè)資本為 400 萬美元。公司注冊(cè)資本中，外方投入 60 萬美元 ； 中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)繳清 ； 合營(yíng)企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，董事每屆任期四年。 共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的協(xié)議經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門修改后，按法定程序設(shè)立了合營(yíng)企業(yè)。 該企業(yè)共有 7 名董事，經(jīng)外方 A 董事提議，召開臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事有 4 名。董事會(huì)上外方投資者提出將合營(yíng)企業(yè)變更為中外合 作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案，方案規(guī)定外方合作者可以在合作期內(nèi)先行收回投資，但合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，且中方合作者要給予外方合作者 15 萬元的殘值補(bǔ)償。 要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。 甲公司哪些方面不符合并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 ?說明理由。 答案解析 : 甲公司以增發(fā)的股份作為支付手段購(gòu)買境內(nèi)公司的資產(chǎn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司，只能購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份。資產(chǎn)并購(gòu)的，投資者應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn) 權(quán)等出資。 已聘請(qǐng)?jiān)诰惩庾?cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購(gòu)顧問”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問。 甲公司的副董事長(zhǎng)半年前因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰不符合并購(gòu)的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司及其管理層最近 3 年應(yīng)當(dāng)未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。 甲公司的股價(jià)半年前大幅震蕩不符合并購(gòu)的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司的股權(quán)最近 1年交易價(jià)格應(yīng)當(dāng)穩(wěn)定。 55 合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法 ?說明理由。 答案解析 : 合營(yíng)企 業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法： 投資總額不正確。注冊(cè)資本在 210 萬美元以上至 500 萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的 2 倍，本題注冊(cè)資本為 400 萬，投資總額不得超過 800 萬美元。 注冊(cè)資本中外方出資的比例不合法，外方認(rèn)繳出資額只占注冊(cè)資本的 15%(60 400)；法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，外方的出資比例一般不應(yīng)低于注冊(cè)資本的 25%。 外方第一期的出資時(shí)間錯(cuò)誤。分期出資的，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的 15%，并且自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)繳清。 56 董事會(huì)的召開是否符 合法律規(guī)定 ?說明理由。 答案解析 : 董事會(huì)的召開不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)召開臨時(shí)董事會(huì)必須有 1/3 以上的董事提議，且應(yīng)有 2/8 以上的董事出席會(huì)議。 57 外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案規(guī)定是否合法 ?說明理由。 答案解析 : 外方投資者提出方案規(guī)定不合法。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方投資者所有。 【思路點(diǎn)撥】本題考核的主要知識(shí)點(diǎn)有外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)公司的并購(gòu)條件、投資總額與注冊(cè)資本之間的關(guān)系、外 商投資企業(yè)分期出資期限、董事會(huì)召開條件以及合作企業(yè)的特征。本題的難點(diǎn)在于對(duì)外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)公司的正確理解以及對(duì)合作企業(yè)特征的準(zhǔn)確認(rèn)知，外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司的，只能是購(gòu)買境內(nèi)公司股東的“股權(quán)”或者境內(nèi)公司“增發(fā)的股份”，而合作企業(yè)的主要特征是外國(guó)合作者先行回收投資的，合作期滿后，固定資產(chǎn)“無償”歸中方所有。主觀題建議帶著問題去閱讀相關(guān)題干，比較節(jié)省時(shí)間。 58 58-632011 年 1 月 8 日， A 以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。 1 月 21 日，人民法院裁定受理 破產(chǎn)申請(qǐng)，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求甲公司的所有債權(quán)人在 5 月 21 日之前申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)到期日前， A 申報(bào)到期債權(quán) 1000萬元，其中：欠債 800 萬元，違約利息 200 萬元 ；B 申報(bào)到期債權(quán) 1000 萬元，該債權(quán)附有乙公司提供的連帶責(zé)任保證 ；C 申報(bào)債權(quán) 50 萬元，該債權(quán)在一年后到期 ；D 申報(bào)債權(quán) 1200 萬元，該債權(quán)附有在甲公司一棟樓房上設(shè)定的抵押權(quán)。在 6 月 1 日召開的第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人和其他債權(quán)人認(rèn)為： A 的債權(quán)應(yīng)當(dāng)只計(jì)本金 800 萬元，不計(jì)違約罰息 200 萬元 ；B 的債權(quán)不應(yīng)當(dāng)申報(bào)，而應(yīng)當(dāng)由連帶保證人承擔(dān) ；C 的債權(quán) 未到期，不能確認(rèn) ；D 的債權(quán)有抵押擔(dān)保，無需申報(bào)確認(rèn)。 6 月 10 日，甲公司的控股股東 E 向人民法院提出申請(qǐng)，請(qǐng)求對(duì)甲公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認(rèn)為，該重整申請(qǐng)符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。隨后， D 要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權(quán)，被甲公司拒絕。重整期間，經(jīng)甲公司申請(qǐng)，人民法院批準(zhǔn)，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)。 6 月 30 日，甲公司為維持營(yíng)業(yè)正常進(jìn)行，以其所有的另一棟樓房設(shè)定抵押向銀行借貸 1000 萬元。 10 月 10 日，甲公司向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交了重整計(jì)劃草案。該草案的主要內(nèi)容包 括： (1)一般債權(quán)人的債權(quán)償還 60%，并且分兩年支付 ； (2)公司股東將其擁有的 50%的股份按照債權(quán)比例分配