長江電力2008年報

中國長江電力股份有限公司 2008 年年度報告 二九年四月二十九日2008 年年度報告 重要提示 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 本報告經(jīng)公司第二屆董事會第二十八次會議審議通過， 獨立董事崔建民委托獨立董事武廣齊代為出席并代為行使表決權(quán)。 公司 2008 年年度財務(wù)報告已經(jīng)天健光華（北京）會計師事務(wù)所有限公司審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。 公司負責(zé)人李永安、主管會計工作負責(zé)人傅振邦、會計機構(gòu)負責(zé)人李紹平聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。 2008 年年度報告 目 錄 第一節(jié) 公司基本情況簡介 .1 第二節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 .4 第三節(jié) 股本變動及股東情況 .6 第四節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 .10 第五節(jié) 公司治理 .16 第六節(jié) 股東大會情況簡介 .21 第七節(jié) 董事會報告 .22 第八節(jié) 監(jiān)事會報告 .40 第九節(jié) 重要事項 .44 第十節(jié) 財務(wù)報告 .49 第十一節(jié) 備查文件目錄 .107 2008 年年度報告 第 1 頁 第一節(jié) 公司基本情況簡介 一、公司基本信息 （一） 中文名稱：中國長江電力股份有限公司 中文簡稱：長江電力 英文名稱： China Yangtze Power Co., Ltd. 英文簡稱： CYPC （二） 法定代表人：李永安 董事會秘書：樓堅 證券事務(wù)代表：陳東 電話：傳真：電子信箱： 聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)金融大街 19 號富凱大廈 B 座 21 層 （三） 注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街 19 號富凱大廈 B 座 辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街 19 號富凱大廈 B 座 郵政編碼： 100140 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 電子信箱： （四） 信息披露報紙： 中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報和中國三峽工程報 登載年度報告的網(wǎng)址： , 年度報告?zhèn)渲玫攸c：北京市西城區(qū)金融大街 19 號富凱大廈 B 座 21層公司董事會辦公室 （五） 股票上市交易所：上海證券交易所 2008 年年度報告 第 2 頁 股票簡稱：長江電力 股票代碼： 600900 （六） 首次注冊登記日期： 2002 年 11 月 4 日 首次注冊登記地址：北京市崇文區(qū)廣渠門內(nèi)大街 25 號 變更注冊登記日期： 2007 年 5 月 23 日 變更注冊登記地址：北京市西城區(qū)金融大街 19 號富凱大廈 B 座 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號： 1000001003730 稅務(wù)登記號碼： 420501710930405 組織機構(gòu)代碼： 71093040-5 聘請的會計師事務(wù)所：天健光華（北京）會計師事務(wù)所有限公司 聘請的會計師事務(wù)所辦公地址： 北京市東城區(qū)北三環(huán)東路 36 號環(huán)球貿(mào)易中心 A 座 12 層 二、公司簡介 中國長江電力股份有限公司（簡稱“長江電力”或“公司” ）是經(jīng)原國家經(jīng)貿(mào)委報請國務(wù)院同意后，以關(guān)于同意設(shè)立中國長江電力股份有限公司的批復(fù)（國經(jīng)貿(mào)企改 2002700 號文）批準，由中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱“中國三峽總公司” ） 作為主發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司， 公司創(chuàng)立于 2002年 9 月 29 日。 2003 年 10 月 28 日，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股 232,600 萬股，發(fā)行價為每股 4.30 元，募集資金凈額為 98.26 億元。 2005 年 8 月 15 日，公司實施股權(quán)分置改革方案，總股本由 785,600 萬股變更為 818,673.76 萬股。 2007 年 5 月 18日至 5 月 24 日，公司發(fā)行的“長電 CWB1”認股權(quán)證成功行權(quán)，總股本相應(yīng)增加 122,534.7857 萬股。截至 2008 年 12 月 31 日，公司總股本為 941,208.5457 萬股。 公司是目前我國最大的水電上市公司，主要從事水力發(fā)電業(yè)務(wù)。截至報告期末，公司擁有葛洲壩電站及三峽工程已投產(chǎn)的 8 臺發(fā)電機組，機組裝機容量為837.7 萬千瓦。同時，公司受中國三峽總公司的委托，統(tǒng)一管理三峽工程已建成投產(chǎn)的其他發(fā)電機組。公司還持有廣州發(fā)展實 業(yè)控股集團股份有限公司（簡稱2008 年年度報告 第 3 頁 “廣州控股”） 11.189%的股份，廣州控股裝機容量約 229.86 萬千瓦；持有上海電力股份有限公司（簡稱“上海電力”） 8.77%的股份，上海電力裝機容量約655.34 萬千瓦；持有湖北能源集團股份有限公司（簡稱“湖北能源”） 41.69%的股份，湖北能源裝機容量約 423.19 萬千瓦。 根據(jù)三峽工程初步設(shè)計，三峽電站設(shè)計總裝機容量為 1,820 萬千瓦，由 26臺單機容量為 70 萬千瓦的水輪發(fā)電機組組成，設(shè)計多年平均發(fā)電量為 847 億千瓦時。截至 2008 年 12 月 31 日，三峽電站 26 臺機組已全部投產(chǎn)。為提高三峽電站的檢修、備用容量和調(diào)峰能力，充分利用長江汛期的水能資源，國務(wù)院三峽工程建設(shè)委員會批準三峽工程右岸擴 建地下電站，地下電站共安裝 6 臺單機容量70 萬千瓦的水輪發(fā)電機組， 2012 年全部建成。 同時， 為確保三峽工程運行安全，完善和提高三峽電站廠用電和其它建筑物用電的可靠性， 國務(wù)院三峽工程建設(shè)委員會同意在三峽電站左岸建設(shè)自備電源電站， 三峽電源電站共安裝 2 臺單機容量5 萬千瓦的發(fā)電機組，已于 2007 年全部投產(chǎn)運行。三峽工程全部竣工后，三峽電站的范圍包括左岸和右岸電站 26 臺機組（單機容量 70 萬千瓦） 、地下電站 6臺機組（單機容量 70 萬千瓦） 、電源電站 2 臺機組（單機容量 5 萬千瓦） ，總裝機容量 2,250 萬千瓦。 2008 年年度報告 第 4 頁 第二節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 一、 2008 年度主要會計數(shù)據(jù) （一） 報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù) 單位：元 項 目 金 額 營業(yè)利潤 4,474,878,316.91 利潤總額 5,184,989,855.00 歸屬于上市公司股東的凈利潤 3,930,373,218.61 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 3,828,223,983.75 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 6,593,194,108.14 （二） 扣除非經(jīng)常性損益項目及金額明細 單位：元 項 目 金額 非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分 138,043,422.13 計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費 除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益 6,979,867.20 除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 -8,780,976.18 非經(jīng)常性損益合計（影響利潤總額） 136,242,313.15 減：所得稅影響 34,093,078.29 非經(jīng)常性損益凈額（影響凈利潤） 102,149,234.86 二、公司近三年主要會計數(shù)據(jù) 單位：元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增減（ %）調(diào)整后 調(diào)整前 營業(yè)收入 8,807,092,497.47 8,735,391,685.41 0.82 7,049,156,165.69 7,049,156,165.69利潤總額 5,184,989,855.00 7,592,857,022.12 -31.71 5,379,352,435.64 5,387,064,784.30歸屬于上市公司股東的凈利潤 3,930,373,218.61 5,372,482,885.44 -26.84 3,615,235,553.20 3,619,126,238.69歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 3,828,223,983.75 4,578,608,523.03 -16.39 3,062,012,293.37 3,049,510,424.13經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 6,593,194,108.14 4,923,948,726.23 33.90 4,990,992,652.09 4,990,992,652.092008 年年度報告 第 5 頁 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增減（ %） 調(diào)整后 調(diào)整前 總資產(chǎn) 57,739,432,540.87 64,314,083,270.88 -10.22 47,635,885,017.70 40,763,838,637.74所有者權(quán)益 37,567,088,565.30 41,253,230,550.31 -8.94 28,921,838,448.51 24,298,790,966.09三、公司近三年主要財務(wù)指標 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增減（ %）調(diào)整后 調(diào)整前 基本每股收益（元 /股） 0.418 0.604 -30.79 0.442 0.442 稀釋每股收益（元 /股） 0.418 0.584 -28.42 0.432 0.433 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元 /股） 0.407 0.514 -20.82 0.374 0.372 全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（ %） 10.46 13.02 減少 2.56 個百分點 12.50 14.89 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ %） 10.03 15.16 減少 5.13 個百分點 13.57 15.64 扣除非經(jīng)常性損益后全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（ %） 10.19 11.10 減少 0.91 個百分點 10.59 12.55 扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ %） 9.77 12.92 減少 3.15 個百分點 11.49 13.18 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） 0.701 0.523 33.90 0.61 0.61 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增減(%) 調(diào)整后 調(diào)整前 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元） 3.991 4.383 -8.94 3.533 2.968 2008 年年度報告 第 6 頁 第三節(jié) 股本變動及股東情況 一、公司證券發(fā)行與上市情況 根據(jù)上海證券交易所 關(guān)于實施中國長江電力股份有限公司股權(quán)分置改革方案的通知 （上證上字 2005101 號） ，公司于 2005 年 8 月 15 日實施了股權(quán)分置改革方案，總股本由 7,856,000,000 股變更為 8,186,737,600 股。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱“中國證監(jiān)會”） 關(guān)于核準中國長江電力股份有限公司發(fā)行認股權(quán)證的通知 （證監(jiān)發(fā)字 20064 號）核準，公司于 2006 年 5 月 17 日向全體股東按每 10 股 1.5 份的比例無償派發(fā)認股權(quán)證，發(fā)行總額為 1,228,010,640 份。2007 年 5 月 18 日至 5 月 24 日，共計 1,225,347,857 份“長電 CWB1”認股權(quán)證成功行權(quán)（行權(quán)價格為 5.35 元 /股） ，公司總股本相應(yīng)增加 1,225,347,857 股，由8,186,737,600 股變更為 9,412,085,457 股。 2006 年 8 月 15 日，公司實施股權(quán)分置改革后有限售條件股份中的522,585,000 股限售期滿正式上市流通； 2007 年 10 月 11 日，公司有限售條件股份中的 446,644,320 股限售期滿正式上市流通。兩次變動后，公司有限售條件股份數(shù)為 4,502,705,680 股，占公司目前總股本的 47.84%。 經(jīng)中國證監(jiān)會 關(guān)于核準中國長江電力股份有限公司公開發(fā)行公司債券的通知 （證監(jiān)發(fā)字 2007305 號）核準，公司于 2007 年 9 月 19 日獲準發(fā)行不超過人民幣 80 億元（含 80 億元）公司債券，采取分期發(fā)行的方式。 2007 年 9 月 24 日，公司 2007 年第一期公司債券（簡稱“ 07 長電債”）開始發(fā)行，發(fā)行額度 40 億元，票面金額為 100 元，票面利率 5.35%，債券存續(xù)期限為 10 年。 2007 年 10月 12 日， 2007 年第一期公司債券在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“ 07 長電債” ，上市代碼“ 122000” 。 二、股份變動情況 （一） 股份變動情況 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 數(shù)量 比例 (%) 發(fā)行新股送股公積金轉(zhuǎn)股其他 小計 數(shù)量 比例 (%) 2008 年年度報告 第 7 頁 一、有限售條件股份 1、國家持股 4,502,705,680 47.84 4,502,705,680 47.84 2、國有法人持股 3、其他內(nèi)資持股 其中： 境內(nèi)法人持股 境內(nèi)自然人持股 4、外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件股份 1、人民幣普通股 4,909,379,777 52.16 4,909,379,777 52.16 2、境內(nèi)上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數(shù) 9,412,085,457 100 9,412,085,457 100 （二） 有限售條件股份變動及可上市交易時間情況 單位：股 股東名稱 年初限售股數(shù) 本年解除限售股數(shù) 本年增加限售股數(shù) 年末限售股數(shù)限售期滿后無限售條件股份數(shù)量 限售原因 解除限售及可上市交易時間 中國三峽總公司 4,502,705,680 4,502,705,680 9,412,085,457股權(quán)分置改革承諾 2015 年之前注 注：詳見第九節(jié)“六、公司及控股股東等在報告期或持有到報告期的承諾事項及履行情況（三） ” （三） 前 10 名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件 單位：股 有限售條件股東名稱 持有的有限售 條件股份數(shù)量 可上市 交易時間 新增可上市 交易股份數(shù)量 中國三峽總公司 4,502,705,680 2015 年之前注 4,502,705,680 注：詳見第九節(jié)“六、公司及控股股東等在報告期或持有到報告期的承諾事項及履行情況（三） ” 2008 年年度報告 第 8 頁 三、股東情況 （一） 截至 2008 年 12 月 31 日公司股東數(shù)量和持股情況 單位：股 股東總數(shù)（戶） 477,413 前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例 持股總數(shù) 持有有限售條件股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量 中國長江三峽工程開發(fā)總公司 國有股東 62.07% 5,841,752,448 4,502,705,680 0 中國核工業(yè)集團公司 國有股東 1.85% 174,396,500 0 0 華能國際電力股份有限公司 國有股東 1.82% 171,706,500 0 0 中國石油天然氣集團公司 國有股東 1.82% 171,706,500 0 0 中國銀行大成藍籌穩(wěn)健證券投資基金 其他 0.70% 65,496,911 0 0 博時價值增長證券投資基金 其他 0.66% 61,999,594 0 0 中國建設(shè)銀行博時主題行業(yè)股票證券投資基金 其他 0.62% 58,046,716 0 0 中國人壽保險股份有限公司分紅個人分紅 005LFH002 滬 其他 0.60% 56,015,160 0 0 交通銀行易方達 50 指數(shù)證券投資基金 其他 0.56% 53,059,511 0 0 中國工商銀行博時第三產(chǎn)業(yè)成長股票證券投資基金 其他 0.53% 50,003,475 0 0 前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件 股份數(shù)量 股份種類 中國長江三峽工程開發(fā)總公司 1,339,046,768 人民幣普通股 中國核工業(yè)集團公司 174,396,500 人民幣普通股 華能國際電力股份有限公司 171,706,500 人民幣普通股 中國石油天然氣集團公司 171,706,500 人民幣普通股 中國銀行大成藍籌穩(wěn)健證券投資基金 65,496,911 人民幣普通股 博時價值增長證券投資基金 61,999,594 人民幣普通股 中國建設(shè)銀行博時主題行業(yè)股票證券投資基金 58,046,716 人民幣普通股 中國人壽保險股份有限公司分紅個人分紅005L FH002 滬 56,015,160 人民幣普通股 交通銀行易方達 50 指數(shù)證券投資基金 53,059,511 人民幣普通股 中國工商銀行博時第三產(chǎn)業(yè)成長股票證券投資基金 50,003,475 人民幣普通股 上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明 未知上述股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆谏鲜泄臼召徆芾磙k法中規(guī)定的一致行動人情況。 （二） 截至本報告期末， 除中國三峽總公司外， 公司不存在其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股東。 （三） 公司控股股東和實際控制人情況簡介 1、控股股東情況 控股股東名稱：中國長江三峽工程開發(fā)總公司 法定代表人：李永安 2008 年年度報告 第 9 頁 成立日期： 1993 年 9 月 18 日 注冊資本： 393,553 萬元 中國三峽總公司是國家實行計劃單列的特大型國有企業(yè)， 是國家授權(quán)投資機構(gòu)，全面負責(zé)三峽工程的建設(shè)，并經(jīng)國務(wù)院授權(quán)負責(zé)金沙江水電開發(fā)。中國三峽總公司目前的主要業(yè)務(wù)包括： 工程建設(shè)： 負責(zé)三峽工程的建設(shè)， 是三峽工程的業(yè)主， 并負責(zé)金沙江溪洛渡、向家壩、烏東德及白鶴灘等項目的建設(shè)； 電力生產(chǎn)： 委托中國長江電力股份有限公司管理已投產(chǎn)未出售的三峽發(fā)電機組； 其他：擁有長江三峽投資發(fā)展有限責(zé)任公司、三峽國際招標有限責(zé)任公司、長江三峽技術(shù)經(jīng)濟發(fā)展有限公司、 長江新能源開發(fā)有限公司等與工程建設(shè)和電力生產(chǎn)相配套的專業(yè)化子公司， 以及一家非銀行金融機構(gòu) 三峽財務(wù)有限責(zé)任公司（簡稱“三峽財務(wù)公司”） 。 2、實際控制人情況 公司最終實際控制人是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。 3、控股股東和實際控制人變更情況 報告期內(nèi)公司的控股股東及實際控制人未發(fā)生變更。 4、公司與控股股東及實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖 62.07% 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 中國三峽總公司 中國長江電力股份有限公司 100%2008 年年度報告 第 10 頁 第四節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況 （一） 基本情況 姓 名 性別 年齡 職務(wù) 任期起止日期注 1 年初持股數(shù) 年末 持股數(shù)變動 原因 報告期內(nèi)在本公司領(lǐng)取的報酬總額（萬元 /含稅）李永安 男 66 董事長 2005 年 9 月 - 0 0 0 楊 清 男 57 董事 2005 年 9 月 - 0 0 0 曹廣晶 男 44 董事 2005 年 9 月 - 0 0 0 林初學(xué) 男 49 董事 2005 年 9 月 - 0 0 0 畢亞雄 男 46 董事 2005 年 9 月 - 0 0 0 樊啟祥 男 45 董事 2005 年 9 月 - 0 0 0 王曉松 男 62 董事 2005 年 9 月 - 20,000 20,000 0 孫又奇 男 56 董事 2005 年 9 月 - 0 0 0 貢華章 男 63 董事 2005 年 9 月 - 0 0 0 崔建民 男 76 獨立董事 2005 年 9 月 - 0 0 8 吳敬儒 男 76 獨立董事 2005 年 9 月 - 0 0 8 武廣齊 男 51 獨立董事 2005 年 9 月 - 0 0 8 金蓮淑 女 66 獨立董事 2007 年 5 月 - 0 0 4注 2 楊 亞 男 46 監(jiān)事會主席 2005 年 9 月 - 0 0 0 張崇久 男 56 監(jiān)事 2005 年 9 月 - 0 0 0 陳曉虹 男 52 監(jiān)事 2005 年 9 月 - 0 0 0 艾友忠 男 49 職工代表監(jiān)事 2007 年 3 月 - 0 0 32.20 陳國慶 男 44 職工代表監(jiān)事 2005 年 9 月 -2008 年 4 月 0 0 31.87 晏新華 男 45 職工代表監(jiān)事 2008 年 4 月 - 0 0 25.94 張 誠 男 51 總經(jīng)理 2006 年 1 月 - 0 0 66.61 張定明 男 45 副總經(jīng)理 2005 年 9 月 - 0 0 39.00 馬振波 男 46 副總經(jīng)理 2006 年 3 月 - 0 0 39.00 傅振邦 男 34 財務(wù)總監(jiān) 2008 年 4 月 - 0 0 32.20 樓 堅 男 41 董事會秘書 2008 年 4 月 - 0 0 29.90 注 1：公司第二屆董事會、監(jiān)事會自 2005 年 9 月至 2008 年 9 月，目前尚未換屆，現(xiàn)任董事、監(jiān)事任期自新一屆董事會和監(jiān)事會產(chǎn)生后結(jié)束。 注 2：按照有關(guān)規(guī)定，金蓮淑獨立董事自 2008 年 7 月起不再在公司領(lǐng)取報酬。 （二） 最近五年的主要工作經(jīng)歷 1、 董事長李永安，教授級高級工程師，享受政府特殊津貼專家。歷任中國三峽總公司黨組書記、總經(jīng)理，國務(wù)院三峽工程建設(shè)委員會副主任，公司總經(jīng)理、 副董事長、 董事長， 兼任北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司 （簡稱 “長電創(chuàng)投” ）董事長。 2008 年年度報告 第 11 頁 2、 董事楊清，大學(xué)本科學(xué)歷，教授級高級工程師，享受政府特殊津貼專家。歷任中國三峽總公司副總經(jīng)理。 3、 董事曹廣晶，博士，教授級高級工程師，享受政府特殊津貼專家。歷任中國三峽總公司副總經(jīng)理。 4、 董事林初學(xué)，工學(xué)學(xué)士，工商管理碩士，教授級高級工程師。歷任中信證券公司董事、副總經(jīng)理，招商銀行股份有限公司獨立董事，中國三峽總公司副總經(jīng)理，公司監(jiān)事會主席。 5、 董事畢亞雄，管理學(xué)博士，教授級高級工程師。歷任公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事，中國三峽總公司副總經(jīng)理。 6、 董事樊啟祥，工學(xué)碩士，教授級高級工程師。歷任中國三峽總公司工程建設(shè)部副主任，中國三峽總公司副總經(jīng)理兼金沙江有限責(zé)任公司籌建處主任。 7、 董事王曉松，大學(xué)本科學(xué)歷，教授級高級工程師。歷任華能國際電力股份有限公司副總經(jīng)理、副董事長，華能國際電力開發(fā)公司副總經(jīng)理、董事，中國華能集團公司副總經(jīng)理，華能國際電力開發(fā)公司高級顧問。 8、 董事孫又奇，大學(xué)本科學(xué)歷，高級會計師，注冊會計師。歷任中國核工業(yè)集團公司黨組成員、副總經(jīng)理兼總會計師、總法律顧問。 9、 董事貢華章，教授級高級會計師。歷任中國石油天然氣集團公司黨組成員、總會計師，兼任中國石油天然氣股份有限公司董事、中油財務(wù)有限責(zé)任公司董事長。 10、 獨立董事崔建民，大學(xué)本科學(xué)歷，高級審計師，注冊會計師。歷任中國注冊會計師協(xié)會會長、中國注冊稅務(wù)師協(xié)會顧問。 11、 獨立董事吳敬儒，教授級高級工程師，享受政府特殊津貼專家。歷任國家開發(fā)銀行專家委員會常務(wù)委員、國家開發(fā)銀行資深顧問、國務(wù)院三峽工程建設(shè)委員會輸變電工程稽察組副組長。 12、 獨立董事武廣齊，雙研究生學(xué)歷， 碩士學(xué)位，高級政工師。歷任中海石油研究中心黨委書記、紀委書記，中國海洋石油總公司直屬黨委書記，中國海洋石油總公司總經(jīng)理助理，黨組成員、紀檢組長。 13、 獨立董事金蓮淑，大學(xué)本科學(xué)歷。 歷任財政部工業(yè)交通司地方工業(yè)處2008 年年度報告 第 12 頁 副處長、處長，財政部工業(yè)交通司副司長、司長，中紀委駐財政部紀檢組長、財政部黨組成員。 14、 監(jiān)事會主席楊亞，研究生學(xué)歷，工商管理碩士（ EMBA） ，高級會計師。歷任中國三峽總公司財務(wù)部副主任、主任，中國三峽總公司副總會計師兼資產(chǎn)財務(wù)部主任、總會計師。 15、 監(jiān)事張崇久，管理學(xué)博士，高級經(jīng)濟師。歷任中國葛洲壩集團公司副總經(jīng)理兼總經(jīng)濟師、葛洲壩股份有限公司董事、副總經(jīng)理、中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司副總經(jīng)理。 16、 監(jiān)事陳曉虹，大學(xué)本科學(xué)歷，高級會計師。歷任長江水利委員會財務(wù)局財務(wù)處副處長、長江水利委員會長江勘測規(guī)劃設(shè)計研究院財務(wù)處副處長、財務(wù)資產(chǎn)部主任。 17、 監(jiān)事艾友忠，工學(xué)博士，教授級高級工程師。歷任公司葛洲壩水力發(fā)電廠廠長兼黨委書記、公司紀委書記、工會主席，兼任北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司監(jiān)事會主席。 18、 監(jiān)事陳國慶，工學(xué)博士，教授級高級工程師。歷任公司三峽水力發(fā)電廠副廠長、公司總經(jīng)理助理兼副總工程師、總工程師，兼任北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司董事。 19、 監(jiān)事晏新華，碩士研究生學(xué)歷，高級政工師。歷任公司人力資源部經(jīng)理、公司檢修廠黨委副書記、工會主席。 20、 總經(jīng)理張誠，工學(xué)博士，教授級高 級工程師。歷任公司三峽水力發(fā)電廠廠長、中國三峽總公司總經(jīng)理助理、公司總經(jīng)理，兼任北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司副董事長。 21、 副總經(jīng)理張定明，管理學(xué)碩士，高 級工程師。歷任公司副總經(jīng)理兼董事會秘書、副總經(jīng)理，兼任廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司董事、湖北省能源集團有限公司副董事長、北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司董事、總裁、中誠信財務(wù)顧問有限公司董事。 22、 副總經(jīng)理馬振波，工程碩士，教授 級高級工程師。歷任公司葛洲壩水力發(fā)電廠廠長兼黨委書記， 公司三峽水力發(fā)電廠廠長兼黨委書記、 公司副總經(jīng)理，兼任長江三峽旅游發(fā)展有限責(zé)任公司董事、北 京長電創(chuàng)新投資管理有限公司董2008 年年度報告 第 13 頁 事。 23、 財務(wù)總監(jiān)傅振邦，經(jīng)濟學(xué)博士，高 級工程師。歷任公司董事會秘書兼董事會辦公室主任、財務(wù)總監(jiān)，兼任湖北省能源集團有限公司董事、北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司董事、中誠信財務(wù)顧問有限公司監(jiān)事。 24、 董事會秘書樓堅，碩士研究生，歷 任公司資本運營部經(jīng)理、董事會秘書，兼任湖北鴻信資產(chǎn)管理有限責(zé) 任公司（簡稱“湖北鴻信” ）副董事長，大冶有色金屬有限公司（簡稱“大冶有限” ）副董事長。 （三） 在股東單位任職情況 姓 名 公司任職 股東單位任職 任職期間 李永安 董事長 中國三峽總公司總經(jīng)理 2003 年 11 月至今 楊 清 董事 中國三峽總公司副總經(jīng)理 2000 年 1 月至今 曹廣晶 董事 中國三峽總公司副總經(jīng)理 2002 年 2 月至今 林初學(xué) 董事 中國三峽總公司副總經(jīng)理 2002 年 2 月至今 畢亞雄 董事 中國三峽總公司副總經(jīng)理 2003 年 12 月至今 樊啟祥 董事 中國三峽總公司副總經(jīng)理 2003 年 12 月至今 孫又奇 董事 中國核工業(yè)集團公司副總經(jīng)理兼總會計師、總法律顧問 2001 年 6 月至今 楊 亞 監(jiān)事會主席 中國三峽總公司總會計師 2006 年 2 月至今 張崇久 監(jiān)事 中國葛洲壩集團股份有限公司副總經(jīng)理 2007 年 10 月至今 陳曉虹 監(jiān)事 長江水利委員會長江勘測規(guī)劃設(shè)計研究院財務(wù)資產(chǎn)部主任 2004 年 7 月至今 （四） 在其他單位任職情況 姓 名 公司任職 除股東單位以外的其他單位任職 任職期間 國務(wù)院三峽工程建設(shè)委員會副主任 2003 年 11 月至今 李永安 董事長 北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司董事長 2008 年 3 月至今 楊 清 董事 三峽國際招標有限責(zé)任公司董事長 2002 年 11 月至今 中國水利學(xué)會副理事長 2003 年至今 曹廣晶 董事 中華全國青年聯(lián)合會第九屆、第十屆常委 2003 年至今 林初學(xué) 董事 三峽財務(wù)有限責(zé)任公司董事長 2002 年 2 月至今 長江新能源開發(fā)有限公司執(zhí)行董事 2006 年 3 月至今 長江三峽投資發(fā)展有限責(zé)任公司董事長 2007 年 7 月至今 畢亞雄 董事 長江三峽能事達股份有限公司董事長 2009 年 1 月至今 中國電力建設(shè)企業(yè)協(xié)會副會長 2005 年 3 月至今 樊啟祥 董事 中國巖石力學(xué)分會副理事長 2007 年 5 月至今 浙江東南發(fā)電股份有限公司副董事長 2003 年 6 月至今 王曉松 董事 華能國際電力開發(fā)公司高級顧問 2007 年 3月至 2009 年 1月中國廣東核電集團公司董事 2002 年 10 月至今 中核財務(wù)有限責(zé)任公司董事長 2003 年 7 月至今 孫又奇 董事 中國廣東核電集團公司副董事長 2004 年 10 月至今 中油財務(wù)有限責(zé)任公司董事長 1999 年至今 中國價格協(xié)會顧問 2000 年至今 中國會計學(xué)會副會長 2002 年至今 財政部會計準則委員會委員 2003 年至今 中國資產(chǎn)評估協(xié)會特邀理事 2007 年至今 貢華章 董事 中國資產(chǎn)評估準則委員會委員 2007 年至今 2008 年年度報告 第 14 頁 中國南方航空股份有限公司獨立董事 2007 年至今 中國中鐵股份有限公司獨立董事 2007 年至今 南洋商業(yè)銀行獨立董事 2007 年至今 國務(wù)院三峽工程建設(shè)委員會輸變電工程稽察組副組長 2002 年至今 華潤電力控股有限公司獨立董事 2003 年 8 月至今 國家開發(fā)銀行專家委員會常委 2004 年 6 月至今 吳敬儒 獨立董事 中國國家電網(wǎng)公司特高壓工程顧問小組成員 2005 年 1 月至今 中國海洋石油總公司黨組成員、紀檢組長 2004 年 9 月至今 中國海洋石油有限公司執(zhí)行董事 2005 年 5 月至今 武廣齊 獨立董事 中國海洋石油有限公司法規(guī)主任 2005 年 6 月至今 金蓮淑 獨立董事 中國會計學(xué)會會長 2007 年 6 月至今 中國會計學(xué)會電力分會副會長 2004 年 3 月至今 中國資產(chǎn)評估協(xié)會常務(wù)理事 2005 年 6 月至今 楊 亞 監(jiān)事會主席 財政部企業(yè)內(nèi)部控制標準委員會委員 2006 年 3 月至今 葛洲壩股份有限公司董事、副總經(jīng)理 1997 年至 2008 年 1 月中國水利發(fā)電工程學(xué)會合同專業(yè)委員會副主任委員 2002 年至今 張崇久 監(jiān)事 湖北省信譽促進會副會長 2003 年至今 艾友忠 監(jiān)事 北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司監(jiān)事會主席 2008 年 3 月至今 陳國慶 監(jiān)事 北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司董事 2008 年 3 月至今 中國電力設(shè)備管理協(xié)會副會長 2005 年 10 月至今 中國電力企業(yè)聯(lián)合會水電分會會長 2007 年 7 月至今 張 誠 總經(jīng)理 北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司副董事長 2008 年 3 月至今 北京上市公司協(xié)會副理事長 2004 年 4 月至今 廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司董事 2006 年 11 月至今 湖北省能源集團有限公司副董事長 2007 年 4 月至今 北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司董事、總裁 2008 年 3 月至今 張定明 副總經(jīng)理 中誠信財務(wù)顧問有限公司董事 2008 年 5 月至今 長江三峽旅游發(fā)展有限責(zé)任公司董事 2006 年 1 月至今 馬振波 副總經(jīng)理 北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司董事 2008 年 3 月至今 湖北省能源集團有限公司董事 2007 年 4 月至今 北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司董事 2008 年 3 月至今 傅振邦 財務(wù)總監(jiān) 中誠信財務(wù)顧問有限公司監(jiān)事 2008 年 5 月至今 湖北鴻信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司副董事長 2008 年 3 月至今 樓 堅 董事會秘書 大冶有色金屬有限公司副董事長 2008 年 12 月至今 （五） 年度報酬情況 1、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬的決策程序和確定依據(jù) 除可領(lǐng)取報酬的獨立董事外，其他董事未在公司領(lǐng)取報酬，獨立董事的報酬按照股東大會確定的標準執(zhí)行；除職工代表監(jiān)事外，其他監(jiān)事不在公司領(lǐng)取報酬，職工代表監(jiān)事按其在公司任職及工作崗位考核領(lǐng)取報酬；高級管理人員的報酬按照高級管理人員薪酬管理暫行規(guī)定 ，根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績以及個人工作績效和考評結(jié)果確定。 2、報酬支付情況 報告期末在任董事、 監(jiān)事和高級管理人員于報告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報酬總額（包括基本工資、獎金、津貼、補貼、福利費和保險費、公積金、年金以及其他2008 年年度報告 第 15 頁 形式從公司獲得的報酬）合計約人民幣 324.72 萬元（含稅） ，其中獨立董事的工作津貼合計 28 萬元（含稅） 。 3、未在公司領(lǐng)取報酬的董事、監(jiān)事情況 公司職務(wù) 姓 名 領(lǐng)取報酬單位 董事 李永安、楊清、曹廣晶 林初學(xué)、畢亞雄、樊啟祥 中國三峽總公司 董事 王曉松 已退休 董事 孫又奇 中國核工業(yè)集團公司 董事 貢華章 中國石油天然氣集團公司 監(jiān)事 楊 亞 中國三峽總公司 監(jiān)事 張崇久 中國葛洲壩集團股份有限公司 監(jiān)事 陳曉虹 長江水利委員會長江勘測規(guī)劃設(shè)計研究院（六） 變動情況 1、 2008 年 4 月 22 日，公司工會會員代表會議選舉晏新華先生擔(dān)任公司第二屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事，陳國慶先生不再擔(dān)任公司職工代表監(jiān)事。 2、 2008 年 4 月 25 日，公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書的議案 ，聘任傅振邦先生擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)，不再擔(dān)任董事會秘書；聘任樓堅先生擔(dān)任公司董事會秘書。 二、公司員工情況 截至 2008 年 12 月 31 日，公司總?cè)藬?shù)為 2,569 人，其中在崗員工總數(shù) 2,352人，需承擔(dān)工資及保險福利的退崗?fù)损B(yǎng)人員 217 人。在崗員工構(gòu)成情況如下表： 員工構(gòu)成 人數(shù) 比例 專業(yè)構(gòu)成 生產(chǎn)人員 1,804 76.7% 銷售人員 13 0.6% 技術(shù)人員 184 7.8% 財務(wù)人員 39 1.7% 行政人員 312 13.2% 教育程度 博士 12 0.5% 碩士 283 12.1% 本科學(xué)歷 1,005 42.7% 大專學(xué)歷 367 15.6% 中專及以下學(xué)歷 685 29.1% 職稱情況 高級職稱 391 16.6% 中級職稱 729 31.0% 初級職稱 611 26.0% 其他 621 26.4% 此外，公司需支付企業(yè)養(yǎng)老補貼的離退休人員 872 人。2008 年年度報告 第 16 頁 第五節(jié) 公司治理 一、公司治理情況 公司始終堅持“誠信經(jīng)營、規(guī)范治理、信息透明、業(yè)績優(yōu)良”的經(jīng)營理念，嚴格按照公司法 、 證券法 、 上市公司治理準則及上海證券交易所股票上市規(guī)則等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善以股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層“三會一層”為核心的公司法人治理結(jié)構(gòu)；健全內(nèi)部管理制度、內(nèi)控體系；強化執(zhí)行、逐步規(guī)范了公司各項運作行為；嚴格信息披露，加強投資者關(guān)系管理，公司治理水平不斷提升。 2008 年，公司榮獲“最佳董事會金圓桌獎” 、“中國十佳投資者關(guān)系上市公司” 、 “ 2007 年度中國上市公司市值百強”及“ 2007年度中國最佳投資者關(guān)系管理百強”等獎項，相關(guān)工作得到了監(jiān)管機構(gòu)、投資者及社會公眾的認可。 （一） 股東大會、董事會和監(jiān)事會運作情況 報告期內(nèi)，公司嚴格遵守公司章程和三會議事規(guī)則等規(guī)章制度，共召開了 1 次股東大會、 8 次董事會、 4 次監(jiān)事會。三會共審議通過了 8 項股東大會議案、 23 項董事會議案、 7 項監(jiān)事會議案，對公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配、聘請審計機構(gòu)、定期報告等例行事項，設(shè)立長電創(chuàng)投及湖北鴻信、發(fā)行短期融資券等投融資事項，在三峽財務(wù)公司存、借款等關(guān)聯(lián)交易事項及時進行了決策，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營和投融資活動的順利開展。 （二） 公司治理開展情況 為進一步提高公司規(guī)范運作和公司治理水平，根據(jù)關(guān)于公司治理專項活動公告的通知 （中國證監(jiān)會公告 200827 號） 、 北京證監(jiān)局關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進公司治理專項工作的通知 （京證公司發(fā) 200885 號）等有關(guān)要求，公司于 2008 年 7 月組織開展了 2008 年公司治理專項活動。公司按照文件要求并結(jié)合實際情況，重點對內(nèi)部控制、資金占用、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等方面進行了認真檢查和審慎評估，并編制了關(guān)于 2008 年公司治理專項活動的報告 ，提交董事會審議通過。公司針對 2007 年公司治理整改報告中所列問題，認真進行了整改，截至 2008 年 6 月 30 日，報告中所列限期整改的問題已全部按期2008 年年度報告 第 17 頁 完成，持續(xù)整改問題的整改意見和具體措施得到落實。今后，公司將進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)提高公司治理水平，實現(xiàn)公司又好又快發(fā)展。 （三） 基本管理制度的建設(shè)情況 根據(jù) 公司法 、 證券法 、 上海證券交易所股票上市規(guī)則 （ 2008 年修訂） 、上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定等法律法規(guī)，公司進行了信息披露制度 、 重大信息內(nèi)部報告制度 、 關(guān)聯(lián)交易制度 、 募集資金管理制度等四項制度的修訂工作，擬提交公司董事會（股東大會）審議通過后實施。公司基本管理制度體系得到進一步完善。 （四） 信息披露情況 公司根據(jù)中國證監(jiān)會、 上海證券交易所和北京證監(jiān)局等監(jiān)管機構(gòu)的要求和公司實際情況，認真做好信息披露工作。 2008 年公司共發(fā)布臨時公告 58 次，編制并披露了 2007 年年度報告、 2008 年中期報告和 2008 年第一、三季度報告，信息披露真實、準確、完整、及時，信息披露管理體系運行情況良好。 報告期內(nèi)，公司重點完成了 2007 年第一期公司債券付息以及中國三峽總公司主營業(yè)務(wù)整體上市等相關(guān)信息披露工作。 為保證國內(nèi)首單公司債券付息工作順利實施，多次與監(jiān)管機構(gòu)溝通，優(yōu)化了公司債券付息信息披露流程。公司積極配合中國三峽總公司主營業(yè)務(wù)整體上市相關(guān)工作， 密切跟蹤主營業(yè)務(wù)整體上市進展情況，及時發(fā)布了重大事項進展公告 30 次，認真履行了信息披露義務(wù)。 （五） 投資者關(guān)系管理情況 投資者關(guān)系管理工作是公司與資本市場和投資者溝通和交流的橋梁與紐帶，公司一直高度重視投資者關(guān)系管理工作。報告期內(nèi)，公司通過年度業(yè)績說明會、投資者交流會、投資者來訪、投資者熱線、董秘信箱及網(wǎng)站留言等方式與投資者交流外，還重點做好公司股票停牌期間的投資者關(guān)系管理工作，及時回答投資者的問題，保障了公司與投資者之間的溝通渠道暢通。 二、獨立董事履行職責(zé)情況 公司獨立董事出席了 2008 年召開的全部董事會會議，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)，對完善公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范公司運作發(fā)揮了積極作用，切實維護了公司及廣大投資者的利益。 2008 年年度報告 第 18 頁 報告期內(nèi)，公司獨立董事對公司 2008 年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易、在三峽財務(wù)有限責(zé)任公司存款、向三峽財務(wù)有限責(zé)任公司借款、聘任高級管理人員、會計政策與會計估計變更、公司對外擔(dān)保等事項進行了審查，并發(fā)表了獨立意見。在 2008年度審計機構(gòu)天健光華（北京）會 計師事務(wù)所有限公司進場審計前， 2009 年 1月 19 日，獨立董事審閱了公司 2008 年財務(wù)會計報表及審計工作安排。 2009 年 4月 1 日，公司召開了年報審計溝通會，獨立董事聽取了管理層關(guān)于本年度生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項進展情況的匯報，并就有關(guān) 問題與年審注冊會計師進行了交流。 報告期內(nèi)獨立董事出席董事會的情況如下： 獨立董事姓名 本年應(yīng)參加董事會的次數(shù) 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）崔建民 8 6 2 0 吳敬儒 8 0 武廣齊 8 0 金蓮淑 7 1 三、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資 產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)方面的獨立情況 公司擁有完整獨立的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及產(chǎn)供銷系統(tǒng)，在人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面與控股股東中國三峽總公司及其控股子公司保持獨立， 具備面向市場自主經(jīng)營的能力和條件。 （一） 業(yè)務(wù)獨立情況：公司自成立起即按照公司法的要求，建立了獨立于控股股東的完整的產(chǎn)供銷系統(tǒng)，獨立行使經(jīng)營決策權(quán)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整，不存在控股股東或其他關(guān)聯(lián)方控制公司業(yè)務(wù)的情況。 （二） 人員獨立情況：公司擁有獨立于控股股東的員工和勞動、人事、工資管理體系；全部董事均由股東大會選舉產(chǎn)生，高管人員由董事會任命；不存在控股股東超越公司股東大會和董事會做出人事任免決定的情況。 （三） 資產(chǎn)獨立情況：公司與控股股東產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)獨立于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方。 （四） 機構(gòu)獨立情況：公司設(shè)有股東大會、董事會、監(jiān)事會等權(quán)力、決策與監(jiān)督機構(gòu)。上述機構(gòu)嚴格按照公司法 、 公司章程的規(guī)定履行各自職責(zé)；公司及職能部門、生產(chǎn)經(jīng)營場所和辦公機構(gòu)與控股股東分開，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情況。 （五） 財務(wù)獨立情況：公司設(shè)立了獨立于控股股東的財務(wù)部門，配備了獨2008 年年度報告 第 19 頁 立的財務(wù)人員，財務(wù)人員未在控股股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。公司建立了規(guī)范、獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度。公司獨立履行納稅申報及繳納義務(wù)，獨立開設(shè)賬戶，未與控股股東共用賬戶?？毓晒蓶|和其他關(guān)聯(lián)方未占用公司貨幣資金和其他資產(chǎn)，公司亦未為控股股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保。 四、內(nèi)部控制建設(shè)情況 公司自改制上市以來，建立健全了以股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層為核心的“三會一層”公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成了有效的職責(zé)分工和制衡機制。公司堅持“誠信經(jīng)營、規(guī)范治理、信息透明、業(yè)績優(yōu)良”的經(jīng)營理念，嚴格按照法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的要求規(guī)范運作， 切實保障了公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)和經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告相關(guān)信息真實完整。 公司監(jiān)事會負責(zé)對公司內(nèi)部控制建立與實施進行監(jiān)督與檢查。報告期內(nèi)，監(jiān)事會檢查了公司內(nèi)部控制情況，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出了改進建議。公司設(shè)立稽核部，負責(zé)內(nèi)部控制運行情況的檢查監(jiān)督。報告期內(nèi)，稽核部通過經(jīng)濟活動過程稽核、專項審計、內(nèi)部控制制度檢查與監(jiān)督等方式對公司生產(chǎn)經(jīng)營管理行為進行審計和評價并提出管理建議。 公司根據(jù)監(jiān)事會和稽核部提出的問題及管理建議， 采取切實可行的措施逐步完善內(nèi)部控制制度，進一步規(guī)范管理行為，促進了公司內(nèi)部控制體系的健全和內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。 公司已建立較為完善的內(nèi)部控制制度體系， 制定出覆蓋公司經(jīng)營管理活動各層面的內(nèi)部控制制度 146 項，其中 2008 年新出臺 18 項，有力地促進了公司的規(guī)范治理工作。公司以貫徹中華人民共和國財政部等 5 部委聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范為契機，開展內(nèi)部控制體系優(yōu)化工作，成立了專項工作領(lǐng)導(dǎo)小組和工作組，開展了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范培訓(xùn)宣傳活動，對公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況進行全面梳理，制定 了優(yōu)化內(nèi)部控制的工作方案。 2008 年公司對葛洲壩區(qū)域的庫存物資管理情況開展了效能監(jiān)察， 繼續(xù)加強工程項目管理全過程審計力度，對公司資金管理合規(guī)性進行了專項稽核，為提高資產(chǎn)使用效率，有效減低成本費用發(fā)揮了作用，促進了各項管理工作規(guī)范開展。報告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制制度貫徹執(zhí)行有力，各項經(jīng)營活動程序有序，關(guān)鍵環(huán)節(jié)控制有效，公司治理水平進一步提高。 2008 年年度報告 第 20 頁 公司披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告和審計機構(gòu)的核實評價意見詳見年報附件。 五、公司高級管理人員績效考評和激勵機制情況 公司按照高級管理人員薪酬管理暫行規(guī)定 ，對董事會聘任的高級管理人員實行年薪制。 高級管理人員的年薪與公司經(jīng)營業(yè)績以及個人工作績效和考評結(jié)果掛鉤。 六、公司披露履行社會責(zé)任的報告見年報附件 2008 年年度報告 第 21 頁 第六節(jié) 股東大會情況簡介 報告期內(nèi)公司召開了 1 次股東大會。相關(guān)決議公告均在規(guī)定日期內(nèi)刊登在公司選定的信息披露報紙上。會議召開情況如下： 2008 年 5 月 30 日在湖北宜昌三峽壩區(qū)三峽工程大酒店召開了公司 2007 年度股東大會。經(jīng)會議審議并以記名投票表決方式通過以下決議案： （一） 審議通過 2007 年度董事會工作報告 （二） 審議通過 2007 年度監(jiān)事會工作報告 （三） 審議通過 2007 年度財務(wù)決算報告 （四） 審議通過 2007 年度利潤分配方案 （五） 審議通過關(guān)于聘請公司 2008 年度審計機構(gòu)的議案 （六） 審議通過關(guān)于在三峽財務(wù)有限責(zé)任公司存款的議案 （七） 審議通過關(guān)于公司發(fā)行銀行間市場債務(wù)融資工具有關(guān)事項的議案 （八） 審議通過關(guān)于在銀行間債券市場進行短期投資的議案 決議公告刊登在中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報和中國三峽工程報上。 2008 年年度報告 第 22 頁 第七節(jié) 董事會報告 一、管理層討論與分析 （一） 報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧 報告期內(nèi)，公司深入貫徹科學(xué)發(fā)展觀，積極應(yīng)對自然災(zāi)害和金融危機，克服困難，精心抓好電力生產(chǎn)，穩(wěn)健開展資本運作，各項工作取得新進展。 2008 年，公司完成發(fā)電量 442.77 億千瓦時；實現(xiàn)營業(yè)收入 88.07 億元；營業(yè)利潤 44.75 億元；凈利潤 39.30 億元；基本每股收益 0.4176 元。 1、行業(yè)概況 2008 年，全國基建新增生產(chǎn)能力依然保持較大規(guī)模，基建新增發(fā)電設(shè)備容量9,051 萬千瓦，同比下降 11.18%。截至 2008 年年底，全國發(fā)電裝機容量 79,253萬千瓦，同比增長 10.34%，增速下降 4.81 個百分點，全國發(fā)電生產(chǎn)能力繼續(xù)提高。 數(shù)據(jù)來源： 2008 年中國電力工業(yè)統(tǒng)計快報 、 2007 年中國電力工業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù) 。 2008 年，受國際金融危機影響，電力消費需求減緩，發(fā)電、用電量增速大幅回落，煤價大幅上漲，電價上調(diào)幅度有限，導(dǎo)致火電行業(yè)普遍虧損。全國全口徑發(fā)電量 34,334 億千瓦時，同比增長 5.18%，增速下降 9.37 個百分點，其中火電發(fā)電量增速下降 12.43 個百分點，水電發(fā)電量增速增加 5.86 個百分點；全國 6,000千瓦及以上電廠累計平均設(shè)備平均利用小時數(shù)為 4,677 小時， 同比降低 337 小時；全社會用電量 34,268 億千瓦時，同比增長 5.23%，增速下降 9.57 個百分點。 2008 年基建新增發(fā)電設(shè)備容量6,575 萬千瓦，同比下降 10.90%466 萬千瓦 ， 同 比增長 35.07%2,010 萬千瓦 ， 同比增長 20.04%水電 火電 風(fēng)電 2008 年全國發(fā)電裝機容量894 萬千瓦，同 比增長 111.48% 885 萬千瓦 17,152 萬千瓦，同比增長 15.68%60,132 萬千瓦，同比增長 8.15% 水電 火電 核電 風(fēng)電 其他2008 年年度報告 第 23 頁 數(shù)據(jù)來源： 2008 年中國電力工業(yè)統(tǒng)計快報 、 2007 年中國電力工業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù) 。 2008 年，三峽電站 5 臺機組、廣西龍灘水電站（一期） 4 臺機組等一批大中型水電機組集中投產(chǎn)，水電新增發(fā)電設(shè)備容量 2,010 萬千瓦，同比增長 20.04%，使得水電新增裝機規(guī)模再創(chuàng)歷史新高； 截至 2008 年底， 全國水電裝機容量 17,152萬千瓦，約占總?cè)萘?21.64%，同比增長 15.68%。 2008 年，水電發(fā)電量 5,633 億千瓦時，約占全部發(fā)電量 16.41%，同比增長 19.50%；全國水電 6,000 千瓦及以上電廠累計平均設(shè)備利用小時數(shù)為 3,621 小時，同比增長 102 小時。 數(shù)據(jù)來源： 2008 年中國電力工業(yè)統(tǒng)計快報 、 2007 年中國電力工業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù) 。 2、 2008 年公司主要工作 2008 年公司經(jīng)受住了自然災(zāi)害、電力市場需求快速下滑、資本市場劇烈震蕩以及三峽電站全面投產(chǎn)和三峽水庫高水位運行的考驗，公司保持平穩(wěn)較快發(fā)展。 （ 1）圓滿完成三峽右岸電站接機、投產(chǎn) 和三峽水庫試驗性蓄水工作，精益生產(chǎn)取得顯著成效 2007 年、2008 年全國 6,000 千瓦及以上電廠累計平均設(shè)備利用小時數(shù) 單位：小時3,519 5,337,7773,621 4,9117,7312000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000 水電 火電 核電2007 20082008 年全國全口徑發(fā)電量5,633 億千瓦時，同比增長 19.50%27,793 億千瓦時， 同比增長128 千瓦時，同比增長 126.79% 684 億千瓦時， 同比增長 8.79%水電 火電 核電 風(fēng)電 其他2008 年年度報告 第 24 頁 公司充分利用技術(shù)平臺，不斷提高水情預(yù)報準確率和精確度，在滿足防洪、航運需求的同時，適應(yīng)水位新變化，精心調(diào)度，提高電站發(fā)電效益；加強防洪、發(fā)電、航運等各方面關(guān)系的協(xié)調(diào)，抓住有利時機，三峽水庫順利完成試驗性蓄水任務(wù)，最高水位至 172.8 米，并圓滿完成了機組穩(wěn)定性試驗，形成了三峽電站長期穩(wěn)定運行的良好開局。 公司受托接管了三峽電站新投產(chǎn)的 5 臺發(fā)電機組，圓滿完成三峽右岸電站接機、投產(chǎn)發(fā)電任務(wù)；積極規(guī)范設(shè)備、系統(tǒng)的運行管理與維護，加強跟蹤與診斷分析工作，保證了設(shè)備安全運行；優(yōu)化設(shè)備檢修策略，提高檢修質(zhì)量，切實增強設(shè)備的可靠性。 公司積極開展本質(zhì)安全型企業(yè)創(chuàng)建工作，培育“以講安全為榮、以違章為恥”為主要內(nèi)容的企業(yè)安全文化，規(guī)范員工的安全行為；圍繞迎峰度夏、奧運保電、汛后蓄水等重點工作，開展專項整治和隱患治理活動；強化重點項目研究攻關(guān)，改善設(shè)備健康狀況，防范了系統(tǒng)性事故發(fā)生。安全生產(chǎn)連續(xù)第二年實現(xiàn)“零傷亡、零事故”的目標。 （ 2）電量全額銷售，電價小幅提高，電費及時回收 2008 年是三峽工程自投產(chǎn)發(fā)電以來， 在三峽電能消納區(qū)域第一次出現(xiàn)電力供大于求的情況，特別是從 9 月開始用電形勢急轉(zhuǎn)直下，對三峽購售電合同的執(zhí)行產(chǎn)生了一定沖擊。公司認真落實與各售電方簽訂的購售電合同，全額完成了三峽電站及葛洲壩電站電量銷售。 公司經(jīng)過努力，三峽電站送往十省市上網(wǎng)電價略有提高（詳見公司 2008 年公告） ；在經(jīng)濟持續(xù)下滑的不利環(huán)境下，公司采取一系列措施加大電費回收力度，確保了全年電費的及時回收。 （ 3）經(jīng)受了資本市場劇烈震蕩的檢驗， 投資運作規(guī)范，投資風(fēng)險控制能力增強 雖然全球金融危機導(dǎo)致公司在資本市場的金融投資有所減值，但仍取得一定收益，公司資本運營和投資風(fēng)險控制能力經(jīng)受住了金融危機的檢驗，投資風(fēng)險控制能力不斷增強。 公司全面規(guī)范對外股權(quán)投資管理工作，會同湖 北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國國電集團公司，積極推動湖北省能源集團有限公司（以下簡稱“湖北能2008 年年度報告 第 25 頁 源集團” ）改制工作，促進其初步按照上市公 司要求建立了較為健全的公司治理組織架構(gòu)和基本管理制度，治理運作不斷規(guī)范，經(jīng)營效益顯著提升，發(fā)展能力不斷增強。 2008 年，公司成立了全資子公司北京長電創(chuàng)新投資管理有限責(zé)任公司，為今后開展非主業(yè)直接股權(quán)投資，形成與主業(yè)投資互補，保證公司業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長提供了實施平臺。 2008 年 12 月 24 日，長電創(chuàng)投完成了大冶有限 10 億元的投資，持有大冶有限 33.87%的股權(quán)。 （ 4）全面加強公司建設(shè)，管理水平進一步提高 公司始終圍繞“創(chuàng)建一流上市公司、創(chuàng)建國際一流電廠”的目標，著力培育核心競爭力，積極謀劃和推進公司發(fā)展。 2008 年，公司堅持以制度建設(shè)為載體，不斷改進公司治理績效；開展內(nèi)部控制體系優(yōu)化工作，進一步優(yōu)化了規(guī)范運作體系；創(chuàng)新黨建工作，完成企業(yè)文化建設(shè)體系構(gòu)建評價工作，積極履行社會責(zé)任；落實資源節(jié)約和環(huán)境保護的基本國策，組織開展節(jié)能減排工作，提高了員工節(jié)能環(huán)保意識；認真貫徹“三標”體系，積極推進電力生產(chǎn)規(guī)范化管理；以信息化帶動生產(chǎn)自動化和管理現(xiàn)代化，建設(shè)了電力生產(chǎn)管理信息系統(tǒng)（ ePMS） ，提升了生產(chǎn)管理效率，促進了公司健康持續(xù)發(fā)展。 公司從成本控制著手，不斷降低資金運營成本。通過提高電站維護力度，精心維護，降低機組修理頻度，減少大修理費用；調(diào)整籌資結(jié)構(gòu)，選擇籌資時機與籌資方式，提高資金的使用效率，增加資金的盈利能力，減少財務(wù)費用，降低融資成本；加大資產(chǎn)管理力度，理順和落實資產(chǎn)管理責(zé)任，規(guī)范合同管理及招投標管理，公司管控能力進一步提高，公司抗風(fēng)險能力和大型融資、全面預(yù)算和成本控制能力得到增強。 公司持續(xù)開辟多層次的人才培養(yǎng)發(fā)展通道，根據(jù)工作需要選派一、二層級后備干部到專業(yè)培訓(xùn)機構(gòu)脫產(chǎn)學(xué)習(xí)，拓展工作思路，提升理論水平；開展第三層次后備人才內(nèi)部短期脫產(chǎn)培訓(xùn)，補充管理知識，強化團隊意識，提升協(xié)調(diào)組織能力，后備干部培養(yǎng)機制日趨完善。加強了管理骨干和青年員工技能培訓(xùn)，切實提高了員工的綜合能力，為滿足公司培育核心競爭力 對關(guān)鍵骨干人才的需求提供了保障。同時，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，積極開展金沙江溪洛渡、向家壩電站籌備工作，采用直接選聘到崗、內(nèi)部生產(chǎn)單位掛職鍛煉等多種措施培養(yǎng)電站管理骨干，擴招新員工，通過崗位實際鍛煉等方式為未來金沙江電站管理儲備技能型人才。 2008 年年度報告 第 26 頁 2008 年， 公司被中國電力企業(yè)聯(lián)合會評為 “電力行業(yè)首批 AAA 級信用企業(yè)” ，被中國企業(yè)文化促進會評為全國企業(yè)文化建設(shè)優(yōu)秀單位，獲得全國電力行業(yè)企業(yè)文化成果特等獎，被中國企業(yè)聯(lián)合會、中國企業(yè)家協(xié)會授予“ 2008 年度全國企業(yè)文化優(yōu)秀成果企業(yè)”稱號。 3、公司生產(chǎn)經(jīng)營情況分析 公司主營業(yè)務(wù)是水力發(fā)電，業(yè)務(wù)范圍包括電力生產(chǎn)、經(jīng)營和投資；電力生產(chǎn)技術(shù)咨詢；水電工程檢修維護。 2008 年度公司營業(yè)收入主要來源于電力業(yè)務(wù)銷售收入。 2008 年，隨著三峽電站 5 臺新機組的陸續(xù)投產(chǎn)，三峽電站的發(fā)電量較上年有較大增長，但因機組利用小時逐漸回歸正常和屬于三峽總公司的機組臺數(shù)增多，長江電力分配電量比例有所下降。另外，金融市場下滑對長江電力持有的金融資產(chǎn)及股權(quán)投資影響較大，可供出售金融資產(chǎn)公允價值下降幅度較大。 （ 1）公司總體經(jīng)營狀況 單位：元 項 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增減（ %） 營業(yè)收入 8,807,092,497.47 8,735,391,685.41 0.82 營業(yè)成本 3,411,160,683.31 2,649,839,477.74 28.73 投資收益 439,191,751.10 2,094,768,034.10 -79.03 營業(yè)利潤 4,474,878,316.91 6,868,448,303.64 -34.85 凈利潤 3,930,373,218.61 5,372,482,885.44 -26.84 營業(yè)利潤率 50.81% 78.63% 減少 27.82 個百分點 報告期內(nèi)，公司凈利潤、營業(yè)利潤率同比變化的主要原因是： 營業(yè)收入比上年略有增加，其中主營業(yè)務(wù)收入比去年略有減少，受托管理的三峽發(fā)電資產(chǎn)收入比上年增加（受托管理的三峽機組臺數(shù)比去年增加） 。主營業(yè)務(wù)收入略有減少的主要原因：一、公司三峽電站分電比例同比下降，導(dǎo)致公司分配的發(fā)電量與去年基本持平；二、雖然三峽電站送往十省市上網(wǎng)電價自 2008年 7 月 1 日起小幅提高，但由于 2008 年新投產(chǎn)機組的新增發(fā)電量主要在華中地區(qū)消納以及受冰雪災(zāi)害影響少送南方電網(wǎng)電量 6.42 億千瓦時 （南方電網(wǎng)綜合電價較高） ，區(qū)域電量分配結(jié)構(gòu)有所變化，導(dǎo)致三峽電站綜合電價比去年略有下降。 營業(yè)成本比上年增加 76,132.12 萬元，增加 28.73%。主要是公司 2007 年5 月收購的三峽電站 7#、 8#機組 2008 年全年計提折舊，相應(yīng)增加折舊費用 1.802008 年年度報告 第 27 頁 億元；三峽水庫提前蓄水至 172.8 米，公司按發(fā)電比例分攤提前蓄水補償費 3.75億元，以及按照每千瓦時 8 厘（原為每千瓦時 1 厘）的新標準計提葛洲壩庫區(qū)基金 1.35 億元。 投資收益比上年同期減少 165,557.63 萬元，減少 79.03%。主要是由于資本市場下滑，本年度處置可供出售金融資產(chǎn)數(shù)量比去年大幅減少。 （ 2）主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況 售電區(qū)域 主營業(yè)務(wù)收入（元） 主營業(yè)務(wù)收入比上年增減（ %）華中地區(qū)注 4,862,289,013.42 11.47% 華東地區(qū) 2,472,479,861.49 0.76% 華南地區(qū)注 1,228,354,492.79 -30.27% 合 計 8,563,123,367.70 -0.17% 注：由于受冰雪災(zāi)害影響，導(dǎo)致送南方電網(wǎng)電量轉(zhuǎn)送華中地區(qū)。 （ 3）主要供應(yīng)商和客戶情況 公司主營水力發(fā)電，主要原料為長江天然來水。 公司 2008 年向各類物資供應(yīng)商共計發(fā)出 2,066 份物資采購訂單， 采購總金額15,211.96 萬元。其中前五名供應(yīng)商合計采購金額為 3,162.03 萬元，占年度總金額的比例為 20.79%。 2008 年公司主要客戶為國家電網(wǎng)公司、 華中電網(wǎng)有限公司和中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司。公司對前五名銷售商銷售總額為 85.54 億元（不含稅） ，占公司全年電力銷售收入的 99.90%。 4、公司資產(chǎn)負債情況分析 公司主要資產(chǎn)負債項目與上年比較變化情況如下： 單位：元 項 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 本年比上年增減 流動資產(chǎn) 5,319,379,768.82 4,924,566,902.31 8.02% 其中：貨幣資金 2,470,511,389.32 2,798,395,702.90 -11.72% 應(yīng)收票據(jù) 1,067,392,534.09 919,000,000.00 16.15% 應(yīng)收賬款 1,548,683,396.61 1,004,407,556.99 54.19% 存貨 203,074,616.97 180,474,066.16 12.52% 非流動資產(chǎn) 52,420,052,772.05 59,389,516,368.57 -11.74% 其中：可供出售金融資產(chǎn) 5,137,996,377.07 10,974,113,035.17 -53.18% 長期股權(quán)投資 6,655,856,013.61 6,070,727,788.63 9.64% 固定資產(chǎn) 40,454,360,211.90 42,252,707,526.59 -4.26% 流動負債 8,569,498,547.67 10,054,165,252.04 -14.77% 2008 年年度報告 第 28 頁 其中：短期借款 5,590,783,287.67 8,053,813,208.42 -30.58% 應(yīng)付票據(jù) 182,026,095.80 15,360,505.97 1,085.03% 應(yīng)付賬款 921,466,820.14 469,251,655.23 96.37% 應(yīng)交稅費 743,055,399.22 902,629,961.59 -17.68% 應(yīng)付利息 70,699,185.62 128,674,807.58 -45.06% 其他應(yīng)付款 1,021,452,486.39 444,848,236.03 129.62% 非流動負債 11,602,845,427.90 13,006,687,468.53 -10.79% 其中：長期借款 6,800,000,000.00 6,800,000,000.00 0.00% 應(yīng)付債券 3,955,726,333.34 3,950,617,833.34 0.13% 遞延所得稅負債 847,119,094.56 2,256,069,635.19 -62.45% 總資產(chǎn) 57,739,432,540.87 64,314,083,270.88 -10.22% 總負債 20,172,343,975.57 23,060,852,720.57 -12.53% 股東權(quán)益 37,567,088,565.30 41,253,230,550.31 -8.94% 報告期末，公司總資產(chǎn) 5,773,943.25 萬元，其構(gòu)成主要為：固定資產(chǎn)4,045,436.02 萬元，長期股權(quán)投資 665,585.60 萬元，可供出售金融資產(chǎn) 513,799.64萬元， 流動資產(chǎn) 531,937.98萬元， 分別占總資產(chǎn)的 70.06%、 11.53%、 8.90%和 9.21%。與上年相比，資產(chǎn)項目變化較大的有： （1）應(yīng)收賬款比上年同期增加 54,427.58 萬元，增加 54.19%，主要是由于2008 年四季度長江來水較好，發(fā)電量增加較多，售電收入（含代銷）比上年同期增加較多，而按照購售電合同電費有一定的回收期，故期末應(yīng)收賬款比上年同期增加較多。 （ 2）可供出售金融資產(chǎn)比上年同期減少 583,611.67 萬元，減少 53.18%，主要是受證券市場股價大幅下跌影響，公司持有的可供出售金融資產(chǎn)公允價值減少所致。 報告期末，公司總負債 2,017,234.40 萬元，主要構(gòu)成為：長期借款 680,000.00萬元，應(yīng)付債券 395,572.63 萬元，遞延所得稅負債 84,711.91 萬元，流動負債856,949.85 萬元，分別占總負債的 33.71%、 19.61%、 4.20%和 42.48%。與上年相比，負債項目變化較大的有： （ 1）短期借款比上年同期減少 246,302.99 萬元，減少 30.58%，主要是公司根據(jù)經(jīng)營活動的需要償還了部分短期借款所致。 （ 2）應(yīng)付票據(jù)比上年同期增加 16,666.56 萬元，增加 1,085.03%，主要是因為以票據(jù)形式支付的代銷電費比上年增加。 （ 3）應(yīng)付賬款比上年同期增加 45,221.52 萬元，增加 96.37%，主要是由于應(yīng)2008 年年度報告 第 29 頁 收賬款比上年大幅增加，其中公司代銷中國三峽總公司售電收入占比較大，故應(yīng)付賬款比上年增加較多。 （ 4）應(yīng)付利息比上年同期減少 5,797.56 萬元，減少 45.06%，主要是由于本期短期借款減少所致。 （ 5）其他應(yīng)付款較上年同期增加 57,660.43 萬元，增加 129.62%，主要是三峽工程進行試驗性蓄水，公司需承擔(dān)的移民安置補償費尚未支付所致。 （ 6）遞延所得稅負債比上年同期減少 140,895.05 萬元，減少 62.45，主要是因為可供出售金融資產(chǎn)公允價值下降及出售部分可供出售金融資產(chǎn)所致。 5、公司現(xiàn)金流量情況分析 單位：元 項目 2008 年 2007 年 變化量 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 6,593,194,108.14 4,923,948,726.23 1,669,245,381.91投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -671,992,052.56 -12,695,766,552.17 12,023,774,499.61籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -6,249,086,369.16 8,047,044,949.43 -14,296,131,318.59（ 1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比增加 166,924.54 萬元，主要是因為利潤總額減少和所得稅率下降導(dǎo)致公司所得稅 支出減少及以票據(jù)形式支付代銷中國三峽總公司電費增加所致。 （ 2）投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比增加 1,202,377.45 萬元。 主要是因為2008 年公司未收購三峽工程機組以及對外長期股權(quán)投資比上年減少所致。 （ 3）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比減少 1,429,613.13 萬元， 主要是因為2008 年公司未收購三峽機組，故未進行大規(guī)?；I資活動。 6、公允價值計量相關(guān)的情況 與上年相比，本期公司主要資產(chǎn)計量屬性未發(fā)生變化。公司對可供出售金融資產(chǎn)和交易性金融資產(chǎn)采用公允價值計量，公允價值以資產(chǎn)負債表日證券交易機構(gòu)交易的收盤價為基礎(chǔ)確定， 公司持有的 H 股股份以資產(chǎn)負債表日其在香港聯(lián)合交易所有限公司交易的收盤價按當(dāng)日港幣對人民幣匯率折算確定，未采用特定估值技術(shù)和估值模型計量。 公司初步建立了同公允價值計量相關(guān)的內(nèi)部控制制度。設(shè)置了專門崗位負責(zé)以公允價值計量資產(chǎn)的核算，并指定人員對相關(guān)資產(chǎn)的公允價值計量情況進行復(fù)核，定期進行相關(guān)資產(chǎn)公允價值變動對公司財務(wù)狀況的影響分析。 2008 年年度報告 第 30 頁 （ 1）與公允價值計量相關(guān)的項目 單位：元 項目 期初金額 本期公允價值變動損益 計入權(quán)益的累計公允價值變動 本期計提的減值 期末金額 金融資產(chǎn) 其中： 1.以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn) - - - - - 其中：衍生金融資產(chǎn) - - - - - 2.可供出售金融資產(chǎn) 10,974,113,035.17 0 3,388,476,378.17 0 5,137,996,377.07 金融資產(chǎn)小計 10,974,113,035.17 0 3,388,476,378.17 0 5,137,996,377.07 金融負債 - - - - - 投資性房地產(chǎn) - - - - - 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - - - - 其他 - - - - - 合計 10,974,113,035.17 0 3,388,476,378.17 0 5,137,996,377.07 （ 2）截至報告期末，公司持有外幣金融資產(chǎn)情況 單位：元 項目 期初金額 本期公允價值變動損益計入權(quán)益的累計公允價值變動 本期計提的減值 期末金額 金融資產(chǎn)注 其中： 1.以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn) - - - - - 其中： 衍生金融資產(chǎn) - - - - - 2.貸款和應(yīng)收款 - - - - - 3.可供出售金融資產(chǎn) 7,438,602,720.00 0 3,297,639,000.00 0 4,497,639,000.00 4.持有至到期投資 - - - - - 金融資產(chǎn)小計 7,438,602,720.00 3,297,639,000.00 4,497,639,000.00 金融負債 - - - - - 注：外幣金融資產(chǎn)為 12 億中國建設(shè)銀行股份有限公司（簡稱“建設(shè)銀行” ）H 股。 7、公司在生產(chǎn)、技術(shù)等方面的創(chuàng)新情況 公司始終堅持從戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和公司自身生產(chǎn)實際出發(fā)，圍繞電力生產(chǎn)、資2008 年年度報告 第 31 頁 本運營、市場營銷等關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)，安排和實施科技創(chuàng)新。根據(jù)企業(yè)和現(xiàn)場實際情況，采取自主研發(fā)、與高等學(xué)校科研設(shè)計院所聯(lián)合研發(fā)等方式，提高公司技術(shù)人員參與和主導(dǎo)意識，培育科技創(chuàng)新核心能力。同時，在生產(chǎn)經(jīng)營管理和設(shè)備技術(shù)改造工作中，積極穩(wěn)妥的實施已取得的成果，將科技創(chuàng)新轉(zhuǎn)化為先進的生產(chǎn)力。 2008 年， 公司共安排科研資金 1,620.8 萬元， 安排科研項目 19 項， 包括有 “葛洲壩電站水輪機增容改造研究” 、 “三峽電站機組檢修策略研究” 、 “三峽梯級防洪調(diào)度流程及方式研究”等項目。 “三峽巨型多分支發(fā)電機的物理模擬”科研成果獲得湖北省科學(xué)技術(shù)進步二等獎， “ CZY 無浮托引張線系統(tǒng)研究與應(yīng)用”被湖北省科技廳評定為“重大科學(xué)技術(shù)成果” ， “梯級水庫優(yōu)化調(diào)度模型的研究與應(yīng)用”取得了顯著的經(jīng)濟效益和良好的社會效益。完成的科研項目基本上實現(xiàn)了預(yù)期的研究開發(fā)目標，取得了較好的科研成果。 8、主要控股參股公司的情況 （ 1）全資子公司 單位：萬元 名稱 持股比例 注冊資本 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤 經(jīng)營范圍 長電創(chuàng)投 100% 150,000 152,543.09 152,360.85 2,360.85高新技術(shù)投資；實業(yè)投資；證券類投資；投資管理與咨詢等 （ 2）主要參股公司情況 單位：萬元 名稱 持股比例 注冊資本 經(jīng)營范圍 湖北能源 41.69% 480,000 能源投資、開發(fā)與管理；房地產(chǎn)項目的投資和管理；國家政策允許范圍內(nèi)的其他經(jīng)營業(yè)務(wù) 湖北鴻信 41.69% 155,000 資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，酒店投資、酒店經(jīng)營管理，以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù) 三峽財務(wù)公司 21.50% 240,000 成員單位存款、貸款、委托貸款、委托投資、債券承銷、擔(dān)保、內(nèi)部結(jié)算及財務(wù)顧問等金融服務(wù) 廣州控股 11.189% 205,920 電力、煤炭、油品、天然氣等綜合能源業(yè)務(wù)的投資、建設(shè)、生產(chǎn)管理和經(jīng)營業(yè)務(wù) 上海電力 8.77% 213,973.9257 電力、熱力的生產(chǎn)、建設(shè)、經(jīng)營 大冶有限注 33.87% 295,200 采礦、選礦、銅冶煉、稀貴金屬、余熱發(fā)電、綜合回收、科研設(shè)計、地質(zhì)勘察等 注：大冶有限是公司全資子公司長電創(chuàng)投于 2008 年 12 月 24 日投資的公司。 （二） 對公司未來發(fā)展的展望 1、行業(yè)發(fā)展趨勢及面臨的市場格局 2008 年年度報告 第 32 頁 （ 1）電力市場供大于求，公司面臨挑戰(zhàn) 根據(jù)中電聯(lián)發(fā)布的 2009 年電力供需情況及發(fā)展趨勢預(yù)測， 2009 年受外需增長繼續(xù)低迷、內(nèi)需增長調(diào)整力度加大等因素的影響，我國電力需求增長將呈現(xiàn)明顯的減緩趨勢， 用電量增速大幅回落。 2009 年， 全國發(fā)電生產(chǎn)能力將繼續(xù)提高，相對于電力需求，電力供應(yīng)能力充足，發(fā)電企業(yè)競爭將趨激烈，三峽電能消納面臨較大的壓力。 數(shù)據(jù)來源： 1、 1998 年 2007 年數(shù)據(jù)取自中國統(tǒng)計年鑒 ； 2、 2008 年電力消費增長率數(shù)據(jù)取自中電聯(lián) 2008 年中國電力工業(yè)統(tǒng)計快報 ； 3、 2008 年 GDP 數(shù)據(jù)取自國家統(tǒng)計局 2008 年全國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報 。 （ 2）電源結(jié)構(gòu)調(diào)整力度加大，有利于公司發(fā)展 “十一五”以來，我國加速推進節(jié)能減排和發(fā)展可再生能源工作。 2007 年，國務(wù)院發(fā)布了一系列節(jié)能減排政策，通過了 可再生能源中長期發(fā)展規(guī)劃 ，加快發(fā)展水電、風(fēng)電、生物質(zhì)能和太陽能，提高可再生能源比重，促進節(jié)能減排和能源結(jié)構(gòu)調(diào)整。據(jù)中電聯(lián)預(yù)測， 2009 年，電源投資仍然在 3,000 億元左右，其中水電、核電、風(fēng)電等可再生能源投資比例繼續(xù)提高；預(yù)計全國基建新增發(fā)電設(shè)備容量 8,000 萬千瓦左右；全年全國關(guān)停小火電機組容量力爭超過 1,300 萬千瓦；電源結(jié)構(gòu)調(diào)整力度將加大， 2009 年仍將是水電投產(chǎn)高峰期，水電建設(shè)規(guī)模仍然較大。中國水能資源經(jīng)濟可開采容量 4 億千瓦，目前水電裝機 1.7 億千瓦，還有 2/3的水電資源尚未開發(fā)，水電行業(yè)發(fā)展空間巨大，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。 1998 年2008 年經(jīng)濟發(fā)展與電力消費市場分析1.551.311.15 1.37 0.27 0.92 1.391.871.31.26 0.58 0 0.2 0.4 0.6 0.8 1 1.2 1.4 1.6 1.8 2 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 電力消費彈性系數(shù) GDP 增長率 電力消費增長率 2008 年年度報告 第 33 頁 數(shù)據(jù)來源： 1、 20022007 年數(shù)據(jù)取自中國統(tǒng)計年鑒 ； 2、 2008 年數(shù)據(jù)取自中電聯(lián) 2008 年中國電力工業(yè)統(tǒng)計快報 （ 3）資本市場跌宕起伏，公司資本運作挑戰(zhàn)與機遇并存 2009 年全球金融危機對資本市場的影響還在加深，市場形勢變化錯綜復(fù)雜，資本運作的風(fēng)險加大，公司投資項目保值增值的壓力增加。同時，我國經(jīng)濟步入結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，能源企業(yè)必將加快并購重組步伐，為公司提供了產(chǎn)業(yè)并購和產(chǎn)業(yè)調(diào)整的機遇。另外，我國實行積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策，融資環(huán)境將比較寬松，債券市場會進一步發(fā)展，公司可選擇金融工具增多，有利于公司改善債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資成本。 2、公司發(fā)展規(guī)劃 2006 年 8 月 11 日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過了關(guān)于 的議案 。公司將貫徹科學(xué)發(fā)展觀，依托三峽工程建設(shè)和滾動開發(fā)長江上游水力資源的大背景，以水力發(fā)電為核心業(yè)務(wù)，以市場為導(dǎo)向，以效益為中心，以安全為基礎(chǔ)，努力掌握大型水電站的運行管理能力，形成流域水資源綜合利用能力和梯級聯(lián)合調(diào)度能力，建立大型水電站的檢修維護能力，提高跨大區(qū)的水電營銷能力，基本形成資產(chǎn)并購整合和融資能力（簡稱“五項核心能力” ） ，實現(xiàn)規(guī)模與效益的同步增長，創(chuàng)建國際一流水電廠，打造一流上市公司。公司將積極落實中國三峽總公司提出的“建好一座電站、帶動一方經(jīng)濟、改善一片環(huán)境、造福一批移民”的水電開發(fā)理念，為社會提供清潔能源，發(fā)揮防洪效益，打造綠色電站，建設(shè)和諧企業(yè)，積極履行社會責(zé)任。 我國水電、火電裝機容量增長對比0%5%10%15%20%25%2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008-10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000水電裝機容量（萬千瓦） 火電裝機容量（萬千瓦）火電同 比 增長 水電同 比 增長2008 年年度報告 第 34 頁 2008 年 5 月 8 日公司股票停牌， 中國三峽總公司擬以長江電力為平臺實施主營業(yè)務(wù)整體上市。 公司待該重大資產(chǎn)重組事項完成后， 將及時修訂公司發(fā)展規(guī)劃，進一步提升公司競爭力。 3、資金需求及投融資計劃 公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組需求、財務(wù)狀況以及資本市場情況，統(tǒng)籌安排權(quán)益融資、債務(wù)融資，全面優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，努力降低資金成本，提高資金的使用效率；穩(wěn)妥地開展資本運作，圍繞國有資本調(diào)整和重組，尋求并購合作機會，壯大公司規(guī)模。 4、 2009 年度經(jīng)營計劃 2009 年公司以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，以“創(chuàng)一流”為目標，加強改革和規(guī)范管理，做精做好發(fā)電主業(yè)，適應(yīng)三峽工程全面運營、中國三峽總公司主營業(yè)務(wù)整體上市的需要，積極應(yīng)對資本市場和電力市場的挑戰(zhàn)，加強對策研究，積極把握機遇，加強風(fēng)險控制，保持公司穩(wěn)定快速發(fā)展，開創(chuàng)各項工作的新局面。 2009 年，公司計劃三峽 -葛洲壩梯級樞紐年發(fā)電量 990 億千瓦時，其中三峽電站 835 億千瓦時，葛洲壩電站 155 億千瓦時；杜絕重大事故和人為責(zé)任事故，不發(fā)生設(shè)備事故和人員傷亡事故。 5、公司面臨的主要風(fēng)險及對策 （ 1）安全生產(chǎn)風(fēng)險 公司安全管理仍存在薄弱環(huán)節(jié)，新投產(chǎn)設(shè)備缺陷尚未完全暴露，設(shè)備管理規(guī)律還需不斷摸索；員工的思想認識和行為表現(xiàn)與本質(zhì)安全型企業(yè)存在差距；三峽左、右岸電站已全面投產(chǎn)運行，三峽水庫在汛后將繼續(xù)抬高水位運行，防洪、發(fā)電、航運、生態(tài)等多方需求關(guān)系復(fù)雜，實施綜合調(diào)度的難度加大；電站設(shè)備將經(jīng)歷長期高水頭運行的考驗，三峽電站和電力系統(tǒng)安全運行的相互作用影響加大，保證電力安全生產(chǎn)的難度加大。 公司將按照構(gòu)建本質(zhì)安全型企業(yè)的要求，進一步完善安全制度體系、風(fēng)險防范體系、應(yīng)急預(yù)案體系、事故調(diào)查和責(zé)任追究體系，夯實安全生產(chǎn)基礎(chǔ)；定期全面開展隱患排查和治理等活動，切實消除隱患；做好充分準備確保安全度汛。 （ 2）電能消納和電費回收風(fēng)險 2008 年年度報告 第 35 頁 2009 年電力市場供大于求，發(fā)電能力過剩， 發(fā)電企業(yè)競爭將趨激烈，同時全球金融危機尚未見底，用電和電網(wǎng)企業(yè)可能會受到影響，導(dǎo)致電費資金全額回收的壓力加大。 公司將抓住電力市場低迷形勢下加強監(jiān)管 和推進改革的機遇，提高發(fā)電質(zhì)量，增強三峽電能的市場競爭力；努力降低發(fā)電成本，積極爭取政策支持，保持在電力市場的競爭優(yōu)勢； 嚴格按照三峽電能消納方案， 認真落實長期購售電合同；系統(tǒng)性采取措施，確保電費全額及時回收。 （ 3）政策風(fēng)險 目前，國家對于從跨省河流取水的水資源費征收標準尚未出臺，未來水資源費的征收將在一定程度上可能會增加水電企業(yè)的發(fā)電成本。 公司將根據(jù)相關(guān)政策的變化及時調(diào)整經(jīng)營策略，準備應(yīng)對方案，爭取政策支持，盡量減小對公司的不良影響。 （ 4）資本市場風(fēng)險 受國際金融危機加劇、全球經(jīng)濟衰退的影響， 2009 年國內(nèi)經(jīng)濟增長存在較大不確定性，國內(nèi)資本市場波動增加，公司對外投資項目面臨風(fēng)險將加大，所持金融資產(chǎn)價值以及投資收益可能面臨減少的風(fēng)險。 公司將密切關(guān)注國內(nèi)外資本市場發(fā)展狀況，實施對所持金融資產(chǎn)的動態(tài)市值管理，嚴格執(zhí)行對外投資決策流程，對投資項目風(fēng)險及時進行跟蹤、評估和控制管理，不斷增強資本市場投資風(fēng)險控制能力。 二、公司投資情況 （一） 募集資金使用情況 報告期內(nèi)，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。 （二） 非募集資金使用情況 1、根據(jù)公司第二屆董事會第二十次會議審議通過的關(guān)于發(fā)起設(shè)立湖北鴻信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司的議案 ，公司以湖北能源集團減少注冊資本返還的資金 64,619.50 萬元人民幣與湖北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國國電集團公司共同出資發(fā)起設(shè)立湖北鴻信資產(chǎn)管理有限責(zé)任 公司，公司擁有湖北鴻信 41.69%的股權(quán)。 2008 年 2 月 26 日，湖北鴻信完成了工商登記手續(xù)。 2008 年年度報告 第 36 頁 2、根據(jù)公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過的關(guān)于設(shè)立長電創(chuàng)新投資管理有限公司的議案 ，同意公司獨資設(shè)立投資管理公司 長電創(chuàng)新投資管理有限公司，開展非主業(yè)直接股權(quán)投資業(yè)務(wù)，實現(xiàn)投資管理的專業(yè)化，控制投資風(fēng)險。 2008 年 3 月 17 日，北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司正式成立，注冊資本人民幣 15 億元。 2008 年 12 月 24 日，長電創(chuàng)投以現(xiàn)金 10 億元對湖北大冶有色金屬有限公司進行增資擴股，增資擴股完成后，持股比例為 33.87%。 3、 2008 年 6 月 23 日，公司完成對三峽財務(wù)公司增資 20,000 萬元，本次增資擴股完成后，公司持股比例為 21.50%。 三、公司會計政策、會計估計變更或重 大會計差錯更正的原因及影響 關(guān)于公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響詳見第十節(jié)“二、報表和附注五” 。 四、董事會日常工作情況 （一） 報告期內(nèi)董事會會議情況 報告期內(nèi)公司共召開 8 次董事會會議，相關(guān)決議公告或?qū)徸h通過的定期報告等均在規(guī)定日期內(nèi)刊登在公司選定的信息披露報紙上。會議召開情況如下： 1、公司于 2008 年 1 月 30 日以通訊方式召開第二屆董事會第二十次會議 2、公司于 2008 年 2 月 27 日在北京召開第二屆董事會第二十一次會議 3、公司于 2008 年 4 月 25 日在北京召開第二屆董事會第二十二次會議 4、公司于 2008 年 4 月 28 日以通訊方式召開第二屆董事會第二十三次會議 5、公司于 2008 年 7 月 29 日以通訊方式召開第二屆董事會第二十四次會議 6、公司于 2008 年 8 月 29 日以通訊方式召開第二屆董事會第二十五次會議 7、公司于 2008 年 10 月 30 日以通訊方式召開第二屆董事會第二十六次會議 8、公司于 2008 年 12 月 23 日以通訊方式召開第二屆董事會第二十七次會議 （二） 董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況 1、根據(jù)公司 2007 年度股東大會決議， 決定以 2007 年末總股本 9,412,085,457股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 2.9682 元（含稅） ，共分配現(xiàn)金股利 2,793,695,205.35元。公司于 2008 年 7 月 28 日完成了分紅派息工作。 2008 年年度報告 第 37 頁 2、根據(jù)公司 2006 年第一次臨時股東大會審議通過的關(guān)于公司發(fā)行短期融資券有關(guān)事項的議案 ，公司于 2008 年 1 月 30 日發(fā)行了 10 億元 2008 年第一期短期融資券。根據(jù)公司 2007 年度股東大會審議通過的關(guān)于公司發(fā)行銀行間市場債務(wù)融資工具有關(guān)事項的議案 ， 公司于 2008 年 7 月 30 日發(fā)行了 25 億元 2008年第二期短期融資券。有關(guān)短期融資券發(fā)行的詳細情況見第九節(jié)“四、短期融資券發(fā)行情況” 。 3、根據(jù)公司 2007 年第三次臨時股東大會審議通過的關(guān)于發(fā)行人民幣 80億元公司債券的議案 ，公司于 2007 年 9 月 26 日發(fā)行了 2007 年第一期公司債券（ “ 07 長電債” ） 40 億元，票面利率為 5.35%。 2008 年 9 月 24 日公司支付了 07長電債 2007 年 9 月 24 日至 2008 年 9 月 23 日期間的利息。 （三） 審計委員會的履職情況 為做好 2008 年公司年報編制、審計工作，董事會審計委員會本著勤勉盡責(zé)的原則，嚴格按照中國證監(jiān)會公告 200848 號文、上海證券交易所關(guān)于做好上市公司 2008 年年度報告工作的通知的規(guī)定和公司董事會審計委員會年報審議工作規(guī)程 ，認真履行職責(zé)，全過程加強年 報編制審計工作的指導(dǎo)，督促審計機構(gòu)切實提高審計工作質(zhì)量，對公司內(nèi)部控制建立健全情況進行核查。在年報編制過程中，審計委員會成員多次征詢公司財報有關(guān)問題，以確保公司年度財報真實、準確反映公司經(jīng)營管理成果。公司經(jīng)營層高度重視年報審計工作，積極為審計委員會履職創(chuàng)造條件，認真準備各項匯報材料，精心組織相關(guān)會務(wù)工作。主要情況如下： 1、在 2008 年度審計機構(gòu)天健光華（北京）會計師事務(wù)所有限公司進場審計前，審計委員會于 2009 年 1 月 19 日審閱了公司編制的財務(wù)會計報表及公司財務(wù)總監(jiān)關(guān)于公司 2008 年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的匯報 、 公司 2008 年度電力生產(chǎn)經(jīng)營情況通報和公司 2008 年度重大投融資活動情況報告 ，并對公司 2008年年度財務(wù)報告審計工作方案包括審計工作小組的人員構(gòu)成、審計計劃、風(fēng)險判斷、風(fēng)險及舞弊的測試和評價方法、 2008 年度審計重點進行了審閱，認為天健光華（北京）會計師事務(wù)所有限公司制訂的審計策略和工作計劃符合監(jiān)管機構(gòu)的要求和公司的實際情況。 2、 2009 年 4 月 1 日，審計委員會召開年報審計溝通會，審議修訂了董事會審計委員會年報審議工作規(guī)程 ，審閱了公司 2008 年度財務(wù)報表審計報告 、2008 年年度報告 第 38 頁 公司審計機構(gòu)關(guān)于公司年報審計有關(guān)情況說明以及公司審計機構(gòu) 2008 年度審計工作總結(jié)報告 ，預(yù)審了 2008 年度公司財務(wù)決算報告（草案） 、 2009年度公司財務(wù)預(yù)算報告（草案） 、 關(guān)于聘請公司 2009 年度審計機構(gòu)的議案（草案） 和董事會關(guān)于公司 2008 年度內(nèi)部控制的自我評估報告（草案） ，并就有關(guān)審計問題與年度注冊會計師進行了溝通，提出了具體修改意見及公司經(jīng)營管理建議。經(jīng)會議研究，并綜合未出席會議審計委員會成員提交的書面審閱意見，審計委員會認為公司 2008 年年度財務(wù)報告真實、準確地反映了公司的財務(wù)狀況以及年度經(jīng)營成果；天健光華（北京）會計師事務(wù)所有限公司在 2008 年度審計和年報編制工作中履行職責(zé)，嚴格按照新企業(yè)會計準則和中國注冊會計師獨立審計準則開展審計工作，審計程序符合相關(guān)規(guī)定，出具的評價意見客觀、公允，同意向董事會提請繼續(xù)聘任該所為公司 2009 年度審計機構(gòu)。 3、 2009 年 4 月 22 日，審計委員會召開通訊會議，審議通過了公司審計機構(gòu) 2008 年度審計工作總結(jié)報告 、 2008 年度公司財務(wù)決算報告（草案） 、 關(guān)于調(diào)整廣州控股、上海電力股權(quán)投資核算辦法的議案（草案） 、 2009 年度公司財務(wù)預(yù)算報告 （草案） 、關(guān)于公司 2008 年年度報告及年度報告摘要的議案 （草案） 、關(guān)于聘請公司 2009 年度審計機構(gòu)的議案（草案） 、 董事會關(guān)于公司 2008 年度內(nèi)部控制的自我評估報告（草案） 和董事會審計委員會關(guān)于公司 2008 年年報編制履職情況匯總報告 ，并同意將上述議案提交董事會審議。 （四） 薪酬與考核委員會的履職情況 公司董事會下設(shè)薪酬與考核委員會，負責(zé)研究制訂和審查董事及高級管理人員的薪酬政策與方案；負責(zé)研究董事及高級管理人員的考核標準，并進行考核。 報告期內(nèi)，公司董事會薪酬與考核委員會依照相關(guān)法律法規(guī)、 公司章程 、公司董事會薪酬與考核委員會工作條例和高級管理人員薪酬管理暫行規(guī)定的規(guī)定，結(jié)合公司控股股東中國三峽總公司對公司高級管理人員年度業(yè)績考核意見，審查了在 2008 年年度報告中披露的公司高級管理人員的薪酬情況，認為：公司高級管理人員團結(jié)、敬業(yè)、務(wù)實，廉潔自律，事業(yè)心強。 2008 年公司經(jīng)營業(yè)績較好，公司高級管理人員的薪酬符合公司實際情況。 五、利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增預(yù)案 經(jīng)天健光華（北京）會計師事務(wù)所有限公司審計， 2008 年度公司共實現(xiàn)凈利潤 3,906,764,691.31 元。 2008 年年度報告 第 39 頁 董事會建議，根據(jù)公司章程按當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤的 10%提取法定盈余公積金 390,676,469.13 元，按當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤的 10% 提取任意盈余公積金390,676,469.13 元，當(dāng)年實現(xiàn)可供股東分配的利潤為 3,125,411,753.05 元，按 65%的比例， 以 2008 年末總股本 9,412,085,457 股為基數(shù)， 每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 2.1585元（含稅） ，共分配現(xiàn)金股利 2,031,598,645.89 元；不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 該利潤分配預(yù)案需 2008 年度股東大會審議通過。 前三年現(xiàn)金分紅情況： 單位：元 本期實現(xiàn)可供股東分配的凈利潤 歸屬于上市公司股東的凈利潤 分紅年度 現(xiàn)金分紅的數(shù)額（含稅） 金額 比率 金額 比率 2005 2,914,237,406.40注 2,771,097,302.64 105.17% 3,358,668,462.25 86.77% 2006 2,214,905,258.08 3,257,213,614.82 68.00% 3,615,235,553.20 61.27% 2007 2,793,695,205.35 4,297,986,308.36 65.00% 5,372,482,885.44 52.00% 注：包括股權(quán)分置改革派發(fā)的現(xiàn)金紅利，詳見中國長江電力股份有限公司 2005 年年度報告 。 六、獨立董事對公司對外擔(dān)保情況的專項說明及獨立意見 根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知 （證監(jiān)發(fā) 2005120 號） 、 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司 對外擔(dān)保若干問題的通知 （證監(jiān)發(fā) 200356 號） 、 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 2 號 （證監(jiān)公司字 2007212 號）和公司章程等規(guī)定，公司獨立董事認真閱讀了公司提供的相關(guān)資料，對公司的對外擔(dān)保情況進行了核查，就公司 2008 年對外擔(dān)保情況發(fā)表獨立意見如下： 報告期內(nèi)，公司未新增實際擔(dān)保事項。2008 年年度報告 第 40 頁 第八節(jié) 監(jiān)事會報告 2008 年，公司監(jiān)事會依據(jù)公司法 、 證券法和公司章程所賦予的職責(zé)，通過召開監(jiān)事會會議、聽取專題工作匯報、列席董事會會議等方式，檢查公司經(jīng)營情況、公司財務(wù)狀況，并對公司董事、高級管理人員的履職情況行使監(jiān)督職能。 一、監(jiān)事會工作情況 （一）職工代表監(jiān)事變動情況 按照公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司召開工會會員代表會議，選舉晏新華先生為職工代表監(jiān)事。陳國慶先生 因工作變動不再擔(dān)任公司職工監(jiān)事。 （二）會議召開情況 1、第二屆監(jiān)事會第十一次會議于 2008 年 4 月 25 日在北京召開，會議以記名表決方式審議通過了 2007 年度監(jiān)事會工作報告 、 2007 年度財務(wù)決算報告 、 2007 年度利潤分配預(yù)案和關(guān)于公司 2007 年年度報告及年度報告摘要的議案 。 2、第二屆監(jiān)事會第十二次會議于 2008 年 4 月 28 日采用通訊方式召開，審議通過了關(guān)于公司 2008 年第一季度報告的議案 。 3、第二屆監(jiān)事會第十三次會議于 2008 年 8 月 29 日采用通訊方式召開，審議通過了關(guān)于公司 2008 年半年度報告及半年度報告摘要的議案 。 4、第二屆監(jiān)事會第十四次會議于 2008 年 10 月 30 日采用通訊方式召開，審議通過了關(guān)于公司 2008 年第三季度報告的議案 。 5、第二屆監(jiān)事會第十五次會議預(yù)備會議于 2009 年 3 月 20 日在宜昌召開，聽取了關(guān)于公司 2008 年度財務(wù)報告審計有關(guān)情況的報告 、 公司 2008 年度內(nèi)部控制自我評估報告 ，審核了公司 2008 年度監(jiān)事會工作報告（征求意見稿） 。 （三）監(jiān)事列席會議情況 本報告期內(nèi)，公司監(jiān)事列席了 1 次股東大會、 2 次董事會。監(jiān)事會全體成員盡職盡責(zé)，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策程序的情況行使監(jiān)督檢查職能。 2008 年年度報告 第 41 頁 二、監(jiān)事會獨立意見 （一）公司依法運作情況 2008 年，公司依照股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事及決策程序召開了 1 次股東大會、 8 次董事會、 4 次監(jiān)事會，審議通過了關(guān)于公司經(jīng)營和發(fā)展的 23 項重大議案；通過了 2007 年度利潤分配方案，確定了 2008 年公司經(jīng)營管理目標和主要工作任務(wù)。 監(jiān)事會認為：公司董事會嚴格按照公司法 、 證券法 、 公司章程及有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)范運作，決策程序規(guī)范；公司管理層認真執(zhí)行股東會、董事會及監(jiān)事會決議，工作勤奮務(wù)實，基本完成了 2008 年度經(jīng)營管理任務(wù)，克服了外部環(huán)境劇烈變化的不利影響，公司的基本制度符合國家政策和公司實際情況。公司依法納稅，經(jīng)營活動合法、合規(guī)。 （二）檢查公司財務(wù)情況 公司執(zhí)行財政部頒發(fā)的企業(yè)會計準則 ，嚴格按照公司制定的會計核算辦法 、 會計政策與會計估計等規(guī)章制度規(guī)范會計核算和財務(wù)管理，會計報表的審計與會計信息披露符合企業(yè)會計準則與證監(jiān)會、交易所相關(guān)要求。公司內(nèi)審機構(gòu)，對公司經(jīng)營、財務(wù)會計報告和內(nèi)部控制制度的執(zhí)行進行監(jiān)督核查。 監(jiān)事會召開專題工作會議聽取了天健光華（北京）會計師事務(wù)所有限公司關(guān)于公司 2008 年度財務(wù)報告審計工作匯報和公司關(guān)于 2008 年公司內(nèi)部控制的評估報告。 監(jiān)事會審核認為：公司 2008 年度會計核算規(guī)范，財務(wù)報告全面、真實、客觀地反映了公司財務(wù)狀況以及 2008 年經(jīng)營管理成果；公司內(nèi)控體系逐步完善，控制有效。 （三）公司對外投資情況 本報告期內(nèi)，公司進行了 3 次投資： （ 1）出資 6.46 億元人民幣與湖北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國國電集團公司共同出資發(fā)起設(shè)立湖北鴻信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，獲得湖北鴻信 41.69的股權(quán)； （ 2）出資 15 億元人民幣設(shè)立全資子公司北京長電創(chuàng)新投資管理有限公司，開展非主業(yè)的直接股權(quán)投資業(yè)務(wù)； （ 3）出資 2 億元人民幣完成三峽財務(wù)公司增資擴股，占三峽財務(wù)公司 21.5的股權(quán)。 監(jiān)事會認為：以上投資活動符合國家政策和公司相關(guān)管理規(guī)定，決策程序合2008 年年度報告 第 42 頁 法。 （四）公司重大證券融資情況 本報告期內(nèi)，公司完成了 2 次融資活動，共募集資金 35 億元。其中： 2008年 1 月發(fā)行第一期短期融資券 10 億元，募集資金 10 億元； 2008 年 7 月發(fā)行第二期短期融資券 25 億元，募集資金 25 億元。 監(jiān)事會認為：以上融資活動符合公司相關(guān)要求并經(jīng)過國家有關(guān)部門批準，程序合法。 （五）公司出售資產(chǎn)情況 本報告期內(nèi)，公司通過二級市場出售國航股票 2,965 萬股、云南銅業(yè) 1,235萬股，實現(xiàn)投資收益 1.28 億元。 監(jiān)事會認為：上述出售資產(chǎn)的交易符合國家相關(guān)規(guī)定，交易過程未發(fā)現(xiàn)損害股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。 （六）關(guān)聯(lián)交易的情況 公司按照關(guān)聯(lián)交易制度的規(guī)定，與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易遵循了“平等、自愿、等價、有償”和“公平、公正、公開”的原則，交易價格分別采取政府定價、市場價和協(xié)議價等方式進行。 監(jiān)事會認為：公司關(guān)聯(lián)交易行為規(guī)范，信息透明，關(guān)聯(lián)交易價格基本合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害中小股東利益的行為。 （七）公司財務(wù)報告審計情況 天健光華 （北京） 會計師事務(wù)所有限公司按照中國注冊會計師獨立審計準則，對公司 2008 年度財務(wù)報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。 監(jiān)事會認為該報告客觀、公允地反映了公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。 （八）公司董事、高管履職情況 2008 年，公司董事、高級管理成員嚴格按照證券監(jiān)管機構(gòu)和公司章程 、董事會議事規(guī)則 、 總經(jīng)理工作規(guī)則的有關(guān)規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)、履職規(guī)范，依法經(jīng)營，維護公司全體股東利益。監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)公司董事、高管人員在履職過程中存在違反公司章程 、國家法律法規(guī)和損害公司股東利益的行為。 2008 年年度報告 第 43 頁 2008 年，監(jiān)事會全體成員認真履行職責(zé)，依法監(jiān)督并積極支持公司董事會和管理層工作，認真聽取并征求職工代表意見，對公司發(fā)展、重大投資決策和重大經(jīng)營活動及時提出意見和建議。在新的一年里，監(jiān)事會將按照履責(zé)要求，繼續(xù)對重大投資決策、重大經(jīng)營活動和公司財務(wù)情況進行監(jiān)督，加強風(fēng)險防范；進一步加強對公司內(nèi)部控制、預(yù)算管理執(zhí)行情況的檢查，促進公司經(jīng)營目標的實現(xiàn)，維護全體股東利益。2008 年年度報告 第 44 頁 第九節(jié) 重要事項 一、重大訴訟、仲裁事項 報告期內(nèi)，公司無重大訴訟、仲裁事項。 二、重大資產(chǎn)收購、出售和資產(chǎn)重組事項 公司控股股東中國三峽總公司擬實施主營業(yè)務(wù)整體上市， 公司股票已于 2008年 5 月 8 日停牌。 目前中國三峽總公司主營業(yè)務(wù)整體上市方案已報國家有關(guān)部門。因相關(guān)程序正在進行中，公司股票將繼續(xù)停牌。待有關(guān)事項確定后，公司將及時公告并復(fù)牌。 三、重大關(guān)聯(lián)交易事項 （一） 與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易 2008年 4月 25日公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過 關(guān)于公司 2008年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的議案和關(guān)于在三峽 財務(wù)有限責(zé)任公司存款的議案 ，對公司 2008 年將發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易進行了預(yù)計； 2008 年 5 月 30 日，公司2007 年度股東大會審議通過了關(guān)于在三峽財務(wù)有限責(zé)任公司存款的議案 。報告期內(nèi)，公司嚴格按照股東大會、董事會通過的決議執(zhí)行，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易金額均控制在董事會預(yù)計的范圍內(nèi)。主要情況如下： 1、三峽發(fā)電資產(chǎn)委托管理事項 2008 年 11 月 5 日，公司與中國三峽總公司簽訂了 2008 年度補充執(zhí)行協(xié)議 。 2008 年三峽發(fā)電資產(chǎn)委托管理增加了新投產(chǎn)的 5臺機組，目前公司受托管理的三峽機組為 18 臺。根據(jù)補