國(guó)有企業(yè)如何改制為有限責(zé)任公司.doc

.國(guó)有企業(yè)如何改制為有限責(zé)任公司時(shí)間:2008-02-20點(diǎn)擊數(shù):制訂改制方案職工（代表）大會(huì)決議及主辦單位或主管部門同意改制的批復(fù)產(chǎn)權(quán)界定整體資產(chǎn)評(píng)估（含負(fù)債）資產(chǎn)確認(rèn)：(涉及國(guó)有資產(chǎn)的由國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)；涉及集體資產(chǎn)的由職工（代表） 大會(huì)確認(rèn)名稱預(yù)先核準(zhǔn)將貨幣出資存入指定專用帳戶.驗(yàn)資填寫工商改制登記表式文件報(bào)改制登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的概念中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法），將我國(guó)公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種企業(yè)組織形式。有限責(zé)任公司是指依公司法設(shè)立，由符合法律規(guī)定人數(shù)的股東出資組建，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。二、有限責(zé)任公司的特征1、有限責(zé)任公司形成公司財(cái)產(chǎn)。依據(jù)公司法第四條規(guī)定，股東一旦將自己投入的資產(chǎn)交付給公司，就喪失對(duì)這部分財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，也就無權(quán)對(duì)所投入公司的財(cái)產(chǎn)作任何處置，更不能抽回出資。公司對(duì)股東投入的資產(chǎn)擁有充分、完整的支配權(quán)。例如：股東以所擁有的房屋作價(jià)出資，有限責(zé)任公司成立后，房屋必須過戶到有限責(zé)任公司名下，股東不再擁有房屋的所有權(quán)，而形成股權(quán)。 2、有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！坝邢挢?zé)任”是指股東對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)方式，也就是說股東對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的最大限度是他的出資額。3、有限責(zé)任公司股東構(gòu)成具有靈活性。有限責(zé)任公司突破了對(duì)出資人的限制。法人與法人之間、法人與自然人之間、自然人與自然人之間、法人與自然人和其他組織均可投資設(shè)立有限責(zé)任公司。 4、 有限責(zé)任公司具有人資兩合性有限責(zé)任公司的性質(zhì)介于股份有限公司和合伙企業(yè)之間，兼具資合性與人合性，也就是有限責(zé)任公司股東之間資金的聯(lián)合、互相之間的信任是兩個(gè)不可或缺的因素。5、 有限責(zé)任公司具有封閉性這是同股份有限公司相對(duì)而言的。公司設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本總額全部由股東認(rèn)繳，不能公開募集資本，不能發(fā)行股票，公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等信息資料無需向社會(huì)公開等等。有限責(zé)任公司的規(guī)模可大可小，適應(yīng)性強(qiáng)，設(shè)立條件和程序簡(jiǎn)單、靈活。三、改制為有限責(zé)任公司應(yīng)具備的條件1、股東符合法定人數(shù)改制為有限責(zé)任公司的股東類型可分為法人股東、自然人股東和其他股東三種。法人股東包括企業(yè)法人、社會(huì)團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人，事業(yè)單位法人中的自收自支事業(yè)單位法人按國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)先完善自身企業(yè)法人登記（即自身先行轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)法人）才能成為有限責(zé)任公司的股東。自然人指具有中國(guó)國(guó)籍的中國(guó)公民。外國(guó)公民及港、澳、臺(tái)自然人（含取得外國(guó)或地區(qū)永久居住權(quán)的中國(guó)籍人士，但不包括留學(xué)生）出資，仍按辦理外商投資企業(yè)注冊(cè)登記。其他股東包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、居民委員會(huì)、村民委員會(huì)、職工持股會(huì)等。企業(yè)在改組改造時(shí)涉及企業(yè)的職工股東超過法定人數(shù)時(shí)，可設(shè)立職工持股會(huì)，以職工持股會(huì)做為公司一個(gè)股東，進(jìn)行公司注冊(cè)登記。職工持股會(huì)的設(shè)立需經(jīng)北京市體改辦審批后到北京市民政局辦理社會(huì)團(tuán)體法人登記。公司法對(duì)股東人數(shù)的限定為二個(gè)以上五十個(gè)以下。一般來講，一個(gè)股東不能單獨(dú)投資設(shè)立有限責(zé)任公司，只有國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。 2、股東的出資達(dá)到法定資本最低限額公司法第二十三條規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本不得低于下最低限額：（1） 以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬元；（2） 以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元 ；（3） 以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元。（4） 科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。另外，針對(duì)個(gè)別行業(yè)國(guó)家行業(yè)主管部門有特殊規(guī)定的按規(guī)定的注冊(cè)資本進(jìn)行登記注冊(cè)。經(jīng)營(yíng)范圍涉及兩種行業(yè)以上，注冊(cè)資本最低限額應(yīng)按較高行業(yè)的注冊(cè)資本額登記注冊(cè)。公司法規(guī)定有限責(zé)任公司的股東可以使用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。原有企業(yè)改建為有限責(zé)任公司的，還可以用凈資產(chǎn)、購(gòu)買凈資產(chǎn)、量化凈資產(chǎn)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)及股權(quán)投資，形成改制后企業(yè)的注冊(cè)資本。3、股東共同制定公司章程有限責(zé)任公司章程是載明公司組織規(guī)范及其行為準(zhǔn)則的書面文件，對(duì)全體股東、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力。公司章程是企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的最重要的條件和最主要的文件，是公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基本法律依據(jù)，也是國(guó)家有關(guān)部門對(duì)公司實(shí)行管理的依據(jù)。有限責(zé)任公司章程應(yīng)由全體股東依據(jù)公司法共同制定，并由全體股東在章程上簽字、蓋章。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記后發(fā)生法律效力。4、有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)公司名稱應(yīng)符合企業(yè)名稱登記管理有關(guān)規(guī)定，與其他類型企業(yè)不同的是公司組織形式應(yīng)標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣。建立符合有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)是指有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的組成、產(chǎn)生辦法、職權(quán)等都應(yīng)符合公司法的要求。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)分為權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)三部分。（1） 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。（2）董事會(huì)或執(zhí)行董事是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由3-13名董事組成。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期每屆不得超過三年。董事會(huì)設(shè)一名董事長(zhǎng)，可以設(shè)12名副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)應(yīng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘用或解聘。股東人數(shù)較少、較小的公司，可不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事行使董事會(huì)職權(quán)，是公司的法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事也可以兼任經(jīng)理。設(shè)立執(zhí)行董事的，不應(yīng)再設(shè)董事會(huì)。 （3）監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，并在其組成人員中推選一名召集人。股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由職工（代表）大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司，也可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)12名監(jiān)事。5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件“固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所”即公司住所，“必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件”即公司開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需的資金、場(chǎng)地、人員、設(shè)備等。 除以上公司法規(guī)定的改制為有限責(zé)任公司應(yīng)具備的基本條件外，還有一些具體要求：最大股東的出資額原則不能超過公司資本的80%，確有特殊情況的，最大股東出資額不得超過公司資本的95%；企業(yè)法人的法定代表人不得與其所任職的企業(yè)共同作為股東投資設(shè)立有限責(zé)任公司；黨政機(jī)關(guān)、國(guó)家公務(wù)員、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)不能對(duì)有限責(zé)任公司投資；家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 四、改制為有限責(zé)任公司重組方式原有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的重組方式可分為整體改制和部分改制。整體改制是以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過資產(chǎn)重組，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)的一種企業(yè)改制方式。大部分企業(yè)采取整體改制的方式。部分改制指企業(yè)以部分資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)設(shè)立新的企業(yè)的一種改制方式。部分改制適用于大型企業(yè)的改制，原企業(yè)可繼續(xù)保留。原有企業(yè)整體改制為有限責(zé)任公司，企業(yè)申請(qǐng)改制前，應(yīng)對(duì)其整體資產(chǎn)及下屬全資和參股、控股企業(yè)（含聯(lián)營(yíng)企業(yè)）一并考慮，統(tǒng)籌規(guī)劃制訂方案。對(duì)于資產(chǎn)不進(jìn)入改制后公司的下屬企業(yè)，應(yīng)先行剝離，變更隸屬關(guān)系，資產(chǎn)進(jìn)入改制后公司的下屬企業(yè)應(yīng)一并辦理改制登記。 五、改制為有限責(zé)任公司的企業(yè)應(yīng)提交的文件、證件1、企業(yè)改制登記注冊(cè)書；2、主辦單位或主管部門批復(fù)；3、職工（代表）大會(huì)決議；城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的必須提交職工（代表）大會(huì)決議，其內(nèi)容包含：是否同意本改制及改制的方向；確認(rèn)經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)值及所有權(quán)歸屬。全民所有制企業(yè)可不提交此文件。農(nóng)村集體所有制及其他類型企業(yè)改制為有限責(zé)任公司應(yīng)由本企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)出具決議，其內(nèi)容參照集體所有制企業(yè)職工（代表）大會(huì)決議。4、公司章程；按公司法規(guī)定，公司章程必須具備的條款應(yīng)依照公司法的要求在公司章程中體現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)載明公司名稱和依據(jù)以及公司的經(jīng)營(yíng)等十一個(gè)主要事項(xiàng)，缺少其中任何一項(xiàng)或其中任何一項(xiàng)不合法，公司章程就不發(fā)生法律效力。此外，股東還可以在不違反國(guó)家法律、規(guī)律及有關(guān)規(guī)定條件下，根據(jù)自身實(shí)際情況制定認(rèn)為相對(duì)必要的條款。改制企業(yè)提交章程應(yīng)一式兩份。5、產(chǎn)權(quán)界定文件；城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)應(yīng)由各級(jí)清產(chǎn)核資辦公室進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定；農(nóng)村集體所有制企業(yè)應(yīng)由各級(jí)農(nóng)村合作經(jīng)濟(jì)經(jīng)營(yíng)管理站進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定；全民所有制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定參照正面第6條解釋內(nèi)容。6、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告；指由具有法定資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)原企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行整體評(píng)估或部分改制的企業(yè)對(duì)其投資資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，確定其凈資產(chǎn)數(shù)額，作為企業(yè)改制的依據(jù)。涉及國(guó)有資產(chǎn)的應(yīng)由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具確認(rèn)文件，其中本市區(qū)（縣）屬國(guó)有企業(yè)改制評(píng)估數(shù)值高于400萬元（含）人民幣的應(yīng)由北京市國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。7、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；改制企業(yè)驗(yàn)資報(bào)告書格式參照開業(yè)登記的格式，驗(yàn)資說明中將改制變更情況表述清楚；改制為有限責(zé)任公司的股東中含有企業(yè)法人的，驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)對(duì)其出資能力進(jìn)行驗(yàn)證，即公司制企業(yè)法人股東長(zhǎng)期投資不能超出凈資產(chǎn)的50%，非公司企業(yè)法人股東，其凈資產(chǎn)減去長(zhǎng)期投資后、不得低于原企業(yè)法定注冊(cè)資金數(shù)額。8、股東資格證明；9、指定（委托）書；10、企業(yè)名稱變更預(yù)先；11、改制企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本；12、其他文件、證件。涉及凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的需提交由轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。六、改制為分公司的企業(yè)應(yīng)提交的文件、證件1、企業(yè)改制登記注冊(cè)書（非法人）；2、公司的股東會(huì)或董事會(huì)決議；3、加蓋公司公章的公司章程復(fù)印件；4、由原公登記機(jī)關(guān)加蓋印章企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；5、指定（委托）書；6、企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書；7、改制企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本；8、其他文件、證件。七、國(guó)有獨(dú)資公司1、概念：指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)部門單獨(dú)投資的有限責(zé)任公司。2、特征：國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，采取此類形式。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)；董事會(huì)成員為39人，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門委派或更換，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門從董事會(huì)成員中指定。 國(guó)有獨(dú)資公司不是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的主要方向，它適用范圍很窄，如涉及國(guó)計(jì)民生的，國(guó)家壟斷性的非競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，其他行業(yè)企業(yè)不適宜改制為此類形式。1、改制為國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)提交的文件、證件：（1）企業(yè)改制登記注冊(cè)書；（2）國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門的批準(zhǔn)文件；（3）公司章程；（4）國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及董事長(zhǎng)的指定或委派文件；（5）國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證明；（6）企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（7）改制企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本；（8）其他文件、證件。注：國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門指省級(jí)以上人民政府或接受國(guó)務(wù)院或省級(jí)人民政府委托經(jīng)營(yíng)管理國(guó)有資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)或部門。國(guó)有企業(yè)改制登記登記依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法公司登記管理?xiàng)l例企業(yè)名稱登記管理規(guī)定企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法登記條件本指南適用于全民所有制企業(yè)依照公司法改建為有限責(zé)任公司或股份有限公司，集體企業(yè)改制、改組，可參照?qǐng)?zhí)行。國(guó)有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，有步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評(píng)估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。改建為國(guó)有獨(dú)資公司的，應(yīng)由經(jīng)國(guó)務(wù)院或省人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或授權(quán)投資的部門作為公司股東。登記事項(xiàng)名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、企業(yè)類型、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱申請(qǐng)方式申請(qǐng)人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申請(qǐng)： （一） 直接到企業(yè)登記場(chǎng)所； （二） 郵寄、傳真、 電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等。登記期限申請(qǐng)人直接到登記場(chǎng)所提交行政許可申請(qǐng)，材料齊全、符合法定形式的，登記機(jī)關(guān)當(dāng)場(chǎng)作出登記決定，并在10個(gè)工作日內(nèi)核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。不能當(dāng)場(chǎng)告知申請(qǐng)人材料是否齊全、符合法定形式的，5日內(nèi)作出審查決定。申請(qǐng)人以非固定形式提交行政許可申請(qǐng)的，受理審核期限按行政許可法及企業(yè)登記程序規(guī)定執(zhí)行。屬須實(shí)質(zhì)性審查的，登記機(jī)關(guān)在有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)作出審查決定。整體改建（一）國(guó)有企業(yè)整體改建為公司屬于下列情形之一的，應(yīng)按設(shè)立登記的要求提交文件，按變更登記程序辦理，換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照： 1、改建為國(guó)有獨(dú)資公司或獨(dú)家發(fā)起的股份有限公司； 2、吸收新股東投資入股組成公司；3、吸收合并組成公司。辦理程序領(lǐng)取企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申報(bào)表備齊有關(guān)文件，申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)領(lǐng)取公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，領(lǐng)取公司設(shè)立登記申請(qǐng)書備齊有關(guān)文件，申請(qǐng)改制登記繳納登記費(fèi)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照名稱預(yù)先核準(zhǔn)應(yīng)提交的文件（1）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申報(bào)表； （2）名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書；（3）全體投資人的資格證明；（4）原投資主體批準(zhǔn)的改制方案；（5）擬改制企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。改制為公司應(yīng)提交的文件（1）企業(yè)改制為公司的申請(qǐng)報(bào)告；（2）公司法定代表人簽署的公司設(shè)立登記申請(qǐng)書（領(lǐng)?。?；（3）企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書；（4）企業(yè)出資人出具的批準(zhǔn)改制的文件；內(nèi)容包括：同意企業(yè)改制、對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的確認(rèn)、企業(yè)凈資產(chǎn)的處置方案（出資人將企業(yè)凈資產(chǎn)作為其在改制后公司的出資，如出資人將企業(yè)凈資產(chǎn)全部或部分轉(zhuǎn)讓，應(yīng)另附轉(zhuǎn)讓協(xié)議）。（5）企業(yè)出資人出具的企業(yè)原法定代表人的免職文件（改制后公司變更法定代表人的提交，可與企業(yè)出資人出具的批準(zhǔn)文件合并提交）；()國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件（全民所有制企業(yè)改制提交）； ()法律、行政法規(guī)規(guī)定必須辦理審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；()企業(yè)債權(quán)銀行出具的金融債權(quán)保全證明文件和人民銀行總行或其派出機(jī)構(gòu)出具的確認(rèn)文件（中小型國(guó)有企業(yè)改制提交）；()改制后的公司章程改制后新入資股東或發(fā)起人以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)就實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的方式、期限在章程中做出明確的規(guī)定。改制為有限責(zé)任公司的，章程由股東蓋章、簽字（自然人股東）；改制為股份有限公司的，章程由發(fā)起人蓋章或到會(huì)董事簽字；改制為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司的，章程由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門蓋章。(10)改制后公司出資人的法人資格證明或自然人身份證明復(fù)印件；企業(yè)法人提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；社團(tuán)法人提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)證書復(fù)印件；自然人提交身份證復(fù)印件。出資人是外商投資企業(yè)的，如公司的經(jīng)營(yíng)范圍屬于鼓勵(lì)或允許外商投資的領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)股東或則發(fā)起人或者出資人應(yīng)提交：外商投資企業(yè)關(guān)于投資一致通過的董事會(huì)決議；外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào)告；外商投資企業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表；外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明；法律、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其它材料。出資人是外商投資企業(yè)的，如公司的經(jīng)營(yíng)范圍屬于限制外商投資的領(lǐng)域的，除外商投資企業(yè)股東應(yīng)提交上述規(guī)定提交材料外，還應(yīng)提交省級(jí)以上外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)文件。(11)改制后公司的驗(yàn)資報(bào)告；(12)董事、監(jiān)事的任職文件；改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司的，提交股東會(huì)決議；股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字（自然人股東）。改制為國(guó)有獨(dú)資公司的，提交委派文件。(13)經(jīng)理的任職文件；提交董事會(huì)的聘任決議，國(guó)有獨(dú)資公司董事成員兼任經(jīng)理的還要提交出資人同意的文件，董事會(huì)決議由董事簽字。(14)公