天晟新材：關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃.pdf

1 證券代碼 300169 證券簡稱 天晟新材 公告編號 2011 056 常州天晟新材料股份有限公司 關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃 本公司及本公司及董事董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實 準(zhǔn)確和完整 沒有虛假記載 會全體成員保證公告內(nèi)容真實 準(zhǔn)確和完整 沒有虛假記載 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 特別提示 公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題特別提示 公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題 1 進(jìn)一步完善公司治理及內(nèi)部控制制度 2 持續(xù)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作 3 持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作 4 持續(xù)加強(qiáng)對董事 監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn) 5 充分發(fā)揮董事會下設(shè)專門委員會作用 6 公司部分財務(wù)會計工作還需進(jìn)一步完善 常州天晟新材料股份有限公司 以下簡稱 公司 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理 委員會 以下簡稱 中國證監(jiān)會 關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān) 事項的通知 證監(jiān)公司字 2007 28 號 和江蘇證監(jiān)局 關(guān)于開展公司治理 專項活動的通知 蘇證監(jiān)公司字 2011 589號 的要求 公司堅持實事求是 的原則 嚴(yán)格按照 公司法 證券法 等有關(guān)法律 行政法規(guī) 以及 公司 章程 等內(nèi)部規(guī)章制度 結(jié)合公司實際情況進(jìn)行了認(rèn)真自查 針對自查出現(xiàn)的問 題 提出了整改計劃 現(xiàn)將有關(guān)情況報告如下 一一 公司治理概況 公司治理概況 公司嚴(yán)格按照 公司法 證券法 上市公司治理準(zhǔn)則 深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指 引 等有關(guān)法律法規(guī)的要求 不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu) 建立健全公司內(nèi)部 控制制度 規(guī)范公司運作 加強(qiáng)信息披露 積極開展投資者關(guān)系管理工作 公司 治理的各個方面都基本符合 上市公司治理準(zhǔn)則 的要求 根據(jù)此次公司治理專 項活動的要求 公司進(jìn)行了全面自我檢查 情況如下 1 一 一 關(guān)于關(guān)于股東和股東大會股東和股東大會 公司嚴(yán)格按照 上市公司股東大會規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則 公司章程 公司股東大會議事規(guī)則 等規(guī)定和要求 規(guī)范地 召集 召開股東大會 平等對待所有股東 并盡可能為股東參加股東大會提供便 利 使其充分行使股東權(quán)利 公司股東大會提案審議符合程序 出席股東大會會 議人員的資格合法有效 并聘請律師進(jìn)行現(xiàn)場見證 股東大會設(shè)有股東發(fā)言環(huán)節(jié) 登記申請發(fā)言的股東可充分表達(dá)自己的意見 對于臨時的發(fā)言和提問 公司管理 層也盡量予以解答 以確保中小股東的話語權(quán) 公司股東大會議事規(guī)則 對股東大會的召集 提案與通知 召開 決議和 表決 決議的執(zhí)行等進(jìn)行了規(guī)定 公司未發(fā)生單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份 總數(shù)10 以上的股東請求召開臨時股東大會的情形 也無因監(jiān)事會提議召開的股 東大會的情形 公司股東大會記錄完整 并由專人負(fù)責(zé)保管 公司各重大事項均 按法定程序先由董事會通過后 再提交股東大會進(jìn)行審議 無繞過股東大會先實 施后審議的情況發(fā)生 公司召開股東大會的各項工作均嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)和規(guī)章 進(jìn)行 無違反 上市公司股東大會規(guī)則 的情形 二 二 關(guān)于公司與控股股東關(guān)于公司與控股股東 公司控股股東行為規(guī)范 能依法行使其權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù) 沒有超越公 司股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動 公司擁有獨立完整的業(yè)務(wù)和 自主經(jīng)營能力 在業(yè)務(wù) 人員 資產(chǎn) 機(jī)構(gòu) 財務(wù)上獨立于控股股東 公司董事 會 監(jiān)事會和內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨立運作 三 三 關(guān)于董事與董事會關(guān)于董事與董事會 公司董事會設(shè)有董事9人 其中獨立董事3人 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成均符 合有關(guān)法律 法規(guī)的要求 董事會下設(shè)審計委員會 薪酬與考核委員會兩個專門 委員會 并制定了相應(yīng)的工作細(xì)則 董事會各專門委員會委員均能認(rèn)真履行職責(zé) 充分發(fā)揮積極作用 各位董事能夠依據(jù) 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 公 司董事會議事規(guī)則 公司獨立董事制度 等制度的要求開展工作 公司全體 董事均能忠實 誠信 勤勉地履行職責(zé) 按時出席董事會和股東大會 審慎進(jìn)行 表決 積極參加相關(guān)培訓(xùn) 1 公司董事會會議均嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行 董事會會議記錄完整真實 公 司獨立董事獨立履行職責(zé) 不受公司主要股東 實際控制人以及其他與公司有利 害關(guān)系的單位或個人影響 四 四 關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會 公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成 其中職工監(jiān)事2名 監(jiān)事會的人數(shù) 人員構(gòu)成及 產(chǎn)生程序符合相關(guān)規(guī)定 任職資格符合相關(guān)要求 公司全體監(jiān)事在日常監(jiān)督及管 理過程中嚴(yán)格按規(guī)則辦事 各位監(jiān)事能夠按照 公司監(jiān)事會議事規(guī)則 的要求 認(rèn)真履行自己的職責(zé) 對公司重大事項 財務(wù)狀況以及董事 高管人員履行職責(zé) 的合法 合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督 五 五 關(guān)于績效評價與激勵約束機(jī)制關(guān)于績效評價與激勵約束機(jī)制 公司建立了較為完善的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序 同時 公司不斷完善公司績效 評價激勵體系 經(jīng)營者的收入與公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤 公司高級管理人員的聘任公 開 透明 符合法律 法規(guī)的規(guī)定 高級管理人員按照 公司章程 規(guī)定的審批 權(quán)限履行職務(wù) 職責(zé)清晰 勤勉盡責(zé) 六 六 關(guān)于內(nèi)部控制體系關(guān)于內(nèi)部控制體系 公司嚴(yán)格按照 公司法 證券法 和有關(guān)監(jiān)管部門的要求 逐步完善法 人治理結(jié)構(gòu) 公司內(nèi)部建立了與業(yè)務(wù)性質(zhì)和規(guī)模相適應(yīng)的組織機(jī)構(gòu) 各職能部門 有明確的管理職能 部門之間相互監(jiān)督 公司根據(jù) 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則 企業(yè)會計準(zhǔn)則 等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 制定并逐步完善了包括 公司章程 股東大會議事規(guī)則 董事會議事規(guī)則 監(jiān)事會議事規(guī) 則 獨立董事制度 總裁工作細(xì)則 關(guān)聯(lián)交易決策制度 募集 資金管理辦法 對外投資管理制度 對外擔(dān)保制度 等一系列的內(nèi)部管 理制度 并嚴(yán)格依照執(zhí)行 公司建立了較為完善 健全 有效的內(nèi)部控制制度體系 并得到了有效的貫 徹執(zhí)行 對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了有效的監(jiān)督 控制和指導(dǎo)作用 七 七 關(guān)于信息披露與透明度關(guān)于信息披露與透明度 公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律 法規(guī)以及 信息披露制度 內(nèi)幕信息知情人報 備制度 重大信息內(nèi)部報告和保密制度 外部信息使用人管理制度 年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度 等的要求 真實 準(zhǔn)確 完整 及時 1 公平地披露有關(guān)信息 并指定公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作 協(xié)調(diào)公司與投 資者的關(guān)系 接待股東來訪 回答投資者咨詢 增加公司運作的公開性和透明度 并確保所有股東有平等的機(jī)會獲得信息 八 八 關(guān)于利益相關(guān)關(guān)于利益相關(guān)者者 公司充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益 實現(xiàn)社會 股東 公司 員工 等各方面利益的協(xié)調(diào)平衡 誠信對待供應(yīng)商和客戶 認(rèn)真培養(yǎng)每一位員工 堅持 與相關(guān)利益者互利共贏的原則 共同推動公司持續(xù) 健康 快速發(fā)展 二二 公司治理存在的問題及原因 公司治理存在的問題及原因 公司已經(jīng)按照 公司法 證券法 上市公司治理準(zhǔn)則 等相關(guān)法律 法規(guī)及規(guī)范性文件建立 健全了法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制體系 并逐步完善 但 隨著公司成功登陸創(chuàng)業(yè)板 在新的政策環(huán)境要求下 及公司健康 持續(xù)發(fā)展的需 要 需要不斷提高和完善公司治理水平 經(jīng)審慎自查 公司在以下方面需繼續(xù)改 善和提高 一 一 進(jìn)一步完善公司治理及內(nèi)部控制制度進(jìn)一步完善公司治理及內(nèi)部控制制度 公司已經(jīng)建立了較為完善的法人治理及內(nèi)部控制體系 但隨著公司登陸創(chuàng)業(yè) 板及自身發(fā)展需要 公司需及時根據(jù)相關(guān)法律 法規(guī)及公司運營需要不斷補(bǔ)充和 完善 進(jìn)一步完善法人治理及內(nèi)部控制體系 二 二 持續(xù)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作持續(xù)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作 公司通過電話 傳真 網(wǎng)絡(luò) 現(xiàn)場等方式積極 及時回答投資者的疑問 并 采取網(wǎng)上路演 業(yè)績說明會的方式與投資者溝通交流 作為2011年初上市的公司 公司認(rèn)為投資者關(guān)系管理工作的開展有較大的提升空間 對此 公司要不斷探索 上市后投資者關(guān)系管理 創(chuàng)新管理思路和方式 以適應(yīng)新形勢發(fā)展對該項工作的 要求 三 三 持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作 公司將加大自愿性信息披露的力度 及時披露公司在商業(yè)模式 核心競爭力 無形資產(chǎn) 風(fēng)險因素 戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的重大變化 以便投資者能夠更加準(zhǔn)確地 把握公司的狀況 公司將增強(qiáng)對信息披露人員的專業(yè)培訓(xùn) 加強(qiáng)其規(guī)范意識和職業(yè)素養(yǎng) 通過 建設(shè)程序化的信息披露流程 對擬披露內(nèi)容進(jìn)行復(fù)核 審批 以進(jìn)一步提高信息 1 披露的水平 四 四 持續(xù)加強(qiáng)對董事 監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn)持續(xù)加強(qiáng)對董事 監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn) 公司將加強(qiáng)學(xué)習(xí)培訓(xùn)力度 組織董事 監(jiān)事 高級管理人員及其他相關(guān)人員 認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律 法規(guī)及監(jiān)管部門相關(guān)工作要求 提高董事 監(jiān)事 高級管理 人員的自律意識和規(guī)范意識 隨著國內(nèi)證券市場的不斷發(fā)展 監(jiān)管部門對相關(guān)的法律 法規(guī)進(jìn)行補(bǔ)充修訂 并出臺了許多新的政策規(guī)定 對公司高管人員對各項法律法規(guī)的學(xué)習(xí)提出了更高 的要求 因此公司需進(jìn)一步加強(qiáng)對董事 監(jiān)事 高級管理人員及相關(guān)人員持續(xù)培 訓(xùn)工作 進(jìn)一步提高董事 監(jiān)事和高級管理人員的自律意識和工作的規(guī)范性 不 斷促使公司董事 監(jiān)事和高級管理人員忠實 勤勉 盡責(zé)地履行職責(zé) 五 五 充分發(fā)揮董事會下設(shè)專門委員會作用充分發(fā)揮董事會下設(shè)專門委員會作用 公司董事會下設(shè)審計 薪酬與考核委員會 并制定了相關(guān)工作細(xì)則 專門委 員會的設(shè)立和運行 對公司董事會的科學(xué)決策起到了積極作用 但在實際工作中 專門委員會與董事會日常工作及決策過程的有效結(jié)合仍有進(jìn)一步提升的空間 公 司將積極提供便利條件 使專門委員會及委員更好的發(fā)揮其在專業(yè)領(lǐng)域的特長 為公司的發(fā)展規(guī)劃 經(jīng)營管理 風(fēng)險控制等多方面獻(xiàn)計獻(xiàn)策 進(jìn)一步提高公司科 學(xué)決策的能力和風(fēng)險防范能力 六 六 公司部分財務(wù)會計工作還需進(jìn)一步完善公司部分財務(wù)會計工作還需進(jìn)一步完善 1 銀行存款余額調(diào)節(jié)表未完全嚴(yán)格區(qū)分編制與審核相分離 2 存貨管理工作還需進(jìn)一步完善 3 財務(wù)信息系統(tǒng)管理還需進(jìn)一步完善 三三 整改措施 整改時間及責(zé)任人 整改措施 整改時間及責(zé)任人 為做好公司治理專項活動自查和整改工作 公司成立了公司治理專項活動自 查和整改工作領(lǐng)導(dǎo)小組 成員情況如下 領(lǐng)導(dǎo)小組職位 姓名 公司職務(wù) 組長 呂澤偉 董事長 總裁 組員 宋越 副總裁 董事會秘書 組員 賈東升 財務(wù)總監(jiān) 1 一 一 進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu) 進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu) 加強(qiáng)內(nèi)部控制制度的建立和完善加強(qiáng)內(nèi)部控制制度的建立和完善 根據(jù) 公司法 證券法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關(guān) 法律 法規(guī)及 公司章程 董事 監(jiān)事和高級管理人員持有和買賣本公司股票 管理制度 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金制度 重大信息內(nèi)部報告和 保密制度 進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu) 健全公司內(nèi)部控制體系 結(jié)合相關(guān) 法律 法規(guī)及公司運營需求及時增訂 修訂相關(guān)制度 完成整改時間 日常工作中持續(xù)改進(jìn) 責(zé)任人 董事長 董事會秘書 二 二 進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作 公司在總結(jié)投資者關(guān)系管理工作的經(jīng)驗 教訓(xùn)基礎(chǔ)上 以 公司法 證券 法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關(guān)法律 法規(guī)為依據(jù) 并結(jié)合 公司實際情況 建立并逐步完善多層次 多渠道的投資者溝通機(jī)制 1 在公司網(wǎng)站開辟投資者關(guān)系專欄 并通過電話 傳真 網(wǎng)絡(luò)等多種途徑 加強(qiáng)與投資者的溝通 上述方式與法定信息披露相結(jié)合 形成與投資者的良性互 動 提高投資者對公司的關(guān)注度和認(rèn)知度 2 加強(qiáng)對公司投資者關(guān)系管理工作人員的培訓(xùn) 努力培養(yǎng)和提高投資者關(guān) 系管理方面的人員素質(zhì) 能力 進(jìn)一步做好資者關(guān)系管理工作 完成整改時間 日常工作中持續(xù)改進(jìn) 責(zé)任人 董事會秘書 三 三 進(jìn)一步規(guī)范公司信息披露工作進(jìn)一步規(guī)范公司信息披露工作 進(jìn)一步規(guī)范信息披露工作 保證公司所披露信息的真實 準(zhǔn)確 完整 及時 公平 以便投資者能夠更加準(zhǔn)確地把握公司的狀況 同時 加強(qiáng)對信息披露人員 的專業(yè)培訓(xùn) 提高其規(guī)范意識和職業(yè)素養(yǎng) 通過建設(shè)程序化的信息披露流程 對 擬披露內(nèi)容進(jìn)行復(fù)核 審批 以進(jìn)一步提高信息披露的水平 完成整改時間 日常工作中持續(xù)改進(jìn) 責(zé)任人 董事會秘書 四 四 加強(qiáng)對董事 監(jiān)事 高級管理人員加強(qiáng)對董事 監(jiān)事 高級管理人員的培訓(xùn)的培訓(xùn) 公司將加強(qiáng)學(xué)習(xí)培訓(xùn)力度 組織董事 監(jiān)事 高級管理人員及其相關(guān)人員認(rèn) 真學(xué)習(xí)相關(guān)法律 法規(guī)及監(jiān)管部門相關(guān)工作要求 提高董事 監(jiān)事 高級管理人 1 員及股東的自律意識和規(guī)范意識 公司不定期組織董事 監(jiān)事 高級管理人員及其相關(guān)人員進(jìn)行 公司法 證券法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關(guān)法律 法規(guī)及公司內(nèi) 部相關(guān)制度的培訓(xùn) 完成整改時間 日常工作中持續(xù)改進(jìn) 責(zé)任人 董事長 董事會秘書 五 五 充分發(fā)揮公司董事會專門委員會作用 充分發(fā)揮公司董事會專門委員會作用 公司于2009年9月11日第一屆董事會第九次會議審議通過了設(shè)立董事會審計 委員會和董事會薪酬與考核委員會 并制定了相應(yīng)的工作細(xì)則 在公司日常重大 決策中 這兩個專門委員會發(fā)揮了積極作用 但工作仍有較大提升空間 未來 公司將保證董事會專門委員會充分發(fā)揮在各自專業(yè)領(lǐng)域的作用和職能 提高公司 對重大事項的科學(xué)決策能力及風(fēng)險防范能力 在日常經(jīng)營管理中 對于董事會所 議事項 需提交董事會專門委員會審議的 首先聽取委員們的意見 充分溝通 切實做到專門委員會在董事會會前討論 重大事項形成書面意見 提供給董事會 決策 完成整改時間 日常工作中持續(xù)改進(jìn) 責(zé)任人 董事長 董事會秘書 六 進(jìn)一步完善公司財務(wù)會計工作 提高會計信息質(zhì)量 六 進(jìn)一步完善公司財務(wù)會計工作 提高會計信息質(zhì)量 1 銀行存款余額調(diào)節(jié)表未完全嚴(yán)格區(qū)分編制與審核相分離 銀行存款日記賬應(yīng)定期與銀行對賬單進(jìn)行核對 編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表 并由財務(wù)主管進(jìn)行審核 年度結(jié)束 銀行存款余額調(diào)節(jié)表應(yīng)整理歸檔 妥善保存 完成整改時間 日常工作中持續(xù)改進(jìn) 責(zé)任人 財務(wù)總監(jiān) 2 存貨管理工作還需進(jìn)一步完善 切實履行物流管理制度 嚴(yán)格按照公司物流流程處理物流事務(wù) 執(zhí)行