天瑞儀器：關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃.pdf

江蘇天瑞儀器江蘇天瑞儀器股份有限公司股份有限公司 關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的的自查報(bào)告和整改計(jì)劃自查報(bào)告和整改計(jì)劃 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知 證 監(jiān)公司字 2007 28號(hào) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局 關(guān)于開(kāi)展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的 通知 江蘇證監(jiān)公司字 2011 598號(hào) 等相關(guān)文件要求 江蘇天瑞儀器股份有 限公司 以下簡(jiǎn)稱 公司 依據(jù) 公司法 證券法 等相關(guān)法律 法規(guī)及 公司章程 等內(nèi)部規(guī)章制度 結(jié)合公司實(shí)際情況進(jìn)行認(rèn)真自查 現(xiàn)將自查情況 及整改計(jì)劃報(bào)告如下 一 特別提示 公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題一 特別提示 公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題 1 進(jìn)一步完善公司治理及內(nèi)部控制制度 2 持續(xù)加強(qiáng)對(duì)董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的培訓(xùn) 3 充分發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)作用 4 持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作 5 持續(xù)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作 二 二 公司治理概況公司治理概況 本公司嚴(yán)格按照 公司法 證券法 上市公司治理準(zhǔn)則 深圳 證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作 指引 等有關(guān)法律 法規(guī)的要求 不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu) 建立健全公司 內(nèi)部控制制度 規(guī)范公司運(yùn)作 加強(qiáng)信息披露 積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作 公司治理的各個(gè)方面都基本符合 上市公司治理準(zhǔn)則 的要求 根據(jù)此次公司治 理專項(xiàng)活動(dòng)的要求 公司進(jìn)行了全面自我檢查 情況如下 1 關(guān)于股東和股東大會(huì) 公司嚴(yán)格按照 上市公司股東大會(huì)規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則 公司章程 股東大會(huì)議事規(guī)則 等規(guī)定和要求 規(guī)范地召集 召開(kāi)股東大會(huì) 平等對(duì)待所有股東 并盡可能為股東參加股東大會(huì)提供便利 使 其充分行使股東權(quán)利 公司股東大會(huì)提案審議符合程序 出席股東大會(huì)會(huì)議人員 的資格合法有效 并聘請(qǐng)律師進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證 出具法律意見(jiàn)書(shū) 股東大會(huì)設(shè)有股 東發(fā)言環(huán)節(jié) 股東可充分表達(dá)自己的意見(jiàn) 對(duì)于臨時(shí)的發(fā)言和提問(wèn) 公司管理層 也盡量予以解答 以確保中小股東的話語(yǔ)權(quán) 公司召開(kāi)股東大會(huì)的各項(xiàng)工作均嚴(yán) 格按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章進(jìn)行 無(wú)違反 上市公司股東大會(huì)規(guī)則 的情形 2 關(guān)于公司與控股股東 公司控股股東為自然人劉召貴先生 持有公司50 400 000股的股份占總股本 的42 57 公司控股股東嚴(yán)格按照 上市公司治理準(zhǔn)則 深圳證券交易所創(chuàng) 業(yè)板股票上市規(guī)則 公司 章程 規(guī)范自己的行為 通過(guò)股東大會(huì)依法行使出 資人的權(quán)利 沒(méi)有采取任何其他方式直接或間接地干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 沒(méi)有損害公司及其他股東的利益 公司與控股股東在業(yè)務(wù) 人員 資產(chǎn) 機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)方面做到相互獨(dú)立 公司的重大決策能按照規(guī)范的程序由股東 大會(huì)和董事會(huì)作出 控股股東與公司之間無(wú)非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易 公司沒(méi)有為控股 股東及其下屬企業(yè)提供擔(dān)保 3 關(guān)于董事與董事會(huì) 公司董事會(huì)設(shè)有董事9 人 其中獨(dú)立董事3人 董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成均 符合有關(guān)法律 法規(guī)的要求 董事會(huì)下設(shè)審計(jì) 薪酬與考核兩個(gè)專門委員會(huì) 并 制定了相應(yīng)的議事規(guī)則 各位董事能夠依據(jù) 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī) 范運(yùn)作指引 董事會(huì)議事規(guī)則 獨(dú)立董事工作制度 等制度的要求開(kāi)展 工作 公司全體董事忠實(shí) 誠(chéng)信 勤勉地履行職責(zé) 認(rèn)真出席董事會(huì)會(huì)議和股東大 會(huì) 積極參加有關(guān)培訓(xùn) 熟悉有關(guān)法律法規(guī) 了解作為董事的權(quán)利 義務(wù)和責(zé)任 確保董事會(huì)的高效運(yùn)作和科學(xué)決策 獨(dú)立董事能不受影響地獨(dú)立履行職責(zé) 對(duì)公 司重要和重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn) 4 關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì) 公司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成 其中職工代表監(jiān)事1名 監(jiān)事會(huì)的人數(shù) 人員構(gòu) 成及產(chǎn)生程序符合相關(guān)規(guī)定 任職資格符合相關(guān)要求 公司全體監(jiān)事在日常監(jiān)督 及管理過(guò)程中嚴(yán)格按規(guī)則辦事 各位監(jiān)事能夠按照 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 的要求 認(rèn)真履行自己的職責(zé) 對(duì)公司重大事項(xiàng) 財(cái)務(wù)狀況以及董事 高管人員履行職責(zé) 的合法 合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督 5 關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制 公司建立了較為完善的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序 同時(shí) 公司不斷完善公司績(jī)效 評(píng)價(jià)激勵(lì)體系 經(jīng)營(yíng)者的收入與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤 公司高級(jí)管理人員的聘任公 開(kāi) 透明 符合法律 法規(guī)的規(guī)定 高級(jí)管理人員按照 公司章程 規(guī)定的審批 權(quán)限履行職務(wù) 職責(zé)清晰 勤勉盡責(zé) 6 關(guān)于內(nèi)部控制體系 公司嚴(yán)格按照 公司法 證券法 和有關(guān)監(jiān)管部門的要求 逐步完善法 人治理結(jié)構(gòu) 公司內(nèi)部建立了與業(yè)務(wù)性質(zhì)和規(guī)模相適應(yīng)的組織機(jī)構(gòu) 各職能部門 有明確的管理職能 部門之間相互監(jiān)督 公司根據(jù) 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 制定并逐步完善了包括 公司章程 股東大會(huì)議事規(guī)則 董事會(huì)議事規(guī)則 監(jiān)事會(huì)議事規(guī) 則 董事長(zhǎng)工作細(xì)則 總經(jīng)理工作細(xì)則 獨(dú)立董事工作制度 獨(dú) 立董事年報(bào)工作制度 審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則 薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì) 則 對(duì)外擔(dān)保管理制度 對(duì)外投資管理制度 關(guān)聯(lián)交易決策制度 董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度 信息披露 管理制度 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度 突發(fā)事件危機(jī)處理應(yīng) 急制度 重大信息內(nèi)部報(bào)告制度 內(nèi)幕信息知情人登記制度 投資 者關(guān)系管理制度 募集資金管理制度 等一系列的內(nèi)部管理制度 并嚴(yán)格依 照?qǐng)?zhí)行 公司建立了較為完善 健全 有效的內(nèi)部控制制度體系 并得到了有效的貫 徹執(zhí)行 對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)起到了有效的監(jiān)督 控制和指導(dǎo)作用 7 關(guān)于信息披露與透明度 公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律 法規(guī)以及 信息披露管理制度 投資者關(guān)系管 理制度 等文件要求 真實(shí) 準(zhǔn)確 完整 及時(shí) 公平地披露有關(guān)信息 并指定 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露工作 協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系 接待股東來(lái)訪 回答投資者咨詢 確保真實(shí) 準(zhǔn)確 完整 及時(shí) 公平地進(jìn)行信息披露 增加公 司運(yùn)作的公開(kāi)性和透明度 并確保所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息 8 關(guān)于利益相關(guān)者 公司充分尊重和維護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益 努力實(shí)現(xiàn)股東 員工 供應(yīng)商 等社會(huì)各方利益的協(xié)調(diào)平衡 共同推動(dòng)公司持續(xù) 健康發(fā)展 三三 公司治理存在的問(wèn)題及原因 公司治理存在的問(wèn)題及原因 公司已經(jīng)按照 公司法 證券法 上市公司治理準(zhǔn)則 等相關(guān)法律 法規(guī)及規(guī)范性文件建立 健全了法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制體系 并逐步完善 但 隨著公司成功登陸創(chuàng)業(yè)板 在新的政策環(huán)境要求下 及公司健康 持續(xù)發(fā)展的需 要 需要不斷提高和完善公司治理水平 經(jīng)審慎自查 公司在以下方面需繼續(xù)改 善和提高 1 進(jìn)一步完善公司治理及內(nèi)部控制制度 公司已經(jīng)建立了較為完善的法人治理及內(nèi)部控制體系 但隨著資本市場(chǎng)新的 法規(guī)政策的出臺(tái) 為適應(yīng)內(nèi)部和外部環(huán)境的變化以及公司持續(xù)快速發(fā)展的需要 公司還需要對(duì)公司治理制度進(jìn)行全面梳理 進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制制度 形 成風(fēng)險(xiǎn)和防范的機(jī)制 進(jìn)一步加強(qiáng)公司運(yùn)作的規(guī)范程度 提高全體員工的風(fēng)險(xiǎn)意 識(shí)和內(nèi)控意識(shí) 提高公司防范風(fēng)險(xiǎn)的能力 為公司健康 快速發(fā)展奠定良好的制 度基礎(chǔ) 2 持續(xù)加強(qiáng)對(duì)董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的培訓(xùn) 公司按照有關(guān)規(guī)定 有選擇地組織了公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員參加了 深圳證券交易所和江蘇證監(jiān)局安排的培訓(xùn) 但隨著國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展 監(jiān) 管部門對(duì)相關(guān)的法律 法規(guī)進(jìn)行補(bǔ)充修訂 并出臺(tái)了許多新的政策規(guī)定 對(duì)公司 高管人員對(duì)各項(xiàng)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)提出了更高的要求 因此公司需進(jìn)一步開(kāi)展對(duì)董 事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員及相關(guān)人員持續(xù)培訓(xùn)工作 進(jìn)一步提高董事 監(jiān)事和高 級(jí)管理人員的自律意識(shí)和工作的規(guī)范性 不斷促進(jìn)公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人 員忠實(shí) 勤勉 盡責(zé)地履行職責(zé) 3 充分發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)作用 公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì) 薪酬與考核委員會(huì) 專門委員會(huì)的設(shè)立和運(yùn)行 對(duì)公司董事會(huì)的科學(xué)決策起到了積極作用 但在實(shí)際工作中 專門委員會(huì)與董事 會(huì)日常工作及決策過(guò)程的有效結(jié)合 銜接仍有進(jìn)一步提升的空間 公司將積極提 供便利條件 使專門委員會(huì)及委員更好的發(fā)揮其在專業(yè)領(lǐng)域的特長(zhǎng) 為公司的發(fā) 展規(guī)劃 經(jīng)營(yíng)管理 風(fēng)險(xiǎn)控制等多方面獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策 進(jìn)一步提高公司科學(xué)決策的能 力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力 4 持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作 公司高度重視投資者關(guān)系管理工作 制定了 信息披露管理制度 等規(guī)章制 度 今后將繼續(xù)切實(shí) 認(rèn)真地執(zhí)行相關(guān)制度 努力提高披露信息的質(zhì)量 確保信 息披露符合法規(guī)的要求 保證信息披露的真實(shí) 準(zhǔn)確 完整 及時(shí) 公平 沒(méi)有 虛假記載 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 公司將加大自愿性信息披露的力度 以便投 資者能夠更加及時(shí)地了解公司的狀況 5 持續(xù)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作 為順利開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作 公司制訂了 投資者關(guān)系管理制度 在 實(shí)際工作中公司也十分重視投資者關(guān)系管理 公司通過(guò)電話 傳真 網(wǎng)絡(luò) 現(xiàn)場(chǎng) 等方式積極對(duì)待投資者 及時(shí)回答投資者的疑問(wèn) 并采取網(wǎng)上路演 業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì) 的方式與投資者溝通交流 作為2011年初上市的公司 公司認(rèn)為投資者關(guān)系管理 工作的開(kāi)展有較大的提升空間 對(duì)此 公司將不斷探索全流通時(shí)代背景下的投資 者關(guān)系管理 創(chuàng)新管理思路和方式 以適應(yīng)新形勢(shì)發(fā)展對(duì)該項(xiàng)工作的要求 四四 整改措施 整改時(shí)間及責(zé)任人 整改措施 整改時(shí)間及責(zé)任人 為了做好公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查和整改工作 公司成立了公司治理專項(xiàng)活 動(dòng)自查和整改領(lǐng)導(dǎo)小組及工作機(jī)構(gòu) 由董事長(zhǎng)劉召貴擔(dān)任組長(zhǎng) 董事會(huì)秘書(shū)肖廷 良負(fù)責(zé)具體實(shí)施 協(xié)調(diào)各相關(guān)職能部門做好自查和整改工作 公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查和整改工作領(lǐng)導(dǎo)及工作小組人員名單 領(lǐng)導(dǎo)小組職務(wù)領(lǐng)導(dǎo)小組職務(wù) 姓名姓名 公司職務(wù)公司職務(wù) 組長(zhǎng) 劉召貴 董事長(zhǎng) 副組長(zhǎng) 應(yīng)剛 總經(jīng)理 組員 吳照兵 財(cái)務(wù)總監(jiān) 組員 肖廷良 董事會(huì)秘書(shū) 1 進(jìn)一步完善公司治理及內(nèi)部控制制度 公司將根據(jù) 公司法 證券法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關(guān)法律 法規(guī)及 公司章程 等相關(guān)規(guī)定 全面系統(tǒng)的將公司及各部門所有 的管理制度進(jìn)行重新整理 交總經(jīng)理辦公室修訂和完善 同時(shí)制定 合同管理制 度 和 外部信息使用人管理制度 并履行相應(yīng)的審議程序 公司將根據(jù) 深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引 進(jìn)一步建立并健全 公司內(nèi)部控制體系 進(jìn)一步完善審計(jì)部的職責(zé)和功能 積極發(fā)揮審計(jì)部在公司內(nèi) 控制度體系中的積極作用 同時(shí)在審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)下 開(kāi)展費(fèi)用的專項(xiàng)審計(jì) 并按照最新法律 法規(guī) 結(jié)合監(jiān)管部門的要求及公司的實(shí)際情況 并通過(guò)咨詢法 律顧問(wèn)對(duì)公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進(jìn)行修訂 補(bǔ)充和完善 完成整改時(shí)間 日常工作 責(zé)任人 董事長(zhǎng) 總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 董事會(huì)秘書(shū) 審計(jì)部長(zhǎng) 2 持續(xù)加強(qiáng)對(duì)董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的培訓(xùn) 公司將加強(qiáng)學(xué)習(xí)培訓(xùn)力度 組織董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員及其相關(guān)人員認(rèn) 真學(xué)習(xí)相關(guān)法律 法規(guī)及監(jiān)管部門相關(guān)工作要求 提高董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人 員及股東的自律意識(shí)和規(guī)范意識(shí) 1 公司積極組織董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員及其相關(guān)人員參加監(jiān)管部門 組織的各項(xiàng)培訓(xùn) 2 公司不定期組織董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員及其相關(guān)人員進(jìn)行 公司 法 證券法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關(guān)法律 法規(guī)及公 司內(nèi)部相關(guān)制度的培訓(xùn) 完成整改時(shí)間 日常工作 責(zé)任人 董事長(zhǎng) 董事會(huì)秘書(shū) 3 充分發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)作用 1 在以后的經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中 要更加重視董事會(huì)專門委員會(huì)的職能 公 司將為其提供更加便利的條件 使其進(jìn)一步熟悉公司的日常運(yùn)作為專門委員會(huì)發(fā) 揮更大的作用提供客觀條件 2 充分利用董事會(huì)各位成員自身豐富的專業(yè)知識(shí)和行業(yè)經(jīng)驗(yàn) 主動(dòng)開(kāi)展 工作 定期對(duì)公司重大決策事項(xiàng) 戰(zhàn)略規(guī)劃 內(nèi)控體系建設(shè)等方面進(jìn)行研討 提 出合理化建議 從而提高公司決策水平 提升企業(yè)價(jià)值 完成整改時(shí)間 日常工作 責(zé)任人 董事會(huì)下設(shè)各委員會(huì)主任委員 董事長(zhǎng) 董事會(huì)秘書(shū) 4 持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作 進(jìn)一步規(guī)范信息披露工作 保證公司所披露信息的真實(shí) 準(zhǔn)確 完整 及時(shí) 公平 以便投資者能夠更加準(zhǔn)確地把握公司的狀況 同時(shí) 加強(qiáng)對(duì)信息披露人員 的專業(yè)培訓(xùn) 提高其規(guī)范意識(shí)和職業(yè)素養(yǎng) 通過(guò)建設(shè)程序化的信息披露流程 對(duì) 擬披露內(nèi)容進(jìn)行復(fù)核 審批 以進(jìn)一步提高信息披露的水平 完成整改時(shí)間 日常工作 責(zé)任人 董事長(zhǎng) 董事會(huì)秘書(shū) 5 持續(xù)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作 公司在總結(jié)投資者關(guān)系管理工作的經(jīng)驗(yàn) 教訓(xùn)基礎(chǔ)上 以 公司法 證券 法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關(guān)法律 法規(guī)為依據(jù) 并結(jié)合 公司實(shí)際情況 建立并逐步完善多層次 多渠道的投資者溝通機(jī)制 1 日常通過(guò)公司網(wǎng)站 投資者關(guān)系管理電話 電子信箱 互動(dòng)平臺(tái)等多 種渠道與投資者加強(qiáng)溝通 盡可能解答投資者的疑問(wèn) 上述方式與法定信息披露 相結(jié)合 形成與投資者的良性互動(dòng) 提高投資者對(duì)公司的關(guān)注度和認(rèn)知度 2 加強(qiáng)對(duì)公司投資者關(guān)系管理工作人員的培訓(xùn) 努力培養(yǎng)和提高投資者 關(guān)系管理方面的人員素質(zhì) 能力 進(jìn)一步做好資者關(guān)系管理工作 完成整改時(shí)間 日常工作 責(zé)任人 董事會(huì)秘書(shū) 證券事務(wù)代表 五五 有特色的公司治理做法有特色的公司治理做法 公司在堅(jiān)持認(rèn)真執(zhí)行各級(jí)監(jiān)管部門的規(guī)章制度的過(guò)程中 特別注重研究汲取 其他優(yōu)秀上市公司治理方面成功的經(jīng)驗(yàn) 強(qiáng)化了董事會(huì)的會(huì)前 事前溝通工作 及時(shí)匯報(bào)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 改革調(diào)整和發(fā)展戰(zhàn)略 并提供有關(guān)行業(yè)背景資料 定期 或不定期拜訪外部董事 獨(dú)立董事 了解他們的需求和意見(jiàn) 特別注重董事會(huì)會(huì) 前準(zhǔn)備及意見(jiàn)的溝通 會(huì)議前準(zhǔn)備詳細(xì)資料并由相關(guān)人員向外部董事 獨(dú)立董事 專門匯報(bào) 并根據(jù)反饋意見(jiàn)及時(shí)修改議案內(nèi)容 實(shí)際工作中 董事會(huì)秘書(shū)還及時(shí) 與公司執(zhí)行部門溝通 了解董事會(huì)決議的執(zhí)行進(jìn)程 是否按程序和授權(quán)執(zhí)行等情 況 強(qiáng)化董事會(huì)決議督辦工作 六 六 其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)