關聯(lián)企業(yè)交易辦法.doc

XXXX生物農業(yè)股份有限公司 關聯(lián)方交易管理制度 （本制度已于 2014 年 8 月 28 日召開的第二次股東大會審議通過） 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范XX生物農業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的關聯(lián) 交易行為，確保關聯(lián)交易的公允性，切實保護投資者的利益，根據(jù)中華人民共和 國公司法、中華人民共和國證券法、企業(yè)會計準則第36號關聯(lián)方披露 有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和XX生物農業(yè)股份有限公司章程（以下簡 稱“公司章程”）的規(guī)定，結合公司的實際情況，制訂本制度。 第二條 第二條 本制度對公司股東、董事、監(jiān)事和管理層具有約束力，公司股東、董 事、監(jiān)事和管理層必須遵守。 第三條 第三條 公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方 通過關聯(lián)交易違規(guī)占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。 第二章 關聯(lián)方和關聯(lián)交易 第四條 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩 方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。 控制，是指有權決定一個企業(yè)的財務和經營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經營活 動中獲取利益。 共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟 活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。 重大影響，是指對一個企業(yè)的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。第五條 下列各方構成公司的關聯(lián)方： （一）公司的母公司。 （二）公司的子公司。 （三）與公司受同一母公司控制的其他企業(yè)。 （四）對公司實施共同控制的投資方。 （五）對公司施加重大影響的投資方。 （六）公司的合營企業(yè)。 （七）公司的聯(lián)營企業(yè)。 （八）公司的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人， 是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。 （九）公司或母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人 員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關 鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受 該個人影響的家庭成員。 （十）公司主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、 共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。 第六條 僅與公司存在下列關系的各方，不構成公司的關聯(lián)方： （一）與公司發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構。 （二）與公司發(fā)生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、 經銷商或代理商。 （三）與公司共同控制合營企業(yè)的合營者。第七條 關聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或義 務的行為，而不論是否收取價款。關聯(lián)交易的類型通常包括下列各項：（一）購買或銷售商品。 （二）購買或銷售商品以外的其他資產。 （三）提供或接受勞務。 （四）擔保。 （五）提供資金（貸款或股權投資）。 （六）租賃。 （七）代理。 （八）研究與開發(fā)項目的轉移。 （九）許可協(xié)議。 （十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結算。 （十一）關鍵管理人員薪酬。 第三章 關聯(lián)交易的原則 第八條 公司在與關聯(lián)方進行關聯(lián)交易時，應遵循以下原則： （一）符合誠實信用、平等和自愿的原則； （二）公開、公平、公正以及等價有償原則； （三）關聯(lián)方如享有公司股東大會表決權，除法定情形外，應當回避行使表決 權； （四）與關聯(lián)方有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當 予以回避； （五）公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對公司有利。必要時 應當聘請專業(yè)評估機構或獨立財務顧問出具意見。 第九條 關聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則，關聯(lián)交易的價格應主要遵循市場價格 的原則；如果沒有市場價格，按照協(xié)議價定價。交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。 第十條 對于每年發(fā)生的日常性關聯(lián)交易，公司應當在披露上一年度報告之前， 對本年度將發(fā)生的關聯(lián)交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于 預計范圍內的關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露 執(zhí)行情況。第十一條 如果在實際執(zhí)行中預計關聯(lián)交易金額超過本年度關聯(lián)交易預計總金 額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據(jù)以下程序審議批準并披露： 1、 公司擬與關聯(lián)方達成的同一會計年度內單筆或累計關聯(lián)交易金額超過本年度 關聯(lián)交易預計總金額，超過金額低于最近一期經審計凈資產值的10%的，經公司董事 長批準后實施。如董事長與該關聯(lián)交易存在利害關系的，則該項關聯(lián)交易應提交董 事會表決。 2、 公司擬與關聯(lián)方達成的同一會計年度內單筆或累計關聯(lián)交易金額超過本年度 關聯(lián)交易預計總金額，超過金額在最近一期經審計凈資產值10%以上、40%以下的， 關聯(lián)交易經公司董事會批準后實施。 3、 公司擬與關聯(lián)方達成的同一會計年度內單筆或累計關聯(lián)交易金額超過本年度 關聯(lián)交易預計總金額，超過金額高于最近一期經審計凈資產值的40%的，關聯(lián)交易在 公司股東大會決議通過后方可實施。 第十二條 除日常性關聯(lián)交易之外的其他關聯(lián)交易，公司應當經過股東大會審 議并以臨時公告的形式披露。 第十三條 公司與關聯(lián)方進行下列交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審 議和披露： 1、一方以現(xiàn)金認購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券 或者其他證券品種； 2、一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可 轉換公司債券或者其他證券品種； 3、一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。公司與其合并報表范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生 的關聯(lián)交易。 第四章 關聯(lián)交易的股東大會表決程序 第十四條 所有提交股東大會審議的議案，應當先由董事會進行關聯(lián)交易的審 查。 董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司的規(guī)定以 及本辦法第二章的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯(lián)交易作出 判斷。 如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易，則董事會應 以書面形式通知關聯(lián)股東。 第十五條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東可以參加涉及自己的 關聯(lián)交易的審議，并可就該關聯(lián)交易是否公平、合法以及產生的原因向股東大會作 出解釋和說明，但該股東不應當就該事項參與投票表決，其所代表的有表決權的股 份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情 況。 關聯(lián)股東應提出回避申請，其他股東也有權提出回避。 第十六條 董事會應在發(fā)出股東大會通知前，完成前款規(guī)定的工作，并在股東 大會的通知中對涉及擬審議議案的關聯(lián)方情況進行披露。 第十七條 公司全體股東均與審議的關聯(lián)交易事項存在關聯(lián)關系的，全體股東 不予回避，股東大會照常進行，但所審議的事項應經全部股東所持表決權表決通過。 第五章 關聯(lián)交易的董事會表決程序 第十八條 對于不需要提交股東大會審議由董事會審議的議案，召開董事會時， 有關聯(lián)關系的董事應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度，并在對相關議 案進行審議時回避表決。 本條所稱有關聯(lián)關系的董事系指發(fā)生以下情形之一的董事： 公告編號：2016-025 6 / 7 （一）審議董事個人與公司的關聯(lián)交易； （二）審議董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)的控制權，該關聯(lián)企業(yè)與 公司的關聯(lián)交易； （三）按法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定應當回避的。 第十九條 董事會在審議本案所述關聯(lián)事項時，有關聯(lián)關系的董事應自行回避， 董事會也有權通知其回避，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使 表決權。 應予回避的關聯(lián)董事可以參加審議涉及自己的關聯(lián)交易，并可就該關聯(lián)交易是 否公平、合法及產生的原因等向董事會作出解釋和說明，但該董事無權就該事項參 與表決。 該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議 須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將 該事項提交股東大會審議。 第六章 關聯(lián)交易的執(zhí)行 第二十條 所有需經批準的可執(zhí)行的關聯(lián)交易，董事會和公司管理層應根據(jù)股 東大會或董事會的決定組織實施。 第二十一條 關聯(lián)交易協(xié)議在實施中需變更主要內容或終止的，應經原批準機 構批準。 第七章 其他事項 第二十二條 本制度所稱“以上”和“以下”都包含本數(shù)；“超過”、“高于”、 “低于”不包含本數(shù)。 第二十三條 本制度所稱“日常性關聯(lián)交易”指公司和關聯(lián)方之間發(fā)生的購買 原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委托或者受托銷售， 投資（含共同投資