關(guān)聯(lián)企業(yè)交易辦法.doc

XXXX生物農(nóng)業(yè)股份有限公司 關(guān)聯(lián)方交易管理制度 （本制度已于 2014 年 8 月 28 日召開的第二次股東大會審議通過） 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范XX生物農(nóng)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的關(guān)聯(lián) 交易行為，確保關(guān)聯(lián)交易的公允性，切實保護投資者的利益，根據(jù)中華人民共和 國公司法、中華人民共和國證券法、企業(yè)會計準則第36號關(guān)聯(lián)方披露 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和XX生物農(nóng)業(yè)股份有限公司章程（以下簡 稱“公司章程”）的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制訂本制度。 第二條 第二條 本制度對公司股東、董事、監(jiān)事和管理層具有約束力，公司股東、董 事、監(jiān)事和管理層必須遵守。 第三條 第三條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方 通過關(guān)聯(lián)交易違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。 第二章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易 第四條 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或?方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。 控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活 動中獲取利益。 共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟 活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。 重大影響，是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。第五條 下列各方構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方： （一）公司的母公司。 （二）公司的子公司。 （三）與公司受同一母公司控制的其他企業(yè)。 （四）對公司實施共同控制的投資方。 （五）對公司施加重大影響的投資方。 （六）公司的合營企業(yè)。 （七）公司的聯(lián)營企業(yè)。 （八）公司的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個人， 是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。 （九）公司或母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人 員，是指有權(quán)力并負責(zé)計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關(guān) 鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受 該個人影響的家庭成員。 （十）公司主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、 共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。 第六條 僅與公司存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方： （一）與公司發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構(gòu)。 （二）與公司發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關(guān)系的單個客戶、供應(yīng)商、特許商、 經(jīng)銷商或代理商。 （三）與公司共同控制合營企業(yè)的合營者。第七條 關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義 務(wù)的行為，而不論是否收取價款。關(guān)聯(lián)交易的類型通常包括下列各項：（一）購買或銷售商品。 （二）購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。 （三）提供或接受勞務(wù)。 （四）擔(dān)保。 （五）提供資金（貸款或股權(quán)投資）。 （六）租賃。 （七）代理。 （八）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移。 （九）許可協(xié)議。 （十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務(wù)結(jié)算。 （十一）關(guān)鍵管理人員薪酬。 第三章 關(guān)聯(lián)交易的原則 第八條 公司在與關(guān)聯(lián)方進行關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)遵循以下原則： （一）符合誠實信用、平等和自愿的原則； （二）公開、公平、公正以及等價有償原則； （三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，除法定情形外，應(yīng)當(dāng)回避行使表決 權(quán)； （四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應(yīng)當(dāng) 予以回避； （五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利。必要時 應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問出具意見。 第九條 關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價格應(yīng)主要遵循市場價格 的原則；如果沒有市場價格，按照協(xié)議價定價。交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。 第十條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報告之前， 對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，提交股東大會審議并披露。對于 預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露 執(zhí)行情況。第十一條 如果在實際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金 額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項依據(jù)以下程序?qū)徸h批準并披露： 1、 公司擬與關(guān)聯(lián)方達成的同一會計年度內(nèi)單筆或累計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度 關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額，超過金額低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%的，經(jīng)公司董事 長批準后實施。如董事長與該關(guān)聯(lián)交易存在利害關(guān)系的，則該項關(guān)聯(lián)交易應(yīng)提交董 事會表決。 2、 公司擬與關(guān)聯(lián)方達成的同一會計年度內(nèi)單筆或累計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度 關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額，超過金額在最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值10%以上、40%以下的， 關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會批準后實施。 3、 公司擬與關(guān)聯(lián)方達成的同一會計年度內(nèi)單筆或累計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度 關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額，超過金額高于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的40%的，關(guān)聯(lián)交易在 公司股東大會決議通過后方可實施。 第十二條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審 議并以臨時公告的形式披露。 第十三條 公司與關(guān)聯(lián)方進行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審 議和披露： 1、一方以現(xiàn)金認購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券 或者其他證券品種； 2、一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可 轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種； 3、一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬。公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生 的關(guān)聯(lián)交易。 第四章 關(guān)聯(lián)交易的股東大會表決程序 第十四條 所有提交股東大會審議的議案，應(yīng)當(dāng)先由董事會進行關(guān)聯(lián)交易的審 查。 董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的規(guī)定以 及本辦法第二章的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出 判斷。 如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應(yīng) 以書面形式通知關(guān)聯(lián)股東。 第十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東可以參加涉及自己的 關(guān)聯(lián)交易的審議，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法以及產(chǎn)生的原因向股東大會作 出解釋和說明，但該股東不應(yīng)當(dāng)就該事項參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股 份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情 況。 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)提出回避申請，其他股東也有權(quán)提出回避。 第十六條 董事會應(yīng)在發(fā)出股東大會通知前，完成前款規(guī)定的工作，并在股東 大會的通知中對涉及擬審議議案的關(guān)聯(lián)方情況進行披露。 第十七條 公司全體股東均與審議的關(guān)聯(lián)交易事項存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，全體股東 不予回避，股東大會照常進行，但所審議的事項應(yīng)經(jīng)全部股東所持表決權(quán)表決通過。 第五章 關(guān)聯(lián)交易的董事會表決程序 第十八條 對于不需要提交股東大會審議由董事會審議的議案，召開董事會時， 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，并在對相關(guān)議 案進行審議時回避表決。 本條所稱有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事系指發(fā)生以下情形之一的董事： 公告編號：2016-025 6 / 7 （一）審議董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易； （二）審議董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控制權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與 公司的關(guān)聯(lián)交易； （三）按法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。 第十九條 董事會在審議本案所述關(guān)聯(lián)事項時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)自行回避， 董事會也有權(quán)通知其回避，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使 表決權(quán)。 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)董事可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是 否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向董事會作出解釋和說明，但該董事無權(quán)就該事項參 與表決。 該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議 須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將 該事項提交股東大會審議。 第六章 關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行 第二十條 所有需經(jīng)批準的可執(zhí)行的關(guān)聯(lián)交易，董事會和公司管理層應(yīng)根據(jù)股 東大會或董事會的決定組織實施。 第二十一條 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在實施中需變更主要內(nèi)容或終止的，應(yīng)經(jīng)原批準機 構(gòu)批準。 第七章 其他事項 第二十二條 本制度所稱“以上”和“以下”都包含本數(shù)；“超過”、“高于”、 “低于”不包含本數(shù)。 第二十三條 本制度所稱“日常性關(guān)聯(lián)交易”指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購買 原材料、燃料、動力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售， 投資（含共同投資