我國上市公司關聯(lián)交易會計規(guī)范的演進與思考.docx

我國上市公司關聯(lián)交易會計規(guī)范的演進與思考 王蕾一、我國上市公司關聯(lián)交易會計規(guī)范演進的四個階段 （一）1997年頒布關聯(lián)交易披露準則在“瓊民源”利用關聯(lián)交易虛構利潤的事件發(fā)生以后，財政部于1997年5月發(fā)布了企業(yè)會計準則-關聯(lián)方關系及其交易的披露（以下簡稱“關聯(lián)交易披露準則”）。該準則首次對關聯(lián)方的范圍進行了界定，以控制、共同控制和重大影響作為判斷是否存在關聯(lián)方關系的主要依據，同時規(guī)定上市公司應該在會計報表附注中披露關聯(lián)方關系以及關聯(lián)交易的各項要素，包括交易的金額或相應比例、未結算項目的金額或相應比例、定價政策等。從理論上講，該準則的發(fā)布有利于會計信息的使用者根據上市公司披露的關聯(lián)方及其交易的信息，了解關聯(lián)交易的經濟實質、上市公司對關聯(lián)交易的依賴程度以及關聯(lián)交易對上市公司財務狀況和經營成果的影響，從而可以在一定程度上減少非公允的關聯(lián)交易，但是實際情況并非如此。據統(tǒng)計，1997年，深滬兩市 719家上市公司中有609家披露存在不同程度的關聯(lián)交易，占上市公司總家數的84.6%，1998年這一比例為80%，2000年這一比例達到 93.2%，呈現不斷上升的趨勢。（二）1999年頒布非貨幣性交易準則和債務重組準則進入20世紀90年代以后，隨著資本市場的發(fā)展，包括資產置換、股權轉讓在內的非貨幣性交易以及債務重組逐漸成為上市公司操縱利潤的手段，為了規(guī)范這兩類業(yè)務，財政部于1999年發(fā)布了企業(yè)會計準則-非貨幣性交易（以下簡稱“非貨幣性交易準則”）和企業(yè)會計準則-債務重組（以下簡稱 “債務重組準則”）。非貨幣性交易準則將非貨幣性交易分為兩大類：一類是同類非貨幣性資產交換，另一類是不同類非貨幣性資產交換。對于同類非貨幣性資產交換，一般應以換出資產的賬面價值作為換入資產的入賬價值，不確認損益；對于不同類非貨幣性資產交換，一般應以換人資產的公允價值作為其入賬價值，換人資產公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益。債務重組準則規(guī)定，債務人以非現金資產清償債務的，應將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產的公允價值之間的差額作為債務重組收益，計入當期損益；轉讓的非現金資產的公允價值與其賬面價值之間的差額作為資產轉讓損益，計入當期損益。上述兩個準則都引入了公允價值計量屬性，以公允價值作為資產的入賬價值并以此為基礎確認損益。從理論上講，采用公允價值計量屬性，能夠真實地反映上市公司的財務狀況和經營成果，這也是與國際慣例接軌的需要。但是在準則發(fā)布后，公允價值卻成為利潤操縱者手中有利的新武器。為何出現這樣的結果，是因為目前我國并不完全具備推廣公允價值的經濟環(huán)境：一是市場不活躍、不完善，市場化程度不高，缺乏公平價格的形成機制，對于大多數資產和負債而言，很難找到可以觀察到的市場價值；二是我國交易雙方存在關聯(lián)方關系的比較多，這些特定主體出于特定目的之考慮，交易價格往往有失公平；三是中介機構公信度較低，市場執(zhí)法和管理不嚴，資產評估弄虛作假現象嚴重。（三）2001年1月修訂非貨幣性交易準則和債務重組準則現實的扭曲，促使會計準則的制定者重新考慮非貨幣性交易和債務重組業(yè)務的會計處理方法。2001年1月，財政部對非貨幣性交易準則和債務重組準則進行了修訂，其核心內容是以可靠性較強的“賬面價值”取代主觀性較強的“公允價值”，并且一般情況下不確認交易損益。新的非貨幣性交易準則不再區(qū)分同類和不同類非貨幣性資產交換，而是以換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費作為換入資產的入賬價值，一般情況下不確認損益，將確認的收益控制在補價范圍內。新的債務重組準則將債務人產生的重組債務的賬面價值與支付的現金或非現金資產的賬面價值之間的差額不再計入當期損益而是列為資本公積。上述兩個準則修訂后，大大縮小了上市公司利用資產置換和債務重組調節(jié)利潤的空間，但是新的能夠規(guī)避準則約束的交易方式也隨之產生：一是提高貨幣性資產的比重，將非貨幣性交易轉化為貨幣交易；二是將本來可以一步完成的非貨幣性交易轉換成兩步完成的貨幣性交易，即將資產置換轉換成資產買賣的行為；三是將價值較低的資產換入價值較高的資產，隨后再將該資產售出。（四）2001年12月發(fā)布“暫行規(guī)定”面對上市公司愈演愈烈的利用顯失公允的關聯(lián)交易操縱利潤的行為，為了真實反映上市公司與關聯(lián)方之間交易的經濟實質，財政部于2001年12月 21日出臺了關聯(lián)方之間出售資產等有關會計處理的暫行規(guī)定（以下簡稱“暫行規(guī)定”）。其核心內容是上市公司與關聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿證據表明交易價格是公允的，對顯失公允的交易價格部分，不得確認為當期利潤，應當作為資本公積處理，且不得用于轉增資本或彌補虧損。1、出售資產交易將不再可能帶來“超額利潤”。暫行規(guī)定將出售資產交易分為正常商品銷售、非正常商品銷售及其他銷售。其中正常商品銷售確認的收入不能超過對非關聯(lián)方銷售的加權平均價格或商品賬面價值的120%；而對于非正常商品銷售及其他銷售，高于賬面價值的部分將全部計入資本公積，不能在當期利潤中予以反映。2、關聯(lián)方承擔債務和費用將無法帶來任何利潤。按照暫行規(guī)定，由關聯(lián)方承擔的債務將全部計入資本公積；而對于關聯(lián)方承擔的費用，如果是被承擔方生產經營活動必須的支出，雖然被承擔方實際沒有支付，也必須計入相應的成本費用科目，同時等額計入資本公積。3、委托、受托經營收益“上已封頂，下不保底”。對于受托經營資產，收益確認的上限為受托資產賬面價值總額乘以1年期銀行存款利率的110%； 對于受托經營企業(yè)，收益確認的上限為受托協(xié)議確定的收益、受托企業(yè)實現的凈利潤、受托企業(yè)凈資產的10%三者中的最低者；超過確認為收益的部分記人資本公積。而對于經營虧損和有關費用卻要按實際發(fā)生額由上市公司全額承擔。委托經營收益按同一原則處理。因此，委托、受托經營收益對上市公司利潤的貢獻將非常有限。對于由關聯(lián)方支付的資金占用費，應按1年期銀行存款利率計算的金額為上限沖減財務費用，超過部分計入資本公積。但是在上市公司最近發(fā)生的關聯(lián)交易中，又出現了關聯(lián)方“非關聯(lián)化”的現象。由于暫行規(guī)定是對上市公司與關聯(lián)方之間的出售資產等業(yè)務進行規(guī)范，因此非關聯(lián)方交易就不在暫行規(guī)定的約束范圍之內。于是許多上市公司就解除了與關聯(lián)方的股權關系，由關聯(lián)方退為非關聯(lián)方，將關聯(lián)交易變?yōu)榉顷P聯(lián)交易，“巧妙” 地繞過暫行規(guī)定的約束，從而達到了實現盈利等目的。二、對我國關聯(lián)交易會計規(guī)范演進歷程的評價與思考（一）一個動態(tài)博弈的過程從我國關聯(lián)交易會計規(guī)范的演進歷程可以看出，新的會計規(guī)范誘發(fā)了新的關聯(lián)交易利潤操縱方式的產生，而新的關聯(lián)交易利潤操縱方式又催生了新的會計規(guī)范，這是一個動態(tài)博弈的過程。新制度經濟學認為，在某一經濟活動中，常有相互影響的兩方或各方參加，而各方將采取的行動具有不確定性，各方都期望得到最大的利益，某一方將采取的行動取決于其他各方將采取的行動。博弈就是決策主體的行為發(fā)生直接的相互作用的過程。對會計規(guī)范而言，每一項會計規(guī)范的制定其實都是規(guī)范制定方（在我國為監(jiān)管部門）與規(guī)范約束方（在我國為上市公司）之間的一個博弈過程。而我國關聯(lián)交易會計規(guī)范的演進歷程更是生動地反映了監(jiān)管部門與上市公司的這一動態(tài)博弈過程。對于上市公司設計出的每一種新的關聯(lián)交易利潤操縱方式，監(jiān)管部門或制定出新的會計規(guī)范予以約束，或對原有的會計規(guī)范加以修訂和完善，但是隨之而來的是出現新的規(guī)避規(guī)范約束的關聯(lián)交易利潤操縱方式。在這一博弈的過程中，監(jiān)管部門與上市公司的力量對比決定了會計規(guī)范對上市公司關聯(lián)交易利潤操縱行為的約束效果。（二）已經形成一套比較完整的關聯(lián)交易會計規(guī)范體系從積極的方面看，正是這種博弈過程使我國已經形成了一套比較完整的對上市公司關聯(lián)交易利潤操縱行為進行約束的會計規(guī)范體系。首先，從規(guī)范的方式看，關聯(lián)交易披露準則從會計披露角度對上市公司關聯(lián)方及關聯(lián)交易的信息披露作出了規(guī)范；而非貨幣性交易準則、債務重組準則以及暫行規(guī)定則從會計確認和計量角度出發(fā)，盡量減少上市公司通過關聯(lián)交易操縱利潤的會計處理空間?？傊O(jiān)管部門對關聯(lián)交易的會計規(guī)范從披露發(fā)展的確認和計量，從一般性規(guī)定到對關聯(lián)交易價格公允性的審定，從而逐漸接近關聯(lián)交易監(jiān)管的核心。其次，從規(guī)范的內容看，對于主要的關聯(lián)交易利潤操縱方式，現在都有相應的會計規(guī)范對其進行制約。對于資產置換行為，有非貨幣性交易準則約束；對于債務重組行為，有債務重組準則約束；對于其他的關聯(lián)交易利潤操縱行為，如商品購銷與勞務提供、委托及受托經營、轉嫁債務及費用負擔、計收資金占用費，有暫行規(guī)定約束。再次，針對資產交易這一行為，相應的會計規(guī)范更為健全和嚴密。按照交易對象的屬性，可以將資產交易分為貨幣性交易（主要表現為資產出售）與非貨幣性交易（主要表現為資產置換）。而按照交易對方的性質，又可將資產交易分為關聯(lián)交易和非關聯(lián)交易。這樣資產交易就可以分為四大類：貨幣性關聯(lián)交易、貨幣性非關聯(lián)交易、非貨幣性關聯(lián)交易和非貨幣性非關聯(lián)交易。在暫行規(guī)定發(fā)布以前，主要有非貨幣性交易準則對其中的非貨幣性交易作出規(guī)范。無論這種交易是否發(fā)生在關聯(lián)方之間，都以換出資產的賬面價值作為換人資產的入賬價值，一般情況下不確認損益。這時，貨幣性交易仍按一般的具體會計準則和企業(yè)會計制度的規(guī)定處理，在貨幣性交易中，售出資產的計價不受賬面價值的約束，從而可以高價售出資產實現收益，上市公司就是利用了這一點，將非貨幣性交易轉化成貨幣性交易，達到了規(guī)避非貨幣性交易準則約束的目的。而暫行規(guī)定的出臺，正是堵住了這一漏洞，它將關聯(lián)方之間出售資產等貨幣性交易中顯失公允的交易價格部分計入資本公積而不確認損益，從而對貨幣性關聯(lián)交易作出了規(guī)范。在資產交易中，只有貨幣性非關聯(lián)方交易可按一般的具體會計準則和企業(yè)會計制度的規(guī)定進行處理。這是暫行規(guī)定發(fā)布后，許多上市公司紛紛解除與關聯(lián)方的股權關系，將關聯(lián)方“非關聯(lián)化”的原因。（三）對會計規(guī)范在約束關聯(lián)交易利潤操縱行為中的作用的思考從規(guī)避會計規(guī)范約束的關聯(lián)交易利潤造假手段的不斷翻新（如非貨幣性交易“貨幣化”，關聯(lián)方“非關聯(lián)化”）可以看出，在會計規(guī)范與上市公司關聯(lián)交易利潤操縱行為的博弈過程中，會計規(guī)范在約束上市公司關聯(lián)交易利潤操縱行為中存在局限性。為什么會存在這種局限性，應該從兩個方面去分析。首先，這種局限性是由會計規(guī)范本身存在的問題決定的。如會計規(guī)范的內容不健全、不完善，存在某些會計處理上的漏洞，從而給上市公司利用關聯(lián)交易操縱利潤提供了可乘之機。這是影響會計規(guī)范約束作用的內因。其次，這種局限性是由會計規(guī)范的作用對象和作用環(huán)境決定的，即我國上市公司關聯(lián)交易行為的不規(guī)范。這是影響會計規(guī)范約束作用的外因。其實，財務會計的功能只不過是對企業(yè)已經發(fā)生的交易和事項進行確認、計量、記錄和披露，并且在這個基礎上向外界提供關于企業(yè)財務狀況和經營成果的信息。如果企業(yè)的管理當局想歪曲這一信息，只有兩種選擇：一是影響信息的加工過程，二是影響信息的加工對象。因此，除了會計政策選擇以外，管理當局進行利潤操縱的根本途徑就是“設計”缺乏“實質內容”的交易，并讓交易“真實”地發(fā)生，以規(guī)避會計規(guī)范的約束，達到其期望的目的。這就決定了在我國目前的會計環(huán)境下，會計規(guī)范在約束上市公司關聯(lián)交易利潤操縱行為中的作用只能是從確認和計量角度盡可能地減少上市公司利用關聯(lián)交易進行利潤操縱的會計處理空間，并將上市公司所發(fā)生的關聯(lián)交易予以