風險投資與管理【一份非常好的講義】

風險投資與管理 目錄 第一章 風險投資導論 第二章 風險投資基金的募集與組織架構 第三章 風險投資項目的篩選與盡職調查 第四章 風險投資的工具選擇與合同設計 第五章 風險投資的項目監(jiān)控與增值服務 第六章 風險投資的退出與收益分配 第七章 大企業(yè)風險投資 第八章 風險投資與其他投資形式的關系及相關知識介紹 第一章 風險投資導論 有關風險投資的概念 第一節(jié) 風險投資的有關理論 1.企業(yè)與創(chuàng)建企業(yè) 1.1 企業(yè) 是指為生產(chǎn)和經(jīng)營能夠滿足市場需求的產(chǎn)品（或服務）而設立的由相關制度系有機構成的經(jīng)濟實體。 構成企業(yè)的基本要素 包括： 1.能夠滿足市場有效需求的產(chǎn)品（或服務） ； 2. 適應產(chǎn)品與市場需要的營銷模式 ； 3.確保營銷模式有效運行的組織管理體系（包括企業(yè)文化 和管理哲學）。 1.2 創(chuàng)建企業(yè) 指為適應產(chǎn)品創(chuàng)新與營銷模式創(chuàng)新的需要，而構建企業(yè)制度體系尤其是企業(yè)組織管理體系的動態(tài)過程。 創(chuàng)建企業(yè)的方式： 1.2.1 個人獨立創(chuàng)業(yè)與公司附屬創(chuàng)業(yè) 個人獨立創(chuàng)業(yè) 是指創(chuàng)業(yè)者個人或由幾個創(chuàng)業(yè)者個人組成的創(chuàng)業(yè)團隊白手起家完全獨立地創(chuàng)建企業(yè)的活動； 公司附屬創(chuàng)業(yè) 是指由一家相對成熟的公司創(chuàng)建一家附屬的新企業(yè)。 第一節(jié) 風險投資的有關理論 1.2.2 創(chuàng)建新企業(yè)與公司再創(chuàng)業(yè) 創(chuàng)建新企業(yè) 就是從無到有創(chuàng)建全新的企業(yè)組織，他既包括創(chuàng)業(yè)者獨立地創(chuàng)建一個新企業(yè)，也包括一個已經(jīng)存在的公司創(chuàng)建一個在管理上保持獨立性的新企業(yè)。 公司再創(chuàng)業(yè) 是指對一個已經(jīng)存在但由于產(chǎn)品、市場營銷模式以及企業(yè)組織管理體系等方面原因而陷入困境的企業(yè)，進行重新創(chuàng)建的過程。 1.2.3 基于產(chǎn)品創(chuàng)新、市場營銷模式創(chuàng)新、組織管理體系創(chuàng)新的企業(yè)創(chuàng)建 基于產(chǎn)品創(chuàng)新而創(chuàng)建企業(yè) 是由于技術、工藝、材料等創(chuàng)新而產(chǎn)生了有新的消費群體的新產(chǎn)品或服務，并在此基礎上創(chuàng)建新的企業(yè)； 基于市場營銷模式創(chuàng)新而創(chuàng)建新企業(yè) 是由于新的市場營銷模式的發(fā)現(xiàn)或采用，能更好地服務于顧客而創(chuàng)建新的企業(yè)；（舉例：美國聯(lián)邦快遞公司采用先集中在發(fā)運的模式，大大減少了航班次數(shù) 25倍，減少了管理的復雜程度） 基于企業(yè)組織管理體系的創(chuàng)新而創(chuàng)建新企業(yè) 是由于更能適應產(chǎn)品和市場需要的新的組織管理體系的創(chuàng)新和采用而創(chuàng)建一個新的企業(yè)。 第一節(jié) 風險投資的有關理論 2.企業(yè)的生命周期與資本需求特征 從投資者的角度 ,一般把創(chuàng)業(yè)企業(yè)從無到有的發(fā)展過程劃分為五個階段 :種子階段、創(chuàng)建階段、成長階段、擴張階段和成熟階段。 2.1 種子階段 (Seed) 這一階段基本上處于技術產(chǎn)品的開發(fā)階段 ,產(chǎn)生的是實驗室成果、樣品和專利，而不是可以上市的產(chǎn)品。企業(yè)可能剛剛足見或正在籌建，基本上沒有管理團隊。這一階段的資金需求較少，主要來源于政府專項撥款、科研機構和大學的科研資金、社會捐贈和天使投資人。投資成功率最低（不到 10%）。 2.2 創(chuàng)建階段 (Start-up) 這一階段 ,企業(yè)已經(jīng)有了處于初級階段的產(chǎn)品 ,擁有一份粗糙的經(jīng)營計劃 ,不完整的管理隊伍 .沒有任何的收入 ,但對資金的需求不斷上升 .資金的來源主要來自于風險投資及創(chuàng)業(yè)者個人或天使投資人 .這一階段 ,企業(yè)的風險比種子階段有所降低 ,成功率有較大的提高 (20%). 2.3 成長階段 (Development/Beta) 這一階段企業(yè)的產(chǎn)品或服務已經(jīng)基本成形 ,進入大規(guī)模的開發(fā)階段 ,并有初期的一些試用客戶 .這一階段 ,企業(yè)的資金需求大幅增加 ,但仍沒有大的銷售收入 .風險投資是這一階段企業(yè)的主要資金提供者 ,但成功率也有大的提高 . 2.4 擴張階段 (Shipping) 這一階段 ,企業(yè)開始有產(chǎn)品和服務的銷售 ,但支出大于收入 .企業(yè)此時需要投資以提高生產(chǎn)和銷售能力 .逐步形成經(jīng)濟規(guī)模 .這一階段的企業(yè)的成功率可以達到 70%,但對資金的需要急劇增大 .資金的來源主要為風險投資和商業(yè)銀行貸款 ,有的企業(yè)可以通過上市融資 . 2.5 獲利階段 (Profitable) 這一階段 ,企業(yè)的銷售收入高于支出 ,利潤回報不斷增大 ,企業(yè)的融資渠道主要轉向商業(yè)銀行和資本市場 ,風險投資可以籌劃退出了 . 第一節(jié) 風險投資的有關理論 3.企業(yè)成長過程中面臨的風險呼喚風險投資家、風險投資資本、風險投資市場體系的建設和完善 企業(yè)的創(chuàng)建和發(fā)展的過程中，特別是高新技術企業(yè)，面臨高風險。體現(xiàn)在（ 1）技術風險；（ 2）市場風險；（ 3）團隊風險；（ 4）財務風險。要克服這些風險，使企業(yè)順利成長，就需要在各個發(fā)展階段得到風險投資資本的資助，需要風險投資家的指導和規(guī)范。相應地需要有較完善的風險投資市場體系，讓更多的社會資本集中到優(yōu)秀的風險投資家手重，投資于更多的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并使這些風險投資資本能夠順暢地增值退出，進入新一輪的投資活動。 第二節(jié) 風險投資的基本概念 1.風險投資（ Venture Capital） 概念： 向具有高成長潛力的未上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權投資，并通過提供創(chuàng)業(yè)管理服務參與所投資企業(yè)的創(chuàng)業(yè)過程，以期在所投資企業(yè)發(fā)育成熟后即通過股權轉讓實現(xiàn)高資本增殖收益的資本運營方式。 （劉健均 創(chuàng)業(yè)投資原理與方略 中國經(jīng)濟出版社，2003年 11月） 風險投資與創(chuàng)業(yè)投資： 風險投資 也被稱做 “ 創(chuàng)業(yè)投資 ” ，因為 “ Venture”表示 “ 主動進行的可能需要承擔風險的行為及其取得的結果 ” ，尤指 “ 冒險行為 ” 、 “ 創(chuàng)新行為 ” 、“ 創(chuàng)業(yè)企業(yè) ” 等。如把創(chuàng)業(yè)企業(yè)稱作 “ New Venture”,“合資企業(yè) ” 稱作 “ Join Venture”等。所以，把 “ Venture Capital”譯為 “ 創(chuàng)業(yè)投資 ” 最為準確。但是由于使用習慣一般稱為 “ 風險投資 ” 。這也反映了不同的人對 “ Venture Capital”的內涵的不同側面的強調 . 第二節(jié) 風險投資的基本概念 2.風險投資的基本特征 2.1 以股權方式投資于具有高成長潛力的未上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)，從而建立起適應創(chuàng)業(yè)內在需要的 “ 共擔風險、共享收益 ” 機制； 2.2 積極參與所投資企業(yè)的創(chuàng)業(yè)過程，以一方面彌補所投資企業(yè)在創(chuàng)業(yè)管理經(jīng)驗上的不足，另一方面主動控制創(chuàng)業(yè)企業(yè)的高風險； 2.3 并不經(jīng)營具體的產(chǎn)品，而是以整個創(chuàng)業(yè)企業(yè)作為經(jīng)營對象，通過支持 “ 創(chuàng)建企業(yè) ” 并在適當?shù)臅r機轉讓所持股權，來獲得資本增值收益。 第二節(jié) 風險投資的基本概念 3.風險投資的對象 風險投資尋求的是： 有成功記錄的出色的人才 擁有革命性的新技術 能創(chuàng)造持續(xù)的優(yōu)勢 能為將要耕耘的市場定義一項標準 了解具有潛在的需求但尚不明朗的市場狀況 能創(chuàng)造 5倍于投資的回報！ 第二節(jié) 風險投資的基本概念 4.風險投資的經(jīng)營方針 風險投資 的經(jīng)營方針是 “ ： 在高風險中追求高回報，特別強調創(chuàng)業(yè)企業(yè)的高成長性；其投資對象是那些不具備上市資格的處于起步和發(fā)展階段的企業(yè)，甚至是僅僅處在構思之中的企業(yè)。它的投資目的不一定要控股，而是希望取得部分股權，通過資金和管理等方面的援助，促進創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展，使資本增值。一旦公司發(fā)展起來，股票可以上市，風險投資家便通過在股票市場出售股票，獲取高額回報。 第三節(jié) 風險投資的經(jīng)營策略 風險投資的經(jīng)營策略體現(xiàn)在： 1、 投資對象選擇策略 投資對象通常是經(jīng)營歷史較短或沒有經(jīng)營歷史的創(chuàng)業(yè)企業(yè) ， 很難依據(jù)經(jīng)營業(yè)績對投資對象作出較準確的評價 。 風險相對較大 ， 一般投資者不愿問津 。 2、 投資者與被投資者之間的關系策略 投資者與被投資者 （ 即創(chuàng)業(yè)者 ） 之間建立的是同舟共濟的緊密關系 。 創(chuàng)業(yè)者往往是技術發(fā)明人 ， 缺乏企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗 。 企業(yè)處于初創(chuàng)階段 ， 創(chuàng)業(yè)資本的投入缺乏可靠的擔保和抵押 。 為了保證投資的成功 ， 投資者必須較多地介入項目 （ 企業(yè) ） 的管理 ， 從機構的創(chuàng)建到管理隊伍的確定 ， 從產(chǎn)品開發(fā)到市場開拓再到融資策劃 ， 始終與創(chuàng)業(yè)者患難與共 。 3、 分輪次投入策略 風險投資與一般投資不同 ， 從初次投資到取得投資回報前 ， 往往對投資對象進行多次投資 ， 這主要是針對項目的高風險而采取的投資策略 。 由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要進行較長時間的奮斗 ， 才能被市場認同而獲得成功 。 創(chuàng)業(yè)投資家根據(jù)項目 （ 企業(yè) ） 的發(fā)展情況 ， 將資金分期投入 ， 最初投資額較少 ， 隨著企業(yè)逐步走上正軌 ， 創(chuàng)業(yè)資本不斷地跟進投入 。 在這個過程中一旦發(fā)現(xiàn)問題 ， 立即中止投資 ， 通過這種策略把投資風險降到最低 。 4、 多對多的投入策略 為了分散和降低風險 ， 風險投資家往往選擇多個投資對象 ， 這樣一旦某項投資失敗 ， 不會造成較大損失 。 另一方面 ， 多點投資增加了成功的可能性 。 實踐表明 ， 一項成功投資所帶來的利潤往往能夠彌補幾個投資失敗的項目 。 在這種一對多的投資的基礎上形成了多對多的投資方式 ， 即多個風險投資家對不同項目的投資 。 這能帶來一種好處 ， 從一個項目看 ， 雖然單一的風險投資家不占控股 ， 但幾個利益相同的風險投資家聯(lián)合起來 ， 能夠達到控股的能力 ， 從而使風險進一步降低 。 第三節(jié) 風險投資的經(jīng)營策略 第三節(jié) 風險投資的經(jīng)營策略 5、 控股投資 策略的靈活運用 由于風險投資家要同時投資多個企業(yè) ， 如果對一個企業(yè)投入過多的精力 ， 勢必影響對其他企業(yè)的管理與服務 。 為了集中精力把握創(chuàng)業(yè)企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展 ， 為了發(fā)揮其他股東特別是大股東的積極性 ， 風險投資一般不采取控股戰(zhàn)略 ， 通常它只占被投資企業(yè)股份的 10%到 30%。 6、 投資方式的多樣化組合 策略 根據(jù)項目（企業(yè)）不同發(fā)展階段對投資入股形式的要求，風險投資家采取股權、債權、準股權、擔保等多種形式的組合投資策略，既保證項目（企業(yè)）對資金的需要，又盡可能減少項目（企業(yè)）失敗造成的損失。 3、風險投資的經(jīng)營策略 7、 風險投資撤出策略 投資紅利不是風險投資追求的目標 ， 更不是其主要的獲利手段 。 風險投資的真正目標是通過轉讓自己擁有的股權 ， 來實現(xiàn)高額回報 。 風險投資的主要退出方式有： (1)證券市場退出； (2)兼并 、 收購退出 ； (3)企業(yè)內部回購退出 ； 其中證券市場退出是最為有效的退出方式 。 因為只有在公開的證券市場 ， 企業(yè)的市場價值才能得到正確評價 ， 創(chuàng)業(yè)投資的高額回報才有可能實現(xiàn) 。 第四節(jié) 風險投資的過程 募集資金，建立基金 尋找投資機會，識別有潛力的新公司 篩選、評價交易 評估、談判 策劃、執(zhí)行退出戰(zhàn)略： IPO，解散、破產(chǎn)以清算，被兼并收購 項目培育，增加價值過程： （ 1）戰(zhàn)略發(fā)展；（ 2）有活力的董事會； （ 3）聘請外部專家；（ 4）吸引新投資； （ 5）監(jiān)督和控制 第四節(jié) 風險投資的過程 步驟 1：籌集風險資金，建立風險投資基金 該步驟的目的和任務就是募集和建立風險投資基金 一般資金來源： 個人投資 政府資助 政府擔保的銀行貸款 大企業(yè)的投資 商業(yè)銀行貸款 第四節(jié) 風險投資的過程 步驟 2：尋找投資機會，識別有潛力的新公司 該步驟的目的是尋找合適的投資項目，并對之進行判斷分析，篩選出有潛力的投資對象。 判斷一個項目是否有潛力主要考慮三個因素： 1、技術創(chuàng)新的可行性； 2、項目的經(jīng)濟評估； 3、企業(yè)領導的業(yè)務素質。 對項目諸多因素考慮優(yōu)先次序 1、創(chuàng)業(yè)者的素質； 2、市場； 3、產(chǎn)品技術； 4、公司管理。 第四節(jié) 風險投資的過程 步驟 3：篩選、評價交易 該步驟的任務主要是對項目進行風險評估。 一般創(chuàng)業(yè)企業(yè)面臨的主要風險： 技術風險 市場風險 管理風險 財務風險 政策風險 自然風險 為降低投資風險，通常采取的風險管理原則有： 分散風險的原則 分類管理、區(qū)別對待的原則 建立制約機制和激勵機制 第四節(jié) 風險投資的過程 步驟 4：評估、談判，達成交易 該步驟的任務主要是再次評估交易，談判具體投資條款等投資細節(jié)。 談判中主要解決： 1、出資數(shù)額和股份分配； 2、各項人事安排和雙方各自擔任的職務； 3、投資者監(jiān)督權利的利用與界定； 4、投資者退出權利的行使。 第四節(jié) 風險投資的過程 步驟 5：共同合作、共創(chuàng)價值 該步驟的主要任務就是風險投資家與被投資企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者一道，共同努力，促使企業(yè)健康、迅速的成長。 具體的工作主要有 1、協(xié)助制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略； 2、建立有活力的董事會； 3、聘請外部專家； 4、吸收其他投資者； 5、有效的監(jiān)督和控制。 第四節(jié) 風險投資的過程 步驟 6：準備退出 該步驟的任務主要是積極尋求風險投資的推出時機、退出途徑、退出方式，以實現(xiàn)投資收益的最大化。 一般來說，風險投資的退出途徑和方式主要有： 1、公開上市（ IPO）； 2、被兼并收購；包括 被管理層收購； 被其他公司或投資者收購； 3、清算。 第五節(jié) 風險投資的幾個常用詞匯辨析 1. 風險企業(yè) 是指處于創(chuàng)建過程中，存在較大風險的企業(yè)，是與成熟企業(yè)相對應的概念； 2.風險投資企業(yè) 是指專門以從事風險投資為主營業(yè)務的各類風險投資公司、風險投資基金或風險投資合伙企業(yè)； 3.風險投資支持的企業(yè) 是指得到了風險投資資本支持的受資企業(yè)； 4.風險投資人 是指將其資金投資于風險投資企業(yè)的個人或機構； 5、風險投資家 是指專門從事風險投資事業(yè)的企業(yè)家，他們利用自身的豐富經(jīng)驗和能力，將分散的社會資金集聚起來，投資到風險企業(yè)中，并指導風險企業(yè)健康成長。 第二章 風險投資基金的募集 儲備風險投資的糧草 第一節(jié) 風險投資的投資主體和投入形式 一、 風險投資的投資主體 風險投資的投資主體就是風險投資的出資主體，包括： 個人投資者； 公司或機構附屬投資部； 專業(yè)的投資公司（公司制投資基金、 有限合伙制投資基金） 二、 風險投資的投入形式 風險投資的投入形式是指投入的具體資源，包括： 資金； 知識產(chǎn)權； 資產(chǎn)； 人力資本等。 一般來說，風險投資主要以資金投入為主 第二節(jié) 風險投資基金的募集 2.1 風險投資的募集方式 風險投資的募集方式分為公募與私募兩種： 2.1.1 公募 就是以公開方式（通過公開媒體進行廣告，通過公開性質的證券公司營業(yè)部和銀行網(wǎng)點發(fā)售基金份額或單位）向非特定投資者（通常是社會公眾）募集資金。 2.1.2 私募 就是指通過私下方式（通常法律禁止其使用公開媒體進行 宣傳，禁止其通過具有公開性質的證券公司營業(yè)部和銀行網(wǎng)點發(fā)售基金份額或單位）向特定的投資者（通常具有較強的風險鑒別能力和風險承受能力的投資者 )募集資金。 風險投資基金一直以私募為主流 因為：（ 1）、風險投資屬于高風險的投資基金品種；（ 2）、 風險投資旨在追求長期的資本增值，而非通過在短期內買進賣 出獲取差價收入或股息、利息收入。所以風險投資基金的出資人必須具有相當強的風險鑒別和風險承受能力，且需具有較雄厚的經(jīng)濟實力。 但是 ,隨著我國資本市場的不斷發(fā)展以及各種主客觀條件的逐步成熟 ,風險投資的公募方式也一定會獲得法律意義上的認可。 第二節(jié) 風險投資基金的募集 2.2 風險投資基金的交易方式 投資基金按基金份額或單位在交易方式上的不同，分為封閉式 和開放式兩種。 封閉式 ：即投資基金一經(jīng)設立，其規(guī)模即相對固定，在封閉期內既不通過增發(fā)方式增加基金份額或單位，也不通過贖回方式減少基金份額或單位。有利于從事長期的投資并進行相對周密和從容的投資安排。 開放式 ：開放式基金在以一定規(guī)模設立之后，其規(guī)模 并不固定 ，既可應投資者的申購要求隨時增發(fā)新的基金份額或單位，也可應投資者的要求贖回已經(jīng)發(fā)售的基金份額或單位。正因如此使得基金經(jīng)理既有強大的 動力又有強大的壓力。但不適合于流動性低的投資領域。 國際上的風險投資基金均是按封閉式設立。 在國內由于 公司法 的要求，風險投資基金一般采用公司制，即風 險投資基金募集設立后，注冊成具有獨立法人的風險投資公司，且有 一定的 最低注冊資本金要求。 第三節(jié) 風險投資基金的資本來源 風險投資 資本的主要來源主要有以下幾種： 1. 個人資本 具有較強的風險鑒別能力和承受能力的個人投資者 。 一般是成功的企業(yè)家個人 ， 富有的個人等 。 我國一些成功的企業(yè)家在屬于個人的收入或權益套現(xiàn)以后 ， 許多就將資金投資到了風險投資領域 。 2. 機構投資者資本 主要包括養(yǎng)老基金 、 大學后備基金 、 各種非盈利基金會等 ， 美國的法規(guī)允許這些基金以一定的比例投資于風險投資基金 ， 通常都投資于合伙制的風險投資機構 ， 其他國家也在逐步仿效 。 我國由于在這方面發(fā)展水平的落后 （ 落后表現(xiàn)在兩個方面一是這類機構投資者的數(shù)量 、 規(guī)模和 風險控制能力 ，另一方面是風險投資機構的管理水平和 風險控制能力 ） ， 一般不允許這類機構將資金投資于風險投資領域 第三節(jié) 風險投資基金的資本來源 3. 銀行等金融機構資金 國外的銀行可以混業(yè)經(jīng)營 ， 為了培養(yǎng)未來的客戶 ， 銀行愿意投資于有潛在發(fā)展趨勢的創(chuàng)業(yè)企業(yè) 。 這種方式在歐洲比較普遍 ，如德國 50%以上的創(chuàng)業(yè)資本來源于銀行 。 我國在改革開放的早期也曾經(jīng)開放過銀行的直接投資 ， 當然是通過附屬于銀行的各種信托機構進行的 ， 后因種種原因廢止了 。 我國的證券公司現(xiàn)在已經(jīng)被允許成立附屬的直接投資機構 ,用于對未上市公司的股權投資 . 4. 保險公司 為追求理想的投資回報 ， 保險公司也為風險投資機構提供資金 ， 在法國 10%以上的風險資本來源于保險公司 。 我國的各類保險機構的大量資金原只有銀行存款一途 ， 現(xiàn)已擴大到證券 、 信托 、直接投資等領域 ， 各保險公司紛紛建立了資產(chǎn)管理管理公司專司沉淀資金的投資理財 。 有的已經(jīng)大膽地進入了風險投資領域 。 第三節(jié) 風險投資基金的資本來源 5. 政府資金 為扶植小企業(yè)發(fā)展 ， 增加就業(yè)機會 ， 歐洲主要國家的政府均在預算中安排一定的資金 ， 引導風險投資的發(fā)展 。 在我國 ， 由于長期的計劃經(jīng)濟的束縛 ， 民間資本和企業(yè)長期受到壓制 ， 因此 ， 當我們的經(jīng)濟越來越開放 ， 越來越依賴于外生的因素的時候 ， 發(fā)展風險投資以補充銀行資本和政府投資顯得尤為重要 。 因此各級政府部門紛紛設立風險投資基金或風險投資引導基金 ， 促進風險投資的發(fā)展就成了必由之路 。 目前國內的風險投資主導機構都有政府部門的 影子在里面 。 6. 大公司資本 出于戰(zhàn)略考慮 ， 不少大公司設立子公司性質的風險投資公司或以合資和聯(lián)營方式投資于與自身戰(zhàn)略利益有關的創(chuàng)業(yè)企業(yè) 。 這是西方許多大企業(yè)參與風險投資的主要方式 。 幾乎每個世界 500強企業(yè)都有自己附屬的風險投資機構 ， 或參與的風險投資機構 。 在我國越來越多的企業(yè)也意識到了參與風險投資對自身發(fā)展的 重要意義 ， 積極參與風險投資 。 有的干脆成立自己的風險投資機構 ， 有的出資參與其他風險投資機構 ， 有的則參與各種創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投資 。 在我國鼓勵企業(yè)參與風險投資是促進風險投資事業(yè)發(fā)展的根本途徑 。 第三節(jié) 風險投資基金的資本來源 7. 私募產(chǎn)業(yè)投資基金 這是一類非正式的風險投資力量 ， 這些資金的投資者往往對投資操作者有深刻的認識 ， 對其操作能力有足夠的 信心 ， 因而將資金委托他進行集中投資 。 一方面可以彌補單個個人資金有限的不足 ， 而且形式靈活多變 ， 利于迅速捕捉商機 。 是對風險投資事業(yè)的很好補充 ， 但是也蘊含了一定的風險 。 8. 共同基金 這類基金是通過公開募集方式籌集資金 ， 受政府有關法規(guī)的嚴格限制 ， 一般只投資于企業(yè)證券 ， 并主要是上市證券 。 但也有一些共同基金 ， 拿出其基金總額的 1%-2%，投資于未公開上市的企業(yè) 。 這種形式的 投資基金在我國還沒有出現(xiàn) ， 但相信在不久的將來一定會是我國金融領域的 重要力量之一 。 第三節(jié) 風險投資基金的資本來源 雖然社會上的閑散資本很多，但由于各種因素的作用，對這 些資本投資于風險投資基金的積極性和方便性產(chǎn)生了很大的響， 從而表現(xiàn)出了一定的周期性。 一般來說，影響風險資本供給的因素主要有： 政府基金的出資方式； 稅收政策； 資金準入條件； 資本市場的發(fā)展程度； 風險投資機構的組織形式； 法律的支持等。 第四節(jié) 風險投資基金的組織形式介紹 風險投資基金的組織形式有許多種 ， 各有優(yōu)點和缺點 。 但具體采取何種 方式 ， 與基金所在地的法律 、 稅收政策 、 宏觀環(huán)境等多種因素有關 。 下面介紹幾種主要的基金組織形式： 4.1 有限合伙制 （ 上 ） 美國的風險投資機構通常采用有限合伙制的形式 ， 這在很大程度上是因為養(yǎng)老基金 、 大學和慈善機構等投資者為免稅實體 ， 這一結構保證了它們的免稅地位 (如以公司形式則需交公司稅 )。 這類機構的數(shù)量在 1986年資本所得稅改革以后有了極大增加 。 其資金來源主要來自于機構投資者 、 富有個人和大公司 ， 以私募形式征集 ， 主要投資于獲利階段以前的新興公司 ， 通常是高科技企業(yè) ， 一般在企業(yè)成熟后即以上市或并購等方式撤出 。 這種有限合伙制風險投資機構中 ， 有兩種合伙人 ， 即有限合伙人 (LP)和普通合伙人 (GP)。 通常有限合伙人負責提供風險投資所需要的主要資金 ， 但不負責具體經(jīng)營；而普通合伙人通常是風險投資機構的專業(yè)管理人員 ， 統(tǒng)管投資機構的業(yè)務 ， 同時也要對機構投入一定量的資金 。 第四節(jié) 風險投資基金的組織形式介紹 4.1 有限合伙制 （下） 有限 合伙制下 ， 合伙人的集資 (Pool)有兩種形式 ， 一種是基金制 ，即大家將資金集中到一起 ， 形成一個有限合伙制的基金 。 另一種是承諾制 ， 即有限合伙人承諾將提供一定數(shù)量的資金 ， 但起初并不注入全部資金 ， 只提供必要的機構運營經(jīng)費 。 一旦有了合適的項目 ，再按普通合伙人的要求提供必要資金 ， 并直接將資金匯到指定銀行 ，而普通合伙人并不一定直接管理資金 （ No Siting in Money） 。 這種方法對有限合伙人和普通合伙人都十分有益 。 首先 ， 對有限合伙人來講 ， 可以降低風險；而對普通合伙人來講 ， 省去了平時確?；鸨Ｖ翟鲋档膲毫?。 所以后一種形式已被越來越多的有限合伙制風險投資機構所采用 ， 特別是在美國西部地區(qū) 。 由于有限合伙制這種方式在美國風險投資業(yè)的實踐中取得了極大成功 ， 其他國家也開始仿效 。 在日本這種方式被稱作 “ 投資事業(yè)組合 ” 。 我國也于 2006年開始頒布實施了 ,2007年至今已經(jīng)有一些以這種形式組建的風險投資有限合伙公司誕生 .而且現(xiàn)今在我國非?；钴S的外資風險投資機構都是采用這種組織形式 .相信在不久的將來這種組織形式會在我國大興其道 . 第四節(jié) 風險投資基金的組織形式介紹 4.2 天使投資者 天使 投資者可以是個人也可以是機構 ， 他們投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資金可以從不足幾千美元到超過百萬美元 。 天使投資者可能只投資于一個企業(yè)也可能同時投資于幾個不同企業(yè) 。 這些企業(yè)可能與投資者有某種關系 ， 如系投資者熟悉的領域或對投資者的業(yè)務有所幫助 。天使投資者中以個人天使投資者為典型 ,這些人在事業(yè)上曾經(jīng)取得輝煌成就 ， 他們不僅家財萬貫 ， 更具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗 ， 但由于年齡或社會地位等因素的制約 ， 不大可能從零開始再艱苦創(chuàng)業(yè) 。 但是對過去的懷念以及對新挑戰(zhàn)的渴望 ， 使他們希望找到志同道合的有為青年 ， 通過后者進一步實現(xiàn)自己的夢想 。 通常 ， 天使投資者為那些尚只有新鮮創(chuàng)意的企業(yè)提供種子資金 。在這個階段 ， 一般風險投資機構考慮到其經(jīng)營準則 ， 會認為風險過高 ， 而天使投資者卻可以為此下賭注 。 然而 ， 雖然這種 早期投資 風險很大 ， 但一旦企業(yè)成功所帶來的收益也會很高 。 第四節(jié) 風險投資基金的組織形式介紹 4.3 大公司的風險投資部門 （ 上 ） 許多大公司都以獨立實體 、 分支機構或部門的形式建立了自己的風險投資機構 。 這些機構在運作方式上與私人風險投資機構相同 ， 但目標迥異 ， 這是由于資金來源不同決定的 。 后者通過培育企業(yè) ， 使其成功上市而追求高額回報 ， 前者在大公司資金的支持下是為母公司尋求新技術 。 當大公司投資于一個新創(chuàng)公司時 ， 是希望建立技術窗口 ， 或希望以后把它變?yōu)橐粋€子公司 。引入大公司的資金有利有弊 。 （ 1） 有利因素： A 當創(chuàng)業(yè)者擁有的技術對大公司有較高價值時 ， 所得到的回饋不僅是資金 ， 還有其他利益 ， 包括在賣主和未來貸款人中樹立信譽 ， 與基礎牢固的客戶建立聯(lián)系 ， 有后勤保障的隨時可以起用的生產(chǎn)基地等 。 此外 ， 大公司還能提供生產(chǎn)設備 、 以及管理 、 市場服務和分銷渠道 。 B 大公司資金充足對處于創(chuàng)建階段的小企業(yè)十分有利 ， 同時它們還能為企業(yè)后續(xù)的發(fā)展 、 擴建 、 成長等階段提供資金支持 。 雖然 ， 不少大公司希望盡快從創(chuàng)業(yè)投資的項目上受益 ， 但是它們還是情愿與小企業(yè)長期保持業(yè)務關系 。 第四節(jié) 風險投資基金的組織形式介紹 4.3大公司的風險投資部門（下） C 這樣的大公司是未來合并的理想侯選者 。 （ 2） 不利因素： A 母公司可能會對其高層管理或發(fā)展戰(zhàn)略進行調整 。這種轉變肯定會對其屬下的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務產(chǎn)生影響 。 大公司可能不會按照當初擬議好的計劃進行投資 ， 或者將原投給小企業(yè)的一些資產(chǎn)轉移給他們感興趣的另外一些項目 。 B 創(chuàng)業(yè)者和大公司必須對雙方進行合作的動因和目標有清醒的認識 。 雙方必須相互磋商 ， 達成共識 ， 共同關心產(chǎn)品開發(fā)和企業(yè)的發(fā)展 。 對于創(chuàng)業(yè)者來講與私人創(chuàng)業(yè)投資相比 ，大公司的創(chuàng)業(yè)資本相對難以駕馭 。 C 大公司的企業(yè)文化可能與創(chuàng)業(yè)企業(yè)的決策過程不協(xié)調 。 創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理者有時要在撰寫報告等繁文縟節(jié)上花費大量時間 ， 有時在遇到緊急情況時 ， 又缺乏充分的自主權 。 第四節(jié) 風險投資基金的組織形式介紹 4.4 公開上市的風險投資公司 有少數(shù)的風險投資公司在公開的資本市場籌集資金 ， 但投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的方式與有限合伙制機構基本相同 。 由于按照證券監(jiān)管部門的要求 ， 這類公司必須向公眾公開其經(jīng)營情況 ， 所以它們較后者更容易了解 。 公開上市的創(chuàng)業(yè)投資公司與有限合伙制機構運作是基本相同的 ， 只是其資金來源不同 。 活躍在國內的日本最大的風險投資公司 JAFCO公司就是一家在東京證券交易所上市的 風險投資商 ， 到目前為止已經(jīng)通過股市募集了十多起風險投資基金 ，投資于 2500家創(chuàng)業(yè)企業(yè) ， 其中近 800家在日本及世界各地上市或上柜 ， 實現(xiàn)了增值退出 。 另外在香港聯(lián)交所上市規(guī)則中 ， 有便于風險投資商上市募集資金的第二十一章規(guī)則 ， 在此規(guī)則下也有大批的風險投資公司成功地募集到了資金 。 但是 ， 公開上市的風險投資公司有一個致命的弱點 ， 公司管理人必須注意公司的市場價值 ， 要努力使各類股東盡量滿意 ， 這就使經(jīng)理們不能集中精力用于投資業(yè)務 ， 同時不敢從事風險較大的前期投資 。 香港聯(lián)交所的二十一章上市規(guī)則還要求上市的 風險投資公司在單一創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的 投資額不得超過公司總資本的 10%， 在單一的創(chuàng)業(yè)企業(yè)中的 持股比例不得超過 10%等 ， 這些規(guī)定也嚴重地束縛了上市投資公司正常業(yè)務的 開展 。 第四節(jié) 風險投資基金的組織形式介紹 4.5 投資銀行和其他金融機構 投資銀行曾經(jīng)只通過幫助企業(yè)公開上市等方式 ， 為即將成熟的企業(yè)服務 。 如今不少投資銀行都已開始涉足創(chuàng)業(yè)企業(yè) ， 并獲得了高額回報 。 從而為投資銀行或金融機構開展風險投資業(yè)務造就了一大批經(jīng)紀人 ， 這種投資雖然不是真正意義上的風險投資 ， 但卻給創(chuàng)業(yè)企業(yè)進一步吸納資金提供了機遇 。 目前國內一批有實力的券商紛紛設立了自己的風險投資部門 ， 主要投資于即將上市的企業(yè) 。 券商涉足風險投資有其獨特的優(yōu)勢 。 4.6 準政府的投資機構 如美國的小企業(yè)投資公司和歐洲由政府資金支持的投資機構 。這類機構是政府為了促進小企業(yè)或高新技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展 ， 在政府的政策和資金支持下建立的 。 國內在 2000年左右興起了一輪風險投資發(fā)展的 高潮 ， 其特點就是從中央到地方各級政府紛紛成立了自己的風險投資公司或風險投資引導資金 。 這些公司或基金有通過與其他性質的 資金和 企業(yè)的 合作派生出了大量的有政府背景的風險投資公司 。 這些公司在 具體的 運作過程中都或多或少地帶有政府的影響 。市場化運作機制不強 。 第四節(jié) 風險投資基金的組織形式介紹 4.7 風險投資機構的國際合作模式 (1) 以色列國家投資公司 。 該公司由以色列政府 、 美國政府和一些猶太富人出資 ， 更類似于招商銀行 ， 但也大量投資處于創(chuàng)建時期的公司 ， 美方伙伴一般負責運作 。 (2) 愛爾蘭軟件開發(fā)基金模式 愛爾蘭政府選擇軟件行業(yè)作為高新技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重點 。 為此 ， 他們與美國有關機構聯(lián)合建立了創(chuàng)業(yè)基金 ， 組織愛爾蘭的軟件人才將美國成功的商業(yè)軟件歐洲化 。 (3) 日本的日美金融公司 。 為了克服 日本公司在尖端技術方面的創(chuàng)新能力不強的問題 ， 日本與美國的創(chuàng)業(yè)投資家合作 ， 建立聯(lián)合投資公司 。 由后者根據(jù)前者的期望 ， 在美國特別是硅谷地區(qū) ， 尋找符合其要求的高新技術企業(yè)進行收購 ， 從而實現(xiàn)對該技術的買斷 。 待該技術可以市場化時 ， 將其移植到日本 ， 發(fā)揮日本公司生產(chǎn)組織能力較強的優(yōu)勢 ， 進行大規(guī)模生產(chǎn) 。 (4) 國際金融公司 (IFC， International Finance Corporation) 該公司是附屬于世界銀行的一家私營公司 ， 旨在通過投資于成員國的私營部門 ， 促進它們的經(jīng)濟發(fā)展 。 該公司是世界上最大的直接以貸款和股份形式向發(fā)展中國家私有企業(yè)投資的多邊組織 。 該公司共發(fā)起了 36個創(chuàng)業(yè)投資和私募證券基金 ， 主要投資于一些發(fā)展中國家和地區(qū)的小企業(yè) 。 這些基金一般在所投資企業(yè)中占 20-30%的股份 ， 尋求 25%左右的年回報率 ， 基金一般委托給專業(yè)投資公司管理 。 IFC的其它角色還包括為成員國創(chuàng)業(yè)基金的建立提供建議 ， 評估市場 ， 尋找投資者和基金管理人員 ， 設計基金結構等 。 第五節(jié) 風險投資基金的組織形式比較 公司制 信托型 有限合伙制 募集方式 公募（或私募） 公募（或私募） 私募 存續(xù)年限 無限期 固定期限 固定期限 結構 復雜 復雜 簡單 稅收成本 雙重征稅 無雙重征稅 無雙重征稅 代理成本 高 高 低 經(jīng)營成本 高 介于兩者之間 低 經(jīng)理人的投資決策 層層審批，操作復雜 充分的決策權 充分的決策權 報酬激勵 工資，激勵小 固定報酬，激勵強度介于兩者之間 固定管理費業(yè)績報酬；激勵強度大 第五節(jié) 風險投資基金的組織形式比較 公司制 信托型 有限合伙制 對投資者的損失 有限責任 不承擔 承擔無限責任 投資者對經(jīng)理人的約束 通過股東大會、董事會約束 通過合同（受益人對經(jīng)理人無任何約束） 通過合同（在關鍵問題上可通過 2/3做出決議） 對投資者的回報 無保證 一般 大 治理結構 所有權與經(jīng)營權分離 所有權、管理權、保管權三權分離 所有權與經(jīng)營權合一 篩選結果 不能吸引最好的創(chuàng)業(yè)投資家 介于二者之間 能吸引最好的創(chuàng)業(yè)投資家和創(chuàng)業(yè)家 對投資者的激勵 主要吸引個人投資者，對投資者無吸引力 吸引機構投資者，吸引力介于兩者之間 吸引機構投資者投入，對投資者有吸引力 第六節(jié) 風險投資基金的管理形式 風險投資基金的管理形式有兩種，它們是： 6.1 自我管理型 風險投資基金的自我管理型就是資金是我的 ,投資管理由我來做 ,不需要外人來參與這樣一種管理形式 . 優(yōu)點： 1）、 結構簡單，權責明確，減少 “ 委托代理 ” 風險； 2）、 基金公司的管理費和業(yè)績報酬支出通常都可以通過 相應的會計科目處理，計入基金公司運營成本，從而使 得管理費和業(yè)績報酬本身只須在個人所得稅環(huán)節(jié)納稅。 缺點： 1）、投資運作較易受基金公司董事會直接干預； 2）、基金管理費和業(yè)績報酬較難量化。 第六節(jié) 風險投資基金的管理形式 6.2 委托管理型 風險投資基金的委托管理型就是一種我出資金 ,請專家或專業(yè)的投資管理團隊負責具體的投資與投資后的管理 ,也就是基金的所有權和管理權是分開的 ,這樣一種投資管理形式 . 優(yōu)點： 1）、由于實現(xiàn)了管理團隊得機構化，使得投資運作 可以免受作為委托方的基金公司董事會的直接 干預； 2）、基金管理費和業(yè)績報酬容易量化。 缺點： 1）、由于基金公司董事會只擁有委任或解任管理顧 問機構的權利，無法直接約束管理顧問機構的 管理團隊； 2）、管理顧問機構的管理費收入和業(yè)績報酬可能需 要 “ 雙重征稅 ” 。 第七節(jié) 基金文件與激勵約束條款的設計 7.1 風險投資基金募集文件的準備 設立風險投資基金，必須準備大量的文件，以便投資人了解 基金募集人的情況，明了自己應該擔負的責任和享有的利益。一 般設立基金必須準備的文件包括： 1）、風險投資基金發(fā)起協(xié)議書； 2）、風險投資基金公司章程； 3）、風險投資基金招股（募）說明書； 4）、委托管理協(xié)議； 5）、托管協(xié)議； 6）、擬提交管理機關的申請報告。 第七節(jié) 基金文件與激勵約束條款的設計 下面介紹其中最重要的幾分文件的主要內容： 7.2 招股（合伙招募）說明書主要內容 ： 基金概況； 管理團隊； 基金的投資方向與機會； 投資程序； 收益核算與分配； 基金風險提示 第七節(jié) 基金文件與激勵約束