企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范解讀【稀缺資源，絕版經(jīng)典】

企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范解讀 2 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制 企業(yè)內(nèi)部控制五大目標(biāo) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 目錄 企業(yè)各管理層內(nèi)控職責(zé)、內(nèi)控設(shè)計(jì)原則與實(shí)施機(jī)制 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的影響與內(nèi)控局限 內(nèi)部控制咨詢、內(nèi)部控制審計(jì)與內(nèi)部控制審核 3 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制？ 合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整 世通公司造假案件和安然、安達(dá)信事件震驚了整個(gè)世界， 美國政府認(rèn)為這是公司上下串通、內(nèi)外勾結(jié)的嚴(yán)重結(jié)果， 所以法案對公司治理、內(nèi)部控制及外部審計(jì)同時(shí)做出了嚴(yán)格的要求。 內(nèi)控制自我評價(jià) CPA內(nèi)控審計(jì) CFO、 CEO簽名 財(cái)務(wù)報(bào)告（法律責(zé)任） 上市公司 PCAOB （政府監(jiān)管） 增強(qiáng) CPA的 獨(dú)立性 強(qiáng)化財(cái)務(wù) 披露義務(wù) 一、加大公司董事會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)告責(zé)任： 1、加大管理層對內(nèi)控的負(fù)責(zé)； 2、審計(jì)委員會(huì) 必須有財(cái)務(wù)專家； 3、審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)選擇和監(jiān)督會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所的付費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 二、加強(qiáng)了對公司高級管理層的收入監(jiān)管 加大違法的處罰 （最高可以 25年） 5年輪換 向公司審計(jì) 委員會(huì)報(bào)告 NO.1 4 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制？ 合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整 我國證監(jiān)會(huì)： 1. 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （ 2006年修訂） “ 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的 ,并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 ” ,這是我國首次對上市公司內(nèi)部控制提出具體的要求。 2. 創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 (征求意見稿） 3. 信息披露內(nèi)容與格式要求 （ 1） 公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 1號商業(yè)銀行招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 （ 2000年） （ 2） 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 （ 2006年修訂） （ 3） 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 10號 上市公司公開發(fā)行證券申請文件 （ 4） 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2號年度報(bào)告的內(nèi)容與格式 （ 2005年修訂） （ 5） 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2號年度報(bào)告的內(nèi)容與格式 （ 2007年修訂） 5 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制？ 合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整 財(cái)政部 1.財(cái)政部于 2001年先后發(fā)布了 內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范 基本規(guī)范 和多項(xiàng)具體控制規(guī)范。 2. 2005年 6月，財(cái)政部、國資委和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合上報(bào)了 關(guān)于借鑒 薩班斯法案 完善我國上市公司內(nèi)部控制制度的報(bào)告 ，決定研究制定一套完整公認(rèn)的企業(yè)內(nèi)部控制指引。并由財(cái)政部、國資委、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)起成立了 “ 企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì) ” 。 3.2006年 7月至 9月 ,企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)草擬完成了內(nèi)部控制基本規(guī)范和 17項(xiàng)具體控制規(guī)范。 4.2008年 6月 28日 5部委聯(lián)合發(fā)布 內(nèi)部控制基本規(guī)范 。 被業(yè)界稱為中國版的 薩班斯法案 ，上市公司 2009年 7月 1日執(zhí)行 6 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制？ 合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整 上交所： 上交所于 2006年 6月 5日制定了 上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引 。 深交所： 深交所于 2006年 9月 28日制定了 深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引 。 國資委 2006年 6月 6日 ,國資委發(fā)布了 關(guān)于印發(fā) 中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引 的通知 上市公司滿足了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，只不過是建立內(nèi)部控制機(jī)制的一部分，而不是全部。換句話說，實(shí)現(xiàn)透明可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告，只是內(nèi)部控制的第一級基本目標(biāo)。 7 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制？ 企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)和企業(yè)資產(chǎn)安全 濟(jì)南輕騎： 摩托車制造業(yè)的龍頭企業(yè)； 鼎盛時(shí)期曾經(jīng)擁有香港、內(nèi)地三家上市公司 ； 目前留下了不足 5億的總資產(chǎn)，負(fù)債卻高達(dá) 60多億元； 拖欠職工工資和生活費(fèi) 28個(gè)月，拖欠社會(huì)保險(xiǎn) 5年多。 張家?guī)X本人： 曾經(jīng)在市場經(jīng)濟(jì)大潮中呼風(fēng)喚雨、力挽狂瀾的業(yè)界領(lǐng)軍人物； 曾被評為全國勞模，榮獲五一勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆?然而， 2008年 6月，當(dāng)張家?guī)X卻是因貪污受賄、挪用公款，被開除黨籍、開除公職。 涉及廳級干部 5人，輕騎集團(tuán)高層管理人員 20人，一般人員 19人，涉案金額高達(dá) 10.9億元。 張家?guī)X涉嫌六宗罪 信用證詐騙：騙開信用證筆，給銀行造成損失億多元； 偷逃稅：采取偽造賬簿、記賬憑證等手段，偷逃稅萬余元； 貪污罪：集團(tuán)旗下公司虛開工資，其中萬余元占為己有； 挪用公款罪：將新大洲公司的萬元供他人私人使用，至今未追回； 受賄：收受單位及個(gè)人賄賂共萬余元； 私分國有資產(chǎn) 濟(jì)南輕騎集團(tuán)案 涉案額超 10億 8 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制？ 企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)和企業(yè)資產(chǎn)安全 騙開信用證： 年月至年月，張家?guī)X因集團(tuán)資金短缺、資不抵債， 指使下屬利用虛構(gòu)貿(mào)易合同開出信用證 ，將信用證在境外貼現(xiàn)后供輕騎集團(tuán)使用的融資手段，先后在家銀行騙開信用證筆，金額折合人民幣 0.億多元，給銀行造成損失億多元。 偷稅費(fèi)： 輕騎集團(tuán)光速分公司為了少交稅，向張家?guī)X匯報(bào)并經(jīng)張同意后，采取 偽造賬簿、記賬憑證、在賬簿上不列、少列收入 的手段，偷逃稅萬余元。 收受賄賂： 先后四次收受呂某某人民幣 10萬元，并 利用自己的職務(wù)便利為其在企業(yè)經(jīng)營、職務(wù)安排上謀取利益 。 侵占國有財(cái)產(chǎn)： 輕騎集團(tuán)下屬置業(yè)公司改制為民營企業(yè)進(jìn)行審計(jì)評估時(shí)， 將公司經(jīng)營收入 3893萬元隱匿 ，改制后被張家?guī)X等民營企 業(yè)的 股東非法占有 帳實(shí)不符，巨額潛虧： 截至 2005年底，銷售總公司庫存商品余額為 1.5億余元，但實(shí)際已經(jīng)沒有庫存了， 賬實(shí)嚴(yán)重不符 ，造成巨額潛虧。 擅自決定擔(dān)保： 安排海南新大洲摩托車有限公司借款 650萬元 給張某某個(gè)人經(jīng)商使用 。 投資損失： 截至 2005年底，輕騎集團(tuán)外貿(mào)公司先后在海外 70多個(gè)國家和地區(qū) 設(shè)立122家公司 ，投入資金和產(chǎn)品 9600多萬元。如今，已形成損失 8100多萬元。 內(nèi)控缺失， 效益下滑， 問題暴露！ 9 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制？ 企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)和企業(yè)資產(chǎn)安全 “我知罪認(rèn)罪悔罪” （幾點(diǎn)原因） 一、因?yàn)樯a(chǎn)經(jīng)營過程中沒有風(fēng)險(xiǎn)控制、追蹤機(jī)制，企業(yè)處于高位風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營。“順利時(shí)能快速成長，但經(jīng)不起風(fēng)吹草動(dòng)，一旦出問題很難把握。” 二、缺乏學(xué)習(xí)，法律知識欠缺?！吧a(chǎn)經(jīng)營中理想化色彩很濃，憑想當(dāng)然做事。”所以發(fā)生了信用證詐騙這樣的事。 三、對自我的約束和改造不夠 ，個(gè)人主義、利欲主義慢慢地滋生起來 。 張家?guī)X總結(jié)自己犯罪的幾點(diǎn)教訓(xùn) 1、有時(shí)為了企業(yè)的擴(kuò)大增長，可以不顧一切，加之權(quán)力過于集中，就很難聽到相反的意見”， 2、“隨著企業(yè)的增長擴(kuò)張，個(gè)人的權(quán)力不斷增大，在生產(chǎn)經(jīng)營中對決策后的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，也缺乏對 決策風(fēng)險(xiǎn) 的追蹤和控制，往往愿望是好的，其結(jié)果未必好，帶有一定程度的理想化色彩” 3、“由于權(quán)力過于集中，又缺乏自我改造和約束的能力和自覺性，失去了監(jiān)督”。 失去監(jiān)督，絕對權(quán)力導(dǎo)致絕對的腐敗 張家?guī)X曾經(jīng)略帶得意地說過：兼任董事長調(diào)動(dòng)資金就方便，下屬知道我用錢了，也不會(huì)問錢是公用還是私用。 “上梁不正下梁歪” 張家?guī)X的所作所為潛移默化地影響了班子成員和中層干部中的個(gè)別人。他們心思游離于工作之外，或跑官要官、投機(jī)鉆營，或結(jié)黨營私、中飽私囊。 10 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制？ 管理企業(yè)的各種風(fēng)險(xiǎn) 在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)面對的是來自方方面面的壓力與風(fēng)險(xiǎn)，決策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)，生產(chǎn)的成本風(fēng)險(xiǎn)、銷售的價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，以及人流、物流、資金流的運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)， 特別是還面臨著人的風(fēng)險(xiǎn)。 如何規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展是國有企業(yè)高管人員普遍面臨的一大課題。 不斷建立健全企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范體系與重大事項(xiàng)科學(xué)決策機(jī)制，充分發(fā)揮教育的感染力、制度的約束力和監(jiān)督的威懾力，不斷提高企業(yè)決策與生產(chǎn)經(jīng)營水平，不斷提升企業(yè)的核心競爭力，打造真正的百年強(qiáng)企。 我們應(yīng)該積極的看待內(nèi)部控制 , 它使董事們自信 地 運(yùn)營公司 , 達(dá)到他們運(yùn)營和贏利的目標(biāo) , 同時(shí)防止資源的流失 . 內(nèi)部控制在協(xié)助管理層防止資源流失 , 保證信息的可靠性和系統(tǒng)整體恰當(dāng)運(yùn)轉(zhuǎn)方面是必不可少的 。 一個(gè)國家乃至一個(gè)民族，其衰亡是從內(nèi)部開始的，外部力量不過是其衰亡前的最后一擊。 英國歷史學(xué)家諾德 .湯因比（ 1889 1975） 11 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制？ 揭露舞弊強(qiáng)有力的手段 內(nèi)部控制 內(nèi)部審計(jì) 員工舉報(bào) 偶然發(fā)現(xiàn) 匿名提供線索 客戶舉報(bào) 管制機(jī)構(gòu)舉報(bào) /法律調(diào)查 供應(yīng)商舉報(bào) 外部審計(jì) 揭露舞弊欺詐行為的手段 2003年 1998年 1994年 77% 65% 63% 54% 41% 34% 19% 16% 12% 51% 43% 58% 37% 35% 41% 16% 11% 4% 52% 47% 51% 28% 26% 34% 8% 15% 5% KPMG的調(diào)查（ 1994-2004） 12 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制？ 有什么大不了？內(nèi)控來解決：風(fēng)險(xiǎn)管理！ 需要更有力 的內(nèi)部控制 Political (政治 ) Legal (法律 ) Competition (競爭 ) Economic (經(jīng)濟(jì) ) Technology (科技 ) Beech-Nut Foods 質(zhì)量控制的合規(guī)性 Archer Daniels Midland 控制價(jià)格的指控 Foreign Exchange (外匯風(fēng)險(xiǎn) ) Reputation/media (聲譽(yù) /媒體 ) Accounting (會(huì)計(jì)信息 ) Supplier (供應(yīng)商 ) Financial controls (財(cái)務(wù)控制 ) People (人 ) Product/Production (產(chǎn)品 /生產(chǎn) ) Security/fraud activity (安全 /欺詐行為 ) 不幸的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)輪 Management information (管理信息 ) 攘外必先安內(nèi)！ 13 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制？ Source:Christopher Cox speech at the SEC roundtable in May 2006 在 404條款頒布后一年里，各家公司確認(rèn)并糾正的內(nèi)部控制的缺陷成百上千；對 225家上市公司的分析表明，在第一年，其關(guān)鍵控制措施予以糾正的愈40%，新實(shí)施的超過 25%。 年份 報(bào)告公司數(shù) 報(bào)告的重大缺陷數(shù) 報(bào)告有缺陷的公司 2005 3900 1500 16% 2006 3000 400 7% 404條款實(shí)施 2-3年后的效應(yīng) 14 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制 企業(yè)內(nèi)部控制五大目標(biāo) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 目錄 企業(yè)各管理層內(nèi)控職責(zé) 、內(nèi)控設(shè)計(jì)原則與實(shí)施機(jī)制 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的影響與內(nèi)控局限 內(nèi)部控制咨詢、內(nèi)部控制審計(jì)與內(nèi)部控制審核 15 企業(yè)內(nèi)部控制定義 內(nèi)部控制，是由企業(yè) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工 實(shí)施的、旨在 實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo) 的 過程 。 企業(yè)內(nèi)部控制五大目標(biāo) (NO.3) 16 企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo) 1、戰(zhàn)略目標(biāo) 2、營運(yùn)目標(biāo) 3、報(bào)告目標(biāo) 4、資產(chǎn)目標(biāo) 5、合規(guī)目標(biāo) 企業(yè)內(nèi)部控制五大目標(biāo) 17 促進(jìn)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略 戰(zhàn)略目標(biāo)要求企業(yè)將近期利益與長遠(yuǎn)利益結(jié)合起來，在企業(yè)經(jīng)營管理中努力作出符合戰(zhàn)略要求、有利于提升可持續(xù)發(fā)展能力和創(chuàng)造長久價(jià)值的選擇。 案例： 山東某果脯生產(chǎn)商對包裝設(shè)備的選擇 企業(yè)內(nèi)部控制五大目標(biāo)（戰(zhàn)略目標(biāo)） 18 促進(jìn)提高經(jīng)營效率與效果 它要求企業(yè)結(jié)合自身所處的特定的經(jīng)營、行業(yè)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境，通過健全有效的內(nèi)部控制，不斷提高運(yùn)營活動(dòng)的盈利能力和管理效率。 案例： 江蘇某公司參股國際大公司 企業(yè)內(nèi)部控制五大目標(biāo)（營運(yùn)目標(biāo)） 19 促進(jìn)提高信息報(bào)告質(zhì)量； 可靠的信息報(bào)告為企業(yè)管理提供適合其既定目的的準(zhǔn)確而完整的信息，支持管理層的決策和對營運(yùn)活動(dòng)及業(yè)績的監(jiān)控； 同時(shí)，保證對外披露的信息報(bào)告的真實(shí)、完整，有利于提升企業(yè)的誠信度和公信力，維護(hù)企業(yè)良好的聲譽(yù)和形象； 報(bào)告目標(biāo)要求企業(yè)通過內(nèi)部控制，保證信息報(bào)告的真實(shí)、完整、可靠。 案例： 2005年度十大財(cái)務(wù)舞弊公司排行榜 企業(yè)內(nèi)部控制五大目標(biāo)（報(bào)告目標(biāo)） 20 企業(yè)內(nèi)部控制五大目標(biāo)（報(bào)告目標(biāo)） 序號 公司名稱 入選理由 相關(guān)處罰 1 科龍電器000921 影響深遠(yuǎn)，德勤因長期為科龍?zhí)峁┓?wù)而受到各方面的廣泛關(guān)注 顧雛軍被刑事拘留 2 銀河科技000806 資本家玩造系工程如演戲，資本游戲何時(shí)休？ 財(cái)務(wù)人員被吊銷職業(yè)資格，審計(jì)師被暫停執(zhí)業(yè)，事務(wù)所受警告 3 ST天一 000908 審計(jì)署 04年會(huì)計(jì)師事務(wù)所檢查頭號案件，造假團(tuán)隊(duì)龐大名目多金額大 董事長、總經(jīng)理分別被警告和罰款處分 4 秦豐農(nóng)業(yè)600248 造假金額超過億元，追溯后雙連虧 被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查 5 ST金荔 600762 造假金額大，影響惡劣 董事、副總經(jīng)理歐陽述安涉嫌挪用資金被逮捕 6 山東巨力000880 首家被追究刑事責(zé)任的欺詐發(fā)生股票上市公司 原董事長、財(cái)務(wù)處長被刑事訴訟 7 ST圣方 000602 大股東視上市公司為唐僧肉，大股東大撈，小股東小撈，管理層白撈 審計(jì)師被追究刑事責(zé)任，前董事長已被刑事拘留 8 大治特鋼000708 重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)數(shù)額巨大，性質(zhì)十分惡劣 無 9 天津磁卡600800 屢查屢犯，九死九生，又再次造假被立案調(diào)查 無 10 天香集團(tuán)600225 04年虛假盈利， 05年驚爆股市首家涉嫌重大財(cái)務(wù)欺詐資金運(yùn)作路線圖 無 2005年度十大財(cái)務(wù)舞弊公司排行榜 21 促進(jìn)維護(hù)資產(chǎn)安全完整； 資產(chǎn)安全完整是投資者、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者普遍關(guān)注的重大問題，是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)。良好的內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)為資產(chǎn)安全完整提供扎實(shí)的制度保障； 案例： 國企會(huì)計(jì)貪念下藏 3600萬 爆出全國小金庫第一案 企業(yè)內(nèi)部控制五大目標(biāo)（資產(chǎn)目標(biāo)） 22 促進(jìn)國家法律法規(guī)有效遵循； 守法和誠信是企業(yè)健康發(fā)展的基石。逾越法律發(fā)展終將付出沉重代價(jià)。合規(guī)性目標(biāo)要求企業(yè)必須將發(fā)展置于國家法律法規(guī)允許的基本框架之下，在守法的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)自身的發(fā)展。 案例： 天津某生產(chǎn)無線信號屏蔽裝置公司 企業(yè)內(nèi)部控制五大目標(biāo)（合規(guī)目標(biāo)） 23 企業(yè)為什么需要內(nèi)部控制 企業(yè)內(nèi)部控制五大目標(biāo) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 目錄 企業(yè)各管理層內(nèi)控職責(zé)、內(nèi)控設(shè)計(jì)原則與實(shí)施機(jī)制 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的影響與內(nèi)控局限 內(nèi)部控制咨詢、內(nèi)部控制審計(jì)與內(nèi)部控制審核 24 內(nèi)部環(huán)境是影響、制約企業(yè)內(nèi)部控制建立與執(zhí)行和各種內(nèi)部因素的總稱，是實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)； 公司治理 (NO.11-13) 正直與道德價(jià)值觀 (NO.18) 機(jī)構(gòu)設(shè)置 (NO.14) 權(quán)責(zé)分配 (NO.11) 管理者的經(jīng)營風(fēng)格和經(jīng)營理念 (NO.18) 人力資源政策 (NO.16-17) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 CH2) 25 公司治理 董事會(huì)主席與 CEO之作用分離 (NO.11) 2003年秋及 2004年冬， McKinsey對 150位美國的公司董事及 40個(gè)機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)查顯示：分離董事會(huì)主席與 CEO功能為頭等大事，以強(qiáng)化：（ 1）董事會(huì)的獨(dú)立性；（ 2）對管理層的監(jiān)督 董事會(huì)主席與 CEO作用的分離，在歐洲、加拿大、澳大利亞是普遍現(xiàn)象 ：（ 1）美國公司里的董事長兼 CEO的超過 70%；（ 2）英國不到 10% 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -公司治理 ) 世界通信免除破產(chǎn)后不得不實(shí)施有史以來最嚴(yán)格的公司治理政策 MCI同意接受法庭為其指定的監(jiān)管人布雷頓（前 SEC主席）提出的全部 78 項(xiàng)建議，其中包括 ： 1、 CEO不得兼任董事長； 2、董事會(huì)每年更換一 人 26 公司治理 董事會(huì)的獨(dú)立性與委員會(huì)制度 (NO.12) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -公司治理 ) GE公司 -董事會(huì)的主要責(zé)任 1、 監(jiān)督管理層服務(wù)于股東及其他利益相關(guān)者的利益 2、通過公司治理途徑確保董事會(huì)的獨(dú)立并完全掌握 GE面臨的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)和戰(zhàn)略 戴爾公司 戴爾的董事會(huì)除了戴爾外全部為獨(dú)立董事； 公司避免與董事們發(fā)生包括貸款在內(nèi)的任何財(cái)務(wù)關(guān)系；董事們不得染指公司的交易行為。 獨(dú)立董事有用嗎？ 巴菲特認(rèn)為，獨(dú)立董事根本沒必要。巴菲特當(dāng)過20多家上市公司的獨(dú)立董事，并與約 250位董事有往來，其中大多是獨(dú)董。 這些人是正人君子，但鮮有稱職之輩，因?yàn)樗麄儾环舷铝袠?biāo)準(zhǔn)： （ 1）商業(yè)頭腦 （ 2) 對公司所在行業(yè)有認(rèn)識 （ 3）維護(hù)股東利益之心 27 公司治理 董事會(huì)與審計(jì)委員會(huì) (NO.13) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -公司治理 ) 董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施 對本公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價(jià)，披露年度自我評價(jià)報(bào)告。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì) 負(fù)責(zé)人 應(yīng)當(dāng)具備 （ 1）相應(yīng)的獨(dú)立性 （ 2）良好的職業(yè)操守 （ 3）專業(yè)勝任能力 NO.13 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。 28 正直與與道德價(jià)值觀 企業(yè)文化的核心 (NO.18) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -正直與 與道德價(jià)值觀 ) 一個(gè)滲透 所有層次 之良好公司道德氛圍，對 公司 的健康運(yùn)作，對 公共大眾 ，都是根本。 1、有益于公司控制制度的效用 2、有助于影響人們的行為方式而無須借助精心設(shè)計(jì)的制度 3、一個(gè)強(qiáng)調(diào)受托報(bào)告責(zé)任的道德氛圍，可防止公司的財(cái)務(wù)報(bào)告欺詐 “ 此時(shí)此刻，美國最大的經(jīng)濟(jì)需求是更高的道德標(biāo)準(zhǔn)：由嚴(yán)格的法律加強(qiáng)的、相關(guān)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人支持的道德標(biāo)準(zhǔn)。 ” 布什 2002年七月于華爾街 “ 目前經(jīng)濟(jì)制度惟一不能解決的就是道德風(fēng)險(xiǎn)問題。 ” 克魯格曼 MCI全部 50000多員工接受由紐約大學(xué)斯登商學(xué)院專門為其設(shè)計(jì)的職業(yè)道德培訓(xùn) 90名高層管理者參加了弗吉利亞大學(xué)達(dá)頓商學(xué)院為期 2天的職業(yè)道德培訓(xùn) 其弗州總部辦公室高懸公司行為準(zhǔn)則：要敢于說真話；不做錯(cuò)事。 29 正直與與道德價(jià)值觀 企業(yè)文化的核心 (NO.18) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -正直與 與道德價(jià)值觀 ) 公司道德氛圍的強(qiáng)化。 1、書面公司行為規(guī)程 2、全體員工的簽署 公司行為規(guī)程重申什么是每一個(gè)摩托羅拉 員工必須遵守的準(zhǔn)則：做正確的事；每一天；無任何借口。 戴爾公司 員工每年都要簽署公司行為規(guī)程確認(rèn)書； 違者開除或者移交刑事處理。 定義明確的道德標(biāo)準(zhǔn)，可接受行為的指南，可推進(jìn)組織所有層次之道德決策，有助于解決道德兩難 30 正直與與道德價(jià)值觀 持續(xù)一貫 的企業(yè)文化 (NO.18) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -正直與 與道德價(jià)值觀 ) Time will change. Our products will change. Our people will change. Our customers will change. What will not change is our commitment to our key beliefs. 始創(chuàng)于 1837年的寶潔成功守業(yè) 160多年 寶潔為什么如此成功？前董事長艾德哈尼斯的解釋是： “雖然我們最大的資產(chǎn)是我們的員工，但指引方向的卻是原則及理念的一致性?！边@個(gè)原則及理念是著名的寶潔之道，其中第一條：強(qiáng)調(diào)內(nèi)部高度統(tǒng)一的價(jià)值觀 我們公司全球運(yùn)營愈 120年，公司擁有一以貫之的道德文化，這就是公司之為百年老店的原因之一。 某 CFO 31 正直與與道德價(jià)值觀 高層基調(diào) (NO.18-3) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -正直與 與道德價(jià)值觀 ) 公司行為規(guī)程的成功，取決于管理層和董事會(huì)的全力支持 確認(rèn)規(guī)程效用最具影響的要素，是高層管理人員和董事們的態(tài)度與行為 從波音公司 CEO辭職看企業(yè)道德規(guī)程 03 12 1波音 CFO麥克 .希爾森為爭取國防部 220億美元訂單從某官員處獲得競爭對手空中客車的報(bào)價(jià)，結(jié)果雙雙入獄； CEO菲爾 .康迪也因此丑聞而辭職，由哈里接任； 05 2 7日哈里（只干了 15個(gè)月）被除名，董事會(huì)認(rèn)為其行為違反了公司的行為準(zhǔn)則，影響了其判斷能力，對公司聲譽(yù)和董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)能力造成了傷害。 案例： 南通某企業(yè)接到 2000萬美元的訂單， 但美國客戶考察企業(yè)通知 SA8000不 合格限 60日內(nèi)改正，否則訂單泡湯； 不合格包括： 職工宿舍人均面積不達(dá)標(biāo)； 車間地面電線裸露； . 老外的觀點(diǎn)： 細(xì)節(jié)觀察出企業(yè)對員工的道德感 32 機(jī)構(gòu)設(shè)置 組織能力的形式 (NO.14) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -機(jī)構(gòu)設(shè)置 ) 通過完整的架構(gòu)設(shè)計(jì)，形成實(shí)現(xiàn) 組織目標(biāo)的能力和路徑 是規(guī)定組織內(nèi)部之功能、責(zé)任、權(quán)限、報(bào)告路徑的線型結(jié)構(gòu) 組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)必須覆蓋組織活動(dòng)的全部形式： 1、規(guī)劃、預(yù)算與決算 計(jì)劃決策做什么的組織安排 2、執(zhí)行 落實(shí)決策與計(jì)劃的組織安排 3、控制 保證執(zhí)行正確安全的組織安排 4、監(jiān)督 保證執(zhí)行與控制的組織安排 組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)因素： 1、確認(rèn)授權(quán)和責(zé)任的關(guān)鍵領(lǐng)域 2、確認(rèn)報(bào)告路徑 機(jī)構(gòu)按組織功能配置 決策與執(zhí)行分離 部門與個(gè)人分離 按職能重要性配置管理層 機(jī)構(gòu)無級別 33 權(quán)責(zé)分配 (NO.11,NO.14) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -權(quán)責(zé)分配 ) 組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)的關(guān)鍵不在形式，而在權(quán)力與責(zé)任的配置方法 1、授權(quán)配置 2、對分散營運(yùn)活動(dòng)的監(jiān)督 3、責(zé)任的分配與監(jiān)督 4、政策與流程的建立和監(jiān)督 書面政策與流程手冊 1、規(guī)范的工作描述 2、具體的責(zé)任細(xì)節(jié) 3、責(zé)任的分配與監(jiān)督 道德準(zhǔn)則 可接受行為的規(guī)程 利益沖突禁止說明 授權(quán)與責(zé)任分配 1、覆蓋組織全部活動(dòng) 2、如何授權(quán)和分配責(zé)任 3、向誰授權(quán)并分配責(zé)任 通過授權(quán)與責(zé)任分配，使每個(gè)人 1、知道其行為如何與他人工作 一起共同作用二組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn) 2、必須報(bào)告其責(zé)任如何履行 判斷標(biāo)準(zhǔn) 1、凡事有人做 2、行為者充分授權(quán) 3、人人承擔(dān)責(zé)任 34 權(quán)責(zé)分配 (NO.31-3) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -權(quán)責(zé)分配 ) 會(huì)計(jì)權(quán)責(zé)分配之亂、怪 亂 (職權(quán)重疊 )： 總會(huì)計(jì)師 財(cái)務(wù)總監(jiān) CFO 財(cái)務(wù)副總 （一個(gè)都不能少） 怪： CEO兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 臥榻之旁，豈容他人酣睡？！ 總裁直管，無高管財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人！ 30%的企事業(yè)單位未設(shè)置總會(huì)計(jì)師 被調(diào)查的 1450家單位中 （多數(shù)為事業(yè)單位） 未設(shè)置的原因？ 上級主管部門沒任命： 31% 一把手直接掌管： 29% 領(lǐng)導(dǎo)職數(shù)限制： 18% 領(lǐng)導(dǎo)不重視： 16% 沒有合格人選： 8% 其他原因 ： 5% 2003（經(jīng)濟(jì)日報(bào)） 35 管理者的經(jīng)營風(fēng)格和經(jīng)營理念 企業(yè)生存發(fā)展的哲學(xué) (NO.18) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -管理者的經(jīng)營風(fēng)格和經(jīng)營理念 ) 百年企業(yè)是如何煉成的？ 伊梅特爾： 通用優(yōu)秀的管理系統(tǒng)不是一個(gè)人創(chuàng)立的，個(gè)人也無法使其運(yùn)轉(zhuǎn)； 1、不管誰是通用電氣的 CEO，這個(gè)公司仍然享有盛名； 2、通用的價(jià)值在于管理系統(tǒng)和人才的深度和廣度； 3、明星 CEO的模式應(yīng)該拋棄； 4、一個(gè)公司的成功是整體的成功； 企業(yè)家應(yīng)當(dāng)把時(shí)間花在建立良好的管理團(tuán)隊(duì)系統(tǒng)上 我對中國 CEO們的建議是，應(yīng)該花 30-40%以上的時(shí)間來培養(yǎng)人才 我國每年新生民營企業(yè)都在 15萬家以上，但每年死亡的企業(yè)數(shù)卻有上 10萬家之巨； 60%的民企會(huì)在 5年內(nèi)破產(chǎn)， 85%會(huì)在 10年內(nèi)消失，總體平均壽命只有短短的不足 3年； 日本民間企業(yè)的平均壽命在 30年以上，美國企業(yè)超過 40年，全球 500強(qiáng)或相當(dāng)國際公司平均壽命40-50歲。 新聞晨報(bào) 2002-9-24B1 從溫州模式到 “ 4萬家溫州企業(yè)沉沒 ” 據(jù) 2008年 7月的溫州企業(yè)專題調(diào)查 1、 30萬家制造企業(yè) 20%停產(chǎn)或半停產(chǎn) 2、 4萬家企業(yè)倒閉 無抗風(fēng)險(xiǎn)能力之企業(yè)根基問題： 1、無產(chǎn)品創(chuàng)新能力 2、管理混亂無序 3、缺乏能真正形成商譽(yù)的品牌 4、無企業(yè)文化 36 人力資源政策 職位不是獎(jiǎng)賞 (NO.17) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -人力資源政策 ) 1、德高者得上位，功高者得獎(jiǎng)酬 2、企業(yè)用人的問題：看工作成果選擇領(lǐng)導(dǎo)者，把管理職位當(dāng)作績效報(bào)酬，忽略最重要的品格 3、一個(gè)只憑亮麗業(yè)績數(shù)字登上領(lǐng)導(dǎo)職位者，很難不被高位帶來的名利沖昏頭，這是我認(rèn)為應(yīng)以 “ 人格 ” 作為選擇領(lǐng)導(dǎo)人之依據(jù)的主因 稻盛和夫 中國銀行雙鴨山分行一位副行長說：胡偉東、王林的工作表現(xiàn)一直 “ 不錯(cuò) ” ，甚至很多年被評為先進(jìn)但就是這個(gè)表面的 “ 先進(jìn)人物 ” 實(shí)際上去是一個(gè)貪婪的犯罪分子。 分析這兩年發(fā)生的金融大案，證明了該觀點(diǎn)的現(xiàn)實(shí)性和正確：那些落馬的官員大多是以前的業(yè)務(wù)能手或營銷能手，甚至于精英人才；而那些出事的分支行則多為前幾年發(fā)展較快、業(yè)績突出的分支機(jī)構(gòu)。如高山案中的中行松街支行和支行行長高山；中行開平支行案中的開平支行和余振東、許凡超以及山西太原7.28金融詐騙案中的杜建國。 37 人力資源政策 用人規(guī)則 (NO.18) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -人力資源政策 ) 現(xiàn)代組織用人的邏輯常識： 1、以相信人為起點(diǎn)（用人不疑之公平） 2、有限信任，系統(tǒng)控制（性本惡前提，制度制約之公平） （案例：河南新天地科技集團(tuán)有限公司） 3、行為規(guī)則預(yù)設(shè)（行為方式判斷標(biāo)準(zhǔn)的公開） 4、行為結(jié)果計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)預(yù)設(shè)（行為結(jié)果判斷標(biāo)準(zhǔn)的公開） 5、以事實(shí)和結(jié)果證明人與行為是否可信（事實(shí)基礎(chǔ)） 6、在公平、公開基礎(chǔ)上的個(gè)人選擇 責(zé)任心是優(yōu)秀人才的基本素質(zhì)： 1、正確選擇的人才選無須駕馭，當(dāng)你感到有必要嚴(yán)格駕馭某人時(shí)，那就是用人不當(dāng)； 2、正確的人選得到的不是一份工作或職位，而是承擔(dān)了責(zé)任； 3、正確的人選言出必行，忠于承諾；困難時(shí)期企業(yè)最大的財(cái)富，就是員工的責(zé)任。 38 CEO究竟管什么？ 人的選擇 人的評價(jià) 文化的傳遞 大宗并購 我最大的成就就是發(fā)現(xiàn)人才，發(fā)現(xiàn)一大批人才。他們比絕大多數(shù)的 CEO還要優(yōu)秀。 韋爾奇 授權(quán)而不被架空 的法寶： 選人 一旦發(fā)現(xiàn)隱瞞欺騙， 立即開除 人力資源政策 用人是領(lǐng)導(dǎo)基礎(chǔ) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -人力資源政策 ) 最令我驕傲的應(yīng)該是：把正確的人挑選出來放到正確的位置上去。 鄧凱達(dá) 伊士曼科達(dá) 總裁兼 CEO 伊梅爾特 （通用 CEO） 39 人與制度關(guān)系的哲學(xué)： 你不能僅靠規(guī)則，最重要的是要擁有誠實(shí)的、有能力的商業(yè)領(lǐng)袖； 但要把他們置于一個(gè)系統(tǒng)，有足夠的檢查和平衡，就可以得到最佳結(jié)果 人力資源政策 用人與制度的辯證關(guān)系 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -人力資源政策 ) 人與制度之間的關(guān)系： 員工素質(zhì)很好，有信用，有正義感，即使控制措施缺失，企業(yè)也能行為規(guī)范 員工油滑、無原則、無正義感，即使有制度，企業(yè)也可能蒙受損失 如何招人，如何評價(jià)，如何訓(xùn)練和育化，是內(nèi)部控制執(zhí)行的關(guān)鍵 40 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之一 :控制環(huán)境 -我國企業(yè)現(xiàn)狀 ) 缺乏績效考核對內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的引導(dǎo)機(jī)制 法人治理結(jié)構(gòu)不健全，內(nèi)部控制的外部約束較弱 公司治理結(jié)構(gòu)中責(zé)任不到位 高管層缺乏自主控制意識 沒有形成重視風(fēng)險(xiǎn)的控制文化 41 概念 (NO.20) 組織對實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)群的辯認(rèn)和分析，為如何控制風(fēng)險(xiǎn)建立基礎(chǔ)。 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之二 :風(fēng)險(xiǎn)評估 CH3-概念與特征 ) 特征 所有組織在所有層次都面臨風(fēng)險(xiǎn)，這與組織規(guī)模、性質(zhì)、結(jié)構(gòu)、行業(yè)無關(guān) 風(fēng)險(xiǎn)影響公司的 1、生存能力 2、行業(yè)競爭能力 3、維護(hù)財(cái)務(wù)安全和良好公共形象的能力 4、維護(hù)產(chǎn)品、服務(wù)質(zhì)量，人員素質(zhì)的能力 風(fēng)險(xiǎn)評估滲透內(nèi)部控制的所有要素、組織的所有層次 不存在能使風(fēng)險(xiǎn)為零的有效途徑 微軟離破產(chǎn)只有 18個(gè) 月，也永遠(yuǎn)只有 18個(gè) 月?。ū葼?蓋次） 每一次我聽到別人說 我成功時(shí)，都像聽到一 次悼詞?。ㄏ砝?福特） 42 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)(NO.22) 顧客 供應(yīng)商 現(xiàn)存競爭者 潛在競爭者 替代品 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之二 :風(fēng)險(xiǎn)評估 -要素分類 ) 波特五力分析模型 43 外部風(fēng)險(xiǎn)（ NO.23) 政治環(huán)境 經(jīng)濟(jì)人口 社會(huì)文化 技術(shù)自然 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之二 :風(fēng)險(xiǎn)評估 -要素分類 ) pest分析模型 44 各行業(yè)的前 10種最主要的風(fēng)險(xiǎn)因素（德勤統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)） 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之二 :風(fēng)險(xiǎn)評估 -要素分類 ) 次序 銀行 /保險(xiǎn)業(yè) /證券 制造業(yè) 其他 1 內(nèi)部控制的質(zhì)量 內(nèi)部控制的質(zhì)量 內(nèi)部控制的質(zhì)量 2 管理人員的能力 管理人員的能力 管理人員的能力 3 管理人員的正直程度 管理人員的正直程度 管理人員的正直程度 4 會(huì)計(jì)系統(tǒng)的近期變動(dòng) 單位的規(guī)模 會(huì)計(jì)系統(tǒng)的近期變動(dòng) 5 單位的規(guī)模 經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡化 業(yè)務(wù)的復(fù)雜性 6 資產(chǎn)的流動(dòng)性 業(yè)務(wù)的復(fù)雜性 資產(chǎn)的流動(dòng)性 7 重要人員的變動(dòng) 重要人員的變動(dòng) 單位的規(guī)模 8 業(yè)務(wù)的復(fù)雜性 會(huì)計(jì)系統(tǒng)的近期變動(dòng) 經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡化 9 快速的增長 快速的增長 重要人員的變動(dòng) 10 政府法規(guī) 管理人員對完成目標(biāo)的壓力 快速的增長 45 風(fēng)險(xiǎn)判斷原則 (NO.21；NO.25) 風(fēng)險(xiǎn)偏好 (整體風(fēng)險(xiǎn)承受能力 ) 風(fēng)險(xiǎn)容忍度 (業(yè)務(wù)層面的可接受水平 ) 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之二 :風(fēng)險(xiǎn)評估 -風(fēng)險(xiǎn)判定原則 ) 風(fēng)險(xiǎn)重要度確定流程 基于分析的人為判斷（董事會(huì)或管理層基于經(jīng)驗(yàn)） 對每一個(gè)判斷標(biāo)準(zhǔn)給出定量權(quán)重 權(quán)重?cái)?shù)應(yīng)反映風(fēng)險(xiǎn)對組織活動(dòng)和目標(biāo)的相對重要影響 計(jì)算每一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)的加權(quán)數(shù) 排列風(fēng)險(xiǎn)優(yōu)先控制順序 46 注： 控制措施中， a為制定目標(biāo)、指標(biāo)及管理方案； b為制定管理程序； c為培訓(xùn)與教育；d為應(yīng)急預(yù)案與響應(yīng)； e為加強(qiáng)現(xiàn)場監(jiān)督檢查； f為保持現(xiàn)有措施。 案例 : 職業(yè)健康安全管理 各類 OHS重大危險(xiǎn)因素及其危險(xiǎn)控制計(jì)劃清單 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之二 :風(fēng)險(xiǎn)評估 -風(fēng)險(xiǎn)分析方法 NO.24) 作業(yè)活動(dòng) 危險(xiǎn)因素 可能導(dǎo)致的 事故 危險(xiǎn)級別 控制措施 備注 （ a f） 運(yùn)行人員進(jìn)行定期切換試驗(yàn) 1、 指揮失誤 人身傷亡及 設(shè)備損壞 3 C、 f 2、 操作失誤 人身傷亡及 設(shè)備損壞 3 C、 f 3、 監(jiān)護(hù)失誤 人身傷亡及 設(shè)備損壞 3 C、 f 47 注： 判別依據(jù)中 a為不符合法律法規(guī)及其他要求； b為曾經(jīng)發(fā)生過事故仍未采取有效控制措施； c為相關(guān)方有合理抱怨或要求； d為直接觀察到可能導(dǎo)致事故的危險(xiǎn)，且無適當(dāng)控制措施； e為 LEC法半定量評價(jià)。 案例 : 職業(yè)健康安全危險(xiǎn)辨識與危險(xiǎn)評價(jià)結(jié)果一覽表 企業(yè)內(nèi)部控制五大要素 (之二 :風(fēng)險(xiǎn)評估 -風(fēng)險(xiǎn)分析方法 NO.24) 序號 作業(yè)活動(dòng) 危險(xiǎn)因素 可能導(dǎo)