《公司法》(開放本?？?復(fù)習(xí)題.doc

公司法（開放本專科）復(fù)習(xí)題黔東南電大： 楊旭 2010-6 一、名詞解釋：1、公司法P19公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。2、一人有限責(zé)任公司P89 一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人的有限責(zé)任公司。成立一人公司時(shí)注冊(cè)資本必須一次性繳納而且最低法定資本為10萬元，當(dāng)其公司承擔(dān)責(zé)任時(shí)，如果不能證明其生活來源的消費(fèi)獨(dú)立于公司效益，其承擔(dān)無限責(zé)任。3、國有獨(dú)資公司P121國有獨(dú)資公司，指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。4、股份有限公司P130 股份有限公司是全部資本分為等額股份，股東以其所持認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。5、公司設(shè)立P45 公司的設(shè)立是指發(fā)起人為了使公司成立而依法進(jìn)行的一系列法律行為及所經(jīng)法律程序的總稱。6、累積投票制度p150 所謂累積投票制，是指股東大會(huì)在選舉董事或監(jiān)事時(shí)，股東所持有的每股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的表決制度。7、高級(jí)管理人員P154 高級(jí)管理人員，根據(jù)公司法第217條第2項(xiàng)的解釋，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。8、上市公司P157上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。它具有幾個(gè)方面的法律特征：（1）上市公司是股份有限公司；（2）上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司；（3）上市公司的股票在證券交易所上市 交易。9、獨(dú)立董事P160上市公司的獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。10股票P163 股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。它具有四個(gè)方面的特征：（1）股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券；（2）股票是要式證券；（3）股票是有價(jià)證券；（4）股票是流通證券。 11、股東平等原則P145 所謂股東平等原則，是指股東在一切法律關(guān)系中，按照股份數(shù)額比例而享有平等的權(quán)利，負(fù)擔(dān)同等的義務(wù)。12、公司債券P191 公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。13、法定公積金P225 也叫強(qiáng)制公積金，是指依照法律規(guī)定的比例必須提取的公積金，法定公積金的比例和數(shù)額由法律直接規(guī)定，公司不得以公司章程或股東會(huì)議決議加以改變。14、公司分立P238 公司分立，是指一個(gè)公司按照法律規(guī)定的條件和程序，分解為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。15、公司清算P247 公司清算，是指公司解散后，為最終了結(jié)現(xiàn)存的財(cái)產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序，對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，進(jìn)行清理，處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律行為。16、公積金P225 公積金，又稱儲(chǔ)備金或準(zhǔn)備金，是指為了鞏固公司的資本基礎(chǔ)，維護(hù)公司信用，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，彌補(bǔ)可能發(fā)生的經(jīng)營虧損，公司按照法律、公司章程規(guī)定或股東會(huì)的決議，依法從公司稅后利潤中提取的，不作股利分配而留存于公司內(nèi)部，具有特定用途的基金。 二、單項(xiàng)選擇題1、按公司與公司之間的控制關(guān)系，可將公司分為（ D ）。A、上級(jí)公司與下級(jí)公司 B、總公司與分公司C、大公司與小公司 D、母公司與子公司2、公司一經(jīng)成立，便享有由股東投資形成的（ C ）。A、財(cái)產(chǎn)經(jīng)營權(quán) B、財(cái)產(chǎn)所有權(quán)C、法人財(cái)產(chǎn)權(quán) D、財(cái)產(chǎn)收益使用權(quán)3、下列所作的各種關(guān)于公司的分類，哪一種是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)的分類（ C ）A、總公司與分公司 B、母公司與子公司C、人合公司與資合公司 D、封閉式公司與開放式公司 4、公司以其（ A ）為住所。A、主要辦事機(jī)構(gòu)所在地 B、公司登記機(jī)關(guān)所在地C、公司主要業(yè)務(wù)所在地 D、總公司營業(yè)部所在地5、根據(jù)公司法有限責(zé)任公司因規(guī)模較小，不設(shè)董事會(huì)的，由下列哪個(gè)選項(xiàng)所列之人作為公司的法定代表人（ A ）A、執(zhí)行董事 B、監(jiān)事會(huì)主席C、董事長 D、股東大會(huì)指定的負(fù)責(zé)人6、某投資有限責(zé)任公司依法成立后，取得法人資格的日期應(yīng)當(dāng)是（ C ）。A、公司獲得設(shè)立批準(zhǔn)之日 B、公司設(shè)立公告發(fā)布之日 C、公司營業(yè)執(zhí)照頒布之日 D、首次股東會(huì)召開之日7、全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的（ C ）。 A、50% B、30% C、25% D、20%8、我國根據(jù)公司法的規(guī)定,有限責(zé)任公司由（ B ）股東共同出資設(shè)立。A、三個(gè)以上五十個(gè)以下 B、兩個(gè)以上五十個(gè)以下C、五十個(gè)以下 D、三十個(gè)以下9、有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由（ A ）召集和主持,并依法行使職權(quán)。P109 A、出資最多的股東 B、公司的臨時(shí)執(zhí)行機(jī)構(gòu) C、有限責(zé)任公司的發(fā)起人 D、出資額超過半數(shù)的股東10、股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，股東有權(quán)采取下列哪項(xiàng)措施（ D ）P112A、要求重新召開股東大會(huì)進(jìn)行討論和表決B、要求召開臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)討論和表決C、要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，重新選舉董事會(huì)D、在法定期限內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤銷11、根據(jù)公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有（ C ）。 A、五人以上 B、二人以上 C、二到二百人 D、五到二百人12、有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的（ B ）。A、10% B、20% C、30% D、50%13、甲、乙、丙、丁、戊分別出資10萬元、20萬元、10萬元、30萬元、15萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，在該公司經(jīng)營期間，丁提出將自己的全部出資轉(zhuǎn)讓給自己的弟弟小丁。在對(duì)該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，甲、乙、丙表示不同意轉(zhuǎn)讓，但又表示不購買丁轉(zhuǎn)讓的出資額。那么，丁能否將自己的出資額轉(zhuǎn)讓給小??？（ C ） A、丁不能將自己的出資額轉(zhuǎn)讓給小丁，否則即違法B、甲、乙、丙必須按各自的出資比例購買丁轉(zhuǎn)讓的出資C、甲、乙、丙應(yīng)當(dāng)購買丁轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買就視為同意轉(zhuǎn)讓，丁就可轉(zhuǎn)讓D、甲、乙、丙必須共同購買丁轉(zhuǎn)讓的出資，否則承擔(dān)連帶責(zé)任14、股份有限公司董事會(huì)會(huì)議就所議事項(xiàng)作出決議時(shí), 必須經(jīng)超過全體董事的( A )通過。 A、1/2 B、1/3 C、2/3 D、3/415、根據(jù)新公司法規(guī)定，股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣（ C ）。 A、2000萬元 B、1000萬元 C、500萬元 D、300萬元16、根據(jù)公司法，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣（ C ）萬元。A、三 B、五 C、十 D、十五17、有限責(zé)任公司的分立、合并或解散，必須經(jīng)下列何種程序做出決議（ C ） A、股東會(huì)的一致同意 B、股東會(huì)的過半數(shù)同意C、代表2/3以上股權(quán)的股東通過 D、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過18、國有獨(dú)資公司是（ D ）的一種特殊類型。A、上市公司 B、股份有限公司 C、獨(dú)資公司 D、有限責(zé)任公司19、根據(jù)新公司法規(guī)定，我國有限責(zé)任公司的資本制度實(shí)行（ D ） A、法定資本制 B、資本分期繳納制 C、授權(quán)資本制 D、折中授權(quán)資本制20、紀(jì)某為某股份有限公司的發(fā)起人，持有該公司股份。公司成立后，他并未成為公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。根據(jù)新公司法規(guī)定，他持有的公司股份可以在（ D ）轉(zhuǎn)讓。 A、公司成立之日起五年后 B、公司成立之日起三年后 C、司成立之日起二年后 D、公司成立之日起一年后21、根據(jù)新公司法規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)增為公司資本時(shí)，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于公司注冊(cè)資本的（ B ）。P226A、20% B、25% C、30% D、35%22、股份有限公司董事會(huì)的成員為（ D ）A、三到十三人 B、三到十五人 C、五到十五人 D、五到十九人23、甲、乙二人共同出資6萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，因公司規(guī)模不大，二人決定由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，而不再另設(shè)董事會(huì)，由乙擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，此外，他們又聘請(qǐng)了丙擔(dān)任公司的總經(jīng)理。該有限責(zé)任公司的法定代表人是（ D ） A、甲 B、乙 C、丙 D、甲或者丙24、國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員中職工代表的比例不得低于（ C ） A、1/6 B、1/5 C、1/3 D、1/225、發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人在（ C ）內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的,認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發(fā)起人返還。 A、10日 B、15日 C、30日 D、60日26、王某，原某股份有限公司的總經(jīng)理，2006年2月17日離職，請(qǐng)問王某所持的該公司股份何時(shí)可以轉(zhuǎn)讓（ B ） A、2006年2月17日 B、2006年8月18日 C、2006年8月17日 D、2007年2月17日27、根據(jù)新公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣（ D ）。P93 A、50萬元 B、30萬元 C、10萬元 D、3萬元28、某外國公司擬在中國境內(nèi)設(shè)立一分支機(jī)構(gòu),遂聘請(qǐng)一中國律師作咨詢,該律師就分支機(jī)構(gòu) 的法律性質(zhì)和設(shè)立條件、程序作了解答,下列所列解答中，不符合公司法的規(guī)定的有( D )。 A、在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司，具有該國法人資格； B、外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或代理人； C、外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格,其合法權(quán)益亦受中國法律保護(hù)； D、外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，按照該國法律規(guī)定。29、甲公司為國有獨(dú)資公司，因經(jīng)營發(fā)展需要，準(zhǔn)備與乙有限責(zé)任公司合并，根據(jù)新公司法的規(guī)定，必須由（ C ）作出決定。 A、該國有獨(dú)資公司董事會(huì) B、該國有獨(dú)資公司股東會(huì) C、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) D、該國有獨(dú)資公司的主管部門30、我國現(xiàn)行公司法于（ D ）正式實(shí)施。A、1993年12月29日 B、2005年10月27日C、1994年7月19日 D、2006年1月1日 31、自然人股東死亡后，其合法繼承人（ B ）繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。 A、應(yīng)當(dāng) B、可以 C、不能 D、自愿三多項(xiàng)選擇題1、依照我國公司法成立的公司，可以向下列哪些主體投資（ ABCD ）。 A、有限責(zé)任公司 B、股份有限公司C、外資企業(yè) D、合伙企業(yè)2、公司股東作為公司出資者，他享有以下哪些權(quán)利（ ABCD ）。 A、資產(chǎn)受益權(quán) B、重大事項(xiàng)決策權(quán)C、選擇管理者的權(quán)利 D、公司破產(chǎn)、解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)分配3、下列哪些職權(quán)，必須由有限責(zé)任公司的董事會(huì)行使（ ACD ）。A、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案B、擬定公司的基本管理制度,制定公司的具體規(guī)章C、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,聘任或解聘公司總經(jīng)理D、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)4、有限責(zé)任公司的股東會(huì)對(duì)下列哪些事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（ ABCD ）。 A、公司增加或者減少注冊(cè)資本 B、公司的分立、合并、解散或者變更公司的形式 C、公司修改章程 D、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃5、有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。下列哪些情況下，有限責(zé)任公司可以召開臨時(shí)會(huì)議（ BCD ）。 A、代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)股東會(huì) B、代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)股東會(huì) C、三分之一以上的董事提議召開臨時(shí)股東會(huì) D、二分之一以上的監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)6、異議股東股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)在下列何種情況下才能行使（ ACD ） A、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的B、公司連續(xù)三年不向股東分配利潤，而公司該三年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的C、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的D、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的7、某股份有限公司擬成立監(jiān)事會(huì)，下列人員哪些不能擔(dān)任公司監(jiān)事（ ACD ）。P156A、公司董事長柴某 B、公司職工高某C、公司所在市的政協(xié)副主席張某 D、公司總會(huì)計(jì)師孔某8、下列國有獨(dú)資公司的重大事項(xiàng)中，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定的有（ ABC ）。 A、合并與分立 B、解散 C、增減資本 D、發(fā)行公司債券9、下列哪些人員，依據(jù)公司法規(guī)定，不得擔(dān)任公司董事（ A D ）。A、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的人B、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的人C、擔(dān)任因違法被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，自該公司、企業(yè)被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人D、個(gè)人負(fù)債達(dá)三十萬元且到期仍未清償?shù)娜?0、有關(guān)有限責(zé)任公司與股份有限公司注冊(cè)資本的表述正確的有（ BCD ）。 A、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為公司股東認(rèn)繳出資額的總和，而股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收資本總額 B、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為三萬元 C、股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額除法律、行政法規(guī)另行規(guī)定外,不少于五百萬元 D、公司的注冊(cè)資本可以增加或減少，但必須依法定程序作出決議，并依法進(jìn)行變更登記 11、公司股東作為公司出資者，他享有以下哪些權(quán)利（ ABCD ）。 A、資產(chǎn)受益權(quán) B、重大事項(xiàng)決策權(quán)C、選擇管理者的權(quán)利 D、公司破產(chǎn)、解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)12、有限責(zé)任公司的股東可以用下列哪些方式作為出資（ ABCD ）。 A、貨幣 B、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù) C、建筑物所有權(quán)和土地使用權(quán) D、機(jī)器設(shè)備、原料、燃料等13、有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。下列哪些情況下，有限責(zé)任公司可以召開臨時(shí)會(huì)議（ BCD ）。 A、公司董事長就公司重大緊急事項(xiàng)提出請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì) B、代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)股東會(huì) C、三分之一以上的董事提議召開臨時(shí)股東會(huì) D、二分之一以上的監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)14、設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對(duì)( ABCD )具有約束力。 A、公司 B、股東 C、董事、監(jiān)事 D、高級(jí)管理人員15、有限責(zé)任公司經(jīng)理行使的職權(quán)包括（ BCD ） A、召集股東大會(huì) B、制定公司的具體規(guī)章制度 C、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 D、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議16、股份有限公司向下面哪些主體發(fā)行股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用記名股票形式（ AC ）。A、發(fā)起人 B、控股股東C、法人 D、其他組織和公民17、根據(jù)公司法的規(guī)定，下面哪些情形公司可以收購本公司股票 ( ABCD ) 。A、減少公司資本 B、與持有本公司股份的其他公司合并C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工D、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的18、公司法為保護(hù)公司的債權(quán)人，設(shè)立了一系列強(qiáng)制性的規(guī)則。下列哪些屬于這樣的規(guī)則( ABCD )。A、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)B、公司合并的, 應(yīng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告C、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D、有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司時(shí), 原有限責(zé)任公司的債權(quán)由變更后的股份有限公司承繼四論述題1、 簡述子公司與分公司的區(qū)別；P11_P12 子公司是與母公司相對(duì)應(yīng)的概念,是指其以一定上的股份被母公司所擁有,并因此受到母公司控制的公司。子公司為獨(dú)立的法人,有自己的名稱和章程,能夠以自己的名義獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。而分公司是與總公司相對(duì)應(yīng)的概念,分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。公司法規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司還可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司與分公司的區(qū)別具體為：（1）子公司是獨(dú)立的法人，擁有自己獨(dú)立的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義進(jìn)行活動(dòng)，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨(dú)立承擔(dān)。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨(dú)立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。（2）母公司對(duì)子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對(duì)子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會(huì)成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。（3）承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司自身的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其經(jīng)營負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動(dòng)中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2、 試述有限責(zé)任公司與股份有限公司的聯(lián)系與區(qū)別；P87_88 有限責(zé)任公司和股份有限公司最大的差別是有限責(zé)任公司的股份股東按照出資比例來承擔(dān)責(zé)任和分配盈余,而股份有限公司所有的股份是等額的,股東按照所持有的股份總數(shù)承擔(dān)責(zé)任和分配盈余.其他的區(qū)別是有限責(zé)任公司設(shè)立簡單,人數(shù)有限制,股份轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格的法定條件.而股份有限公司理論上沒有人數(shù)的限制,設(shè)立程序復(fù)雜,股份可以自由轉(zhuǎn)讓. 首先，注冊(cè)資金要求不同。有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資金要求要低的多。股份有限公司最低500萬元人民幣，而有限責(zé)任公司最低只要3萬元就行了。 第二，股東人數(shù)。有限公司不超過50人，而股份有限公司沒有人數(shù)限制。 第三，有限公司的成立一般只要注冊(cè)就行了，而股份有限公司要經(jīng)過省級(jí)以上政府審批后才可以注冊(cè)。 第四，只有符合一定條件的股份有限公司才能上市。3、 根據(jù)新公司法的規(guī)定，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形有哪些？P114答：我國公司法第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：1.無民事行為能力或者限制行為能力；2.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期未滿未逾5年，或者因犯罪 剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；4.擔(dān)任因違法經(jīng)營被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。4、 試述公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)。P115答：公司法第148條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的一般義務(wù)，即董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)是指董事、監(jiān)事、高級(jí)人員在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時(shí)所承擔(dān)的以公司利益作為自己行為和行動(dòng)的最高準(zhǔn)則，不得追求自己和他人利益的義務(wù)。勤勉義務(wù)是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行義務(wù)在形式上的表現(xiàn)。5、 什么是公司債券？比較分析其與股票的異同；P191 193答：公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限壞本付息的有價(jià)證券。公司債券與股票都是有價(jià)證券，是公司向社會(huì)公眾募集資金的兩種重要方式，都要受到公司和證券法等法律規(guī)范的調(diào)整。兩種不同主要表現(xiàn)在：（1）兩者所表彰的法律關(guān)系的性質(zhì)不同。（2）投資者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同。（3）投資者所享受的權(quán)利不同。（4）發(fā)行公司的種類不同。6、 簡述公司解散的原因；P246答：根據(jù)我國公司法第181條及183條的規(guī)定，公司解散的原因主要包括以下幾種：（1）公司自愿解散。公司自愿解散，是指因公司章程中規(guī)定的解散事由出現(xiàn)或股東作出決議所導(dǎo)致的公司解散。（2）公司被強(qiáng)制解散。根據(jù)公司被強(qiáng)制解散，是指公司在其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中，因違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，被政府有關(guān)管理機(jī)關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、或者被撤銷所導(dǎo)致的公司解散。（3）公司被人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散。（4）公司破產(chǎn)解散。公司破產(chǎn)解散，是指公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，依法宣告破產(chǎn)而導(dǎo)致的公司解散。7、 結(jié)合公司法的規(guī)定，分析股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的原則及限制。P168-171答：基于股份轉(zhuǎn)讓對(duì)股東河公司的重要意義，股份一經(jīng)發(fā)行，轉(zhuǎn)讓就成為不可避免。因此各國公司法都規(guī)定股份原則上可以自由轉(zhuǎn)讓。因此，為了保護(hù)公司和全體股東的利益，個(gè)夠公司法都對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作了必要的限制，以便將股份轉(zhuǎn)讓肯產(chǎn)生的弊端限制在盡肯小的范圍。我國公司法也采取這種做法，首先規(guī)定股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，同時(shí)從減少股票投機(jī)、穩(wěn)定公司經(jīng)營、保護(hù)全體股東利益的角度，對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作出了如下限制：（1）對(duì)發(fā)起人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司發(fā)起設(shè)立時(shí)，發(fā)起人必須認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份：公司募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人認(rèn)購并繳納的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，公司成立之后，發(fā)起人即轉(zhuǎn)為股東。（2）公司法地142條地2款對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。（3）禁止公司收購本公司股份。我國公司法第143條規(guī)定，除法定情形之外，公司不得收購本公司股份。（4）對(duì)公司 股票質(zhì)押的限制。公司法地143條規(guī)定：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。8、 新公司法引入了公司法人格否認(rèn)制度，而市場經(jīng)濟(jì)體制要求市場主體獨(dú)立，那么就必須健全公司法人格制度，請(qǐng)分析公司法人格否認(rèn)是否與之矛盾，如何理解二者的關(guān)系？P68_69答：兩者是不矛盾的。市場主體的獨(dú)立地位是為了在市場機(jī)制的運(yùn)做中，明晰權(quán)利和義務(wù)的歸屬者，更好的落實(shí)市場主體的責(zé)任，市場主體地位制度是市場高效運(yùn)轉(zhuǎn)的必要條件。而公司法中的人格否認(rèn)制度是說在公司的股東、主要負(fù)責(zé)人員等在公司的運(yùn)轉(zhuǎn)過程中濫用股東權(quán)利或?yàn)E用公司的獨(dú)立地位損害對(duì)方當(dāng)事人利益的情況下，我們必須否認(rèn)公司的獨(dú)立性，揭開公司面紗，追究其背后股東等相關(guān)人員的責(zé)任。9、 試述法定資本制的內(nèi)容及其利弊。10、五、案例分析：案例1：愛蘭有限責(zé)任公司董事會(huì)議擬增加注冊(cè)資本，公司監(jiān)事會(huì)全部七名成員堅(jiān)決反對(duì)，但董事會(huì)堅(jiān)持決議。于是，監(jiān)事會(huì)中的三名成員聯(lián)名通知全體股東召開監(jiān)時(shí)股東會(huì)議。除兩名股東因故未參加股東會(huì)以外，其他股東全部參加。與會(huì)股東最終以2/3人數(shù)通過了公司增加注冊(cè)資本的董事會(huì)決議。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為會(huì)議的表決未到法定人數(shù)，因而決議無效。董事會(huì)認(rèn)為，監(jiān)事越權(quán)召開股東會(huì)，會(huì)后又對(duì)會(huì)議通過的決議橫加指責(zé)，純屬無理之舉。問題：（1）公司董事會(huì)是否有權(quán)作出增加注冊(cè)資本的決議？（2）臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序是否合法？（3）臨時(shí)股東大會(huì)通過的決議是否有效？答：(1)該公司董事會(huì)無權(quán)作出增加注冊(cè)資本的決議.我國公司法規(guī)定,對(duì)增加注冊(cè)資本等重大事項(xiàng)的決議應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出。(2)臨時(shí)股東會(huì)的召集程序合法.公司法規(guī)定,1/3以上的監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)股東會(huì),本次臨時(shí)股東會(huì)由三名監(jiān)事召集,該公司共有監(jiān)事七人,達(dá)到1/3以上。(3)股東會(huì)通過增加注冊(cè)資本的決議無效.公司法規(guī)定,股東會(huì)通過增加注冊(cè)資本的決議應(yīng)當(dāng)由代表2/3以上表決權(quán)的股東通過.而此次臨時(shí)股東會(huì)的表決只是參加本次股東會(huì)的2/3股東通過。案例2：甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任公司性質(zhì)的飲料公司，注冊(cè)資本200萬元，公司擬不設(shè)立董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事；不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還，經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司唯一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。問題：1、 飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？2、 飲料公司設(shè)立的保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？3、乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)應(yīng)遵循股權(quán)轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？答：1、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置符合公司法的規(guī)定。公司法第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。第五十二條 有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 2、飲料公司設(shè)立保健品廠的行為符合公司法的規(guī)定，在公司法上屬于公司（或法人）分立。分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。 3、乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)應(yīng)遵循：應(yīng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意；其他股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)（或購買權(quán)）。案例3：甲、乙、丙、丁四個(gè)國有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司, 注冊(cè)資本為8000萬元。 2006年8月1日，丁公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：（1）該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。（2）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄. 并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。 2006年9月1日，公司召開的股東大會(huì)作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事。一是由甲國有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉覈衅髽I(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。 （2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元。（3）公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：（1）在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（2）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處？為什么？（3）股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？（4）股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定？為什么？答：（1）A不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。 （2）董事會(huì)會(huì)議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。 （3）股東大會(huì)會(huì)議作出由甲國有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉覈衅髽I(yè)代表韓某出任該公司監(jiān)事決議符合公司法的規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司股東代表出任的監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。 （4）股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，所有的公司都是可以發(fā)行公司債券的。 案例4：甲公司是由張氏兄弟三人于2001年11月各投資20萬元發(fā)起成立的服裝有限責(zé)任公司。2001年12月28日公司依法登記成立。李某是一個(gè)經(jīng)營服裝百貨的個(gè)體戶，在2000年曾因拖欠某服裝廠貸款，被法院派決敗訴，并將其商店的財(cái)產(chǎn)和他個(gè)人的摩托車變賣償還債務(wù)。之后李某吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，不斷開拓市場，經(jīng)其努力經(jīng)營，其商店恢復(fù)生氣，同時(shí)與甲公司建立了長期業(yè)務(wù)往來。2002年6月甲公司從李某處批了一批工作服，欠下20萬元遲遲未還。甲某向法院起訴甲公司歸還貸款，法院判決李某勝訴，但甲公司經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，已無力償還債務(wù)故遲遲執(zhí)行判決。李某于是向法院起訴張氏兄弟，要求變賣張氏兄弟的個(gè)人住房以抵償債務(wù)。問題：李某能否要求張氏兄弟承擔(dān)責(zé)任？答：李某不能要求張氏兄弟承擔(dān)責(zé)任。 如果沒有其他債權(quán)人起訴申請(qǐng)甲公司破產(chǎn)，或者張氏兄弟沒有申請(qǐng)甲公司破產(chǎn)，李某可以申請(qǐng)甲公司破產(chǎn)，取得債權(quán)人地位，從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中獲得賠償。 理由很簡單，因?yàn)槭枪镜膫鶆?wù)，必須由公司的財(cái)產(chǎn)支付，不能以股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)支付，除非李某能夠證明，張氏兄弟濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，可以適用公司法人格否認(rèn)制度，由張氏兄弟償還公司債務(wù)。案例5：2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司(下稱公司)。公司未設(shè)董事會(huì)，僅任命丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。戊在對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為10萬元。公司股東會(huì)于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底，丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，丁直接向人民法院提起訴訟，要求實(shí)施分紅決議。根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：(1)丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說明理由。(2)乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理?(3)如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理?(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。答：（1） 丁未做答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（2） 乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時(shí)，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（3） 對(duì)乙出資不實(shí)的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。（4）丁直接提起訴訟符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“股東”利益的，“股東”可以（直接作為原告）向人民法院提起訴訟。案例6：甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：（1）公司注冊(cè)資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資150萬元，其中：機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會(huì)聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會(huì)會(huì)議時(shí)，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊(cè)資本30的比例行使表決權(quán)；乙、丙分別按照注冊(cè)資本35的比例行使表決權(quán)。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）公司的出資額、出資比例、出資形式等是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？ （2）公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？答：(1)公司首次出資總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，有限責(zé)任公司全體股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，而本題股東首次出資僅為110萬，