中外合資經(jīng)營企業(yè)參考樣本之一項目建議書

叮叮小文庫中外合資經(jīng)營企業(yè)登記文書參考樣本之一項目建議書關于與德國XX測試設備開發(fā)有限公司合資舉辦生產(chǎn)汽車與環(huán)保測試設備儀器有限公司項目建議書目 錄 一、項目名稱 二、項目負責人 三、項目來源 四、雙方基本情況 五、雙方初步商談情況 六、從外方引進先進產(chǎn)品技術簡介 七、市場需求預測 八、經(jīng)濟效益估算 九、建廠條件及初步打算 十、資金來源 十一、投資經(jīng)濟效益初步分析十二、對外開展工作計劃 一、項目名稱：與德國XX測試設備開發(fā)有限公司合資創(chuàng)辦生產(chǎn)汽車與環(huán)保測試設備儀器廠 二、項目負責人：柳茂先三、項目來源： （一）汽車測試設備在我國處于初期開發(fā)階段。 目前，我國汽車工業(yè)水平，與世界先進國家相比還有較大差距。除了設計、工藝技術水平落后外，還有一個很重要的方面，就是高精度檢測的各種配套設備嚴重缺乏，嚴重影響了我國汽車工業(yè)的發(fā)展和打入國際市場的能力。 由于長期受重整機、輕部件思想的影響，我國汽車檢測設備生產(chǎn)行業(yè)的落后狀況更為突出，嚴重影響了汽車整機的發(fā)展，拖了整個汽車工業(yè)發(fā)展的后腿。為了發(fā)展我國汽車工業(yè)，盡快趕上世界先進水平，引進國外先過技術和資金以促進我國汽車行業(yè)必需的檢測設備的生產(chǎn)，已成為緊迫任務。 （二）環(huán)保監(jiān)測器在我國還處于開發(fā)初期階段。 環(huán)境保護已成為世界各國人民越來越重視的課題，而我國還嚴重缺少高質(zhì)量、高技術的監(jiān)測環(huán)保的儀器。盡管我國已有一些環(huán)保儀器制造廠，但由于廠小、技術力量薄弱，產(chǎn)品性能不能滿足監(jiān)測需要，還有不少空白項目有待開發(fā)。 （三）生產(chǎn)汽車與環(huán)保測試設備、儀器，前途廣闊。 我國幅員遼闊，汽車工業(yè)與環(huán)保事業(yè)要大發(fā)展，需要大量的各種測試設備和儀器，而且需要不斷用新技術加以改進，是一個長遠發(fā)展的項目。 （四）我廠生產(chǎn)汽車與環(huán)保測試設備、儀器，得到了行業(yè)方面的支持。 有關省、市環(huán)保部門積極支持，并向國家環(huán)保主管部門推薦我廠為專業(yè)定點生產(chǎn)環(huán)保儀器。我廠首先選定研制汽車化油器綜合流量試驗臺和新型大氣采樣器及煙塵測儀。以此為開端，逐步擴大品種和范圍。目前，我國化油器行業(yè)協(xié)會代表成員廠與我廠簽訂了確認研制汽車化油器綜合流量試驗臺的協(xié)議，研制工作已經(jīng)開始。新型大氣采樣器樣品，已進入裝配階段，準備12月鑒定，煙塵測試儀已進入試產(chǎn)階段。 （五）德國XX測試設備公司愿與我廠合資辦企業(yè)。 我廠于去年5月，從德國XX測試設備開發(fā)有限公司引進了一臺合化油器綜合流量試驗臺。為了節(jié)省外匯，其配套設備，我廠僅用3個月就設計制造、安裝完畢。外方來人調(diào)試，一次成功，因而對我廠技術力量和效率十分贊賞。外方了解到我國不可能花費大量外匯購買測試設備，促使他們很想與我廠合作。目前，我廠汽車、環(huán)保測試設備、儀器生產(chǎn)、設計能力還較弱，資金有限、規(guī)模較小，國內(nèi)又無借鑒產(chǎn)品，為了產(chǎn)品上水平，生產(chǎn)上規(guī)模，滿足國內(nèi)需要，并力爭早日將產(chǎn)品打入國際市場，促使我廠與外方認真研究合資辦企業(yè)的途徑。 四、雙方基本情況 （一）外方情況簡介外方，即德國XX測試設備有限公司，是一家中型企業(yè)，于1962年成立，現(xiàn)有職工約1000人，注冊資本1500萬馬克。它的前身屬研究所性質(zhì)，職工大部分是技術人員。產(chǎn)品主要有汽車測試設備和環(huán)保監(jiān)測儀器等多種類型產(chǎn)品，技術力量特別是新產(chǎn)品開發(fā)能力強，產(chǎn)品先進，質(zhì)量穩(wěn)定可靠。它本身幾乎沒有加工能力，都是設計后，交別的廠家加工部件，最后由它組裝。產(chǎn)品銷往世界各國，年產(chǎn)值約20億美元。 （二）我方基本情況 我廠是大型國有企業(yè)，主要產(chǎn)品有汽車發(fā)動機及有關部件、汽車檢測儀器、環(huán)保測試儀等。全廠職工3200多人，其中工程技術人員300余人，新技術消化、吸收、仿制能力較強，生產(chǎn)汽車、環(huán)保測試設備儀器，適合我廠工藝特點。我廠成立于1969年8月，注冊資本500萬元人民幣，現(xiàn)年產(chǎn)值約5億元人民幣，固定資產(chǎn)約2億元人民幣。 雙方合作，將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，有利于雙方發(fā)展。 五、雙方初步洽談情況 雙方就合資辦企業(yè)事宜已進行了5輪洽談，并簽訂了合資意向書與會談紀要。雙方已交換了2次合資方案。合資企業(yè)的外匯平衡已初步得到解決，主要是靠產(chǎn)品出口創(chuàng)匯和返銷部分產(chǎn)品到德國市場，來平衡合資企業(yè)的外匯收支，不需要國家調(diào)劑。目前，雙方在主要問題上已取得一致意見，基本協(xié)調(diào)統(tǒng)一了合資方案。雙方將在立項后具體洽談落實合資辦企業(yè)的各項事宜。 六、合資企業(yè)從外方引進先進產(chǎn)品技術簡介 我方同意引進外方的綜合流量試驗臺，燃油流量計，大氣采樣器三項產(chǎn)品技術，并作為外方投資的組成部分。 （一）綜合流量臺是外方最新設計產(chǎn)品，包括基本型、半自動型、全自動型三種型號，技術先進，使用微機控制，產(chǎn)品質(zhì)量、性能、技術指標達到國外同類產(chǎn)品先進水平，且價格適宜，具有競爭力。在國內(nèi)市場上，非常符合我國汽車工業(yè)和環(huán)保事業(yè)的要求，競爭力強。除國內(nèi)市場暢銷外，打入國際市場的前景也很樂觀。 （二）燃油流量計作為出口返銷產(chǎn)品。 該產(chǎn)品是汽車行業(yè)用途廣泛且必需的重要儀器。技術指標達到國外先進水平。目前國內(nèi)自行設計生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定，不保證，且批量少，不能滿足需要。隨著產(chǎn)量的擴大，也將滿足國內(nèi)需求。 （三）大氣采樣器作為內(nèi)外銷結(jié)合的產(chǎn)品，雙方將在下一步具體確定型號。該類產(chǎn)品是外方的傳統(tǒng)出口產(chǎn)品，技術先進，是合資企業(yè)實現(xiàn)外匯平衡的產(chǎn)品之一。 以上三項產(chǎn)品技術作價500萬元，約合62萬美元，作為外方認繳出資額的組成部分。該價格是經(jīng)多次洽商后壓到目前的水平的。這三項技術的引進對提高我方設計和生產(chǎn)技術水平是有益的。 七、市場需求預測 我國不能全靠花費大量外匯購進大量測試設備、儀器發(fā)展汽車與環(huán)保行業(yè)。這一領域的產(chǎn)品品種多，范圍廣，是個長期發(fā)展項目。 化油器合流量試驗臺，大氣采樣器市場預測如下： （一）化油器綜合流量臺，適用汽車與摩托車化油器的定量檢測，單臺年檢量為只。汽車、摩托車產(chǎn)量與化油器產(chǎn)量按：計算，2000年前需臺，2001年增加到臺以上，還有與其配套的各類儀器、設備待開發(fā)。 （二）大氣采樣器工作環(huán)境惡劣，更新期為年。國家大氣監(jiān)測新規(guī)定公布后，全國監(jiān)測網(wǎng)點不斷擴大，國內(nèi)尚無符合新規(guī)范要求的監(jiān)測儀器，據(jù)統(tǒng)計，僅省年需量就達臺，預計全國年需量在臺左右。待開發(fā)品種甚多。合資企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模初定：年產(chǎn)汽車測試設備臺，環(huán)保監(jiān)測儀器臺。 八、經(jīng)濟效益估算 （一）合資企業(yè)將力爭達到年產(chǎn)值萬元以上。以上產(chǎn)品適合各用戶需求。還將向系列化產(chǎn)品發(fā)展和擴大新品種。屬多品種。小批量生產(chǎn)，利潤最少應在至之間。（二）有較高的社會經(jīng)濟效益合資雙方中方：XX機電制造廠合資地點XX市外方：德國XX測試設備開發(fā)有限公司投資總額雙方出資比例雙方出資方式 萬元中方出資： 萬元占60%外方出資： 萬元占40%固定資產(chǎn)： 萬元 技術投資： 萬元 流動資金： 萬元中方：設備、儀器等： 萬元廠房 M2及配套設施 萬元土地使用權 萬元人民幣現(xiàn)金 萬元外方：設備、儀器等 萬元進口元器件等 萬元技術投資 萬元外匯資金 萬元注冊資本 萬元合資期限10年 年份產(chǎn)量項目12345610年（平均）銷售方向綜合流量臺內(nèi)銷為主燃油計量器全部外銷大氣采樣器內(nèi)外銷結(jié)合 使用綜合流量試驗臺，化油器實現(xiàn)定量檢測，性能、質(zhì)量、節(jié)油等指標將有大幅度提高。如按每個化油器較前節(jié)油 計算，年產(chǎn)萬輛車，平均每輛車年用油 噸，年節(jié)油量為 噸乘 萬輛乘 萬噸 每噸油按 萬計算，可節(jié)約 萬元。國家使用先進的大氣采樣器，促進我國環(huán)保事業(yè)的發(fā)展，縮小與國際先進水平的差距是有意義的。同時，發(fā)展多品種監(jiān)測儀器是我們的目標，可減少進口，節(jié)省大量外匯。進口綜合流量臺，生產(chǎn)型每臺最少元，半自動型每臺元左右，開發(fā)型每臺 元以上。合資企業(yè)生產(chǎn)型價格每臺在 元以下，性能質(zhì)量精度均可達到國外同類產(chǎn)品水平，以產(chǎn)頂進可為國家節(jié)約元外匯開支，同時還將爭取打入國際市場。辦合資企業(yè)可借助國外先進技術，填補國內(nèi)空白項目，促進我國技術發(fā)展是利國利民的好事。九、建廠條件及初步打算 產(chǎn)品的原材料、原器件除部分關鍵原器件、零部件國內(nèi)沒有生產(chǎn)或質(zhì)量精度達不到要求需要進口外，其他均可在國內(nèi)解決。我廠仿制能力和吸收消化先進技術能力較強，借助國外先進技術和設計能力，產(chǎn)品質(zhì)量可以達到國外目前同類先進產(chǎn)品的水平。由于合資企業(yè)建在我廠（劃出一塊），水、電、熱、氣、運輸將利用我廠現(xiàn)有條件，合資企業(yè)支付租金費用，減少了許多困難。 合資廠總投資額擬定為萬元人民幣，年產(chǎn)量擬定臺汽車測試設備，臺環(huán)保儀器，產(chǎn)值萬元以上。據(jù)此，我廠劃出 M2 地皮，翻建 M2 廠房及辦公室和配套設施，作為部份投資股份?；ㄆ陂g，暫租用閑置廠房，邊生產(chǎn)邊建設。雙方還將投資購買加工、裝配設備、檢測設備、儀器等。 合資廠主要以總裝產(chǎn)品為主，我廠作為它的原料供應，產(chǎn)品零部件合同加工基地。 外匯平衡方法采?。和夥睫D(zhuǎn)移燃油流量計和大氣采樣器等出口產(chǎn)品，為外方加工零部件及裝配返銷產(chǎn)品等形式，并列入合資企業(yè)合同、章程執(zhí)行。 十、資金來源 合資企業(yè)總投資萬元，注冊資本為萬元，其中我方出資 萬元，占60；外方出資萬元，占40。流動資金不足時，申請中國銀行貸款。各自出資額由各自籌措，外匯平衡由合資企業(yè)自行解決。 十一、投資經(jīng)濟效益初步分析 合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品均屬以產(chǎn)頂進或出口創(chuàng)匯產(chǎn)品，產(chǎn)品水平與世界先進國家相當，市場前景廣闊，有大量出口的可能，能享受到國家優(yōu)惠政策待遇，使合資企業(yè)建廠初期就能較快發(fā)展。 總投資萬元，固定資產(chǎn)約占萬元，其中土建工程 M2 ，投資萬元。加工裝配檢測設備、儀器等占萬元。投資前期費用萬元，技術引進投資萬元，流動資金萬元，銀行流動資金貸款萬元。 年產(chǎn)值預計可達萬元以上，前5年可享受減免稅優(yōu)惠，前5年平均年納稅額約占總銷售額的，投資利潤率預測如下：單位：萬元投資總額年銷售額國產(chǎn)化率利潤率%成本構成 比稅金利息凈利潤投資利潤率%預計回收期經(jīng)營成本%固定成本% 上述表中可以看出，盡快實現(xiàn)國產(chǎn)化，將降低成本，增加效益，經(jīng)過初步經(jīng)濟效果分析，項目是可行的。由于汽車、環(huán)保測試設備、儀器目前我國處于開發(fā)階段。存在著許多空白項目和需要上水平項目，利用合資企業(yè)的技術優(yōu)勢，擴展延伸產(chǎn)品范圍和品種，并有出口的良好機會，發(fā)展前景是廣闊的。 十二、對外開展工作計劃 年月，外方德國XX測試設備開發(fā)有限公司將派談判小組前來正式商談，爭取簽署協(xié)議； 年月至月，完成合資企業(yè)申報審批各項文件的準備工作和簽約； 年月，完成合資企業(yè)合同、章程報批； 年月，完成合資企業(yè)登記注冊手續(xù)，領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照； 年月至年月，完成合資企業(yè)籌建及生產(chǎn)準備工作； 年月，開始在租用場地上組織生產(chǎn)；年月，完成土建工程，合資企業(yè)搬入，并開始投入生產(chǎn)運行。 XX機電廠（蓋章） 項目負責人：（簽名） 年月日中外合資經(jīng)營企業(yè)登記文書參考樣本之二可行性研究報告關于合資生產(chǎn)經(jīng)營汽車與環(huán)保測試設備企業(yè)可行性研究報告目 錄 一、總說明 二、承辦企業(yè)基本情況與條件 三、生產(chǎn)經(jīng)營范圍、產(chǎn)品技術性能及市場調(diào)研 四、物料供應規(guī)劃 五、廠址選擇 六、技術設備 七、生產(chǎn)組織、勞動定員和人員培訓計劃 八、環(huán)境污染的防治 九、項目實施的綜合計劃 十、資金的概算來源十一、企業(yè)經(jīng)濟評估一、總說明 （一）合資公司名稱：有限公司（暫定名，以下簡稱“合營公司”）。 （二）項目主辦單位及負責人： 甲方： （即中方） 負責人： 乙方： （ 即外方） 負責人： （三）可行性研究工作技術負責人： 可行性研究工作經(jīng)濟負責人： （四）項目建議書的審批文件： XXXXX，XXXXX，XXXXXX （五）可行性研究的總的概況、意見與建議。 總的概況： 目前，我國汽車工業(yè)水平與世界先進國家比較還有較大差距，除設計、工藝技術水平落后外，還有一個很重要的方面，就是缺少各種配套的高精度檢測設備，嚴重影響汽車工業(yè)的發(fā)展和打入國際市場的能力。做為汽車發(fā)動機的關鍵部件的化油器行業(yè)尤為突出，拖了整機發(fā)展的后腿。為了發(fā)展汽車工業(yè)，迅速趕上世界先進水平，發(fā)展汽車行業(yè)測試設備的生產(chǎn)成了緊迫任務。 合營公司選定的初期產(chǎn)品：化油器綜合流量試驗臺，是專門用于化油器綜合性能指標檢測的試驗設備，產(chǎn)品投產(chǎn)后，將結(jié)束依賴進口設備的狀況、每年為另家節(jié)約大量的外匯支出。同時還將開發(fā)出口需要的新型號。 燃油流量計是汽車行業(yè)普遍使用的檢測儀器，目前國內(nèi)自行設計、生產(chǎn)的，不僅批量小，而且精度低，滿足不了技術要求和市場需求。合營公司投產(chǎn)初期主要用于出口，以后隨著產(chǎn)量的增加，也將滿足國內(nèi)市場需求。 環(huán)保行業(yè)所用監(jiān)測儀器，目前在我國正處于開發(fā)階段，隨著我國環(huán)保法規(guī)的不斷完善，許多空白監(jiān)測儀器項目急待開發(fā)。合營公司將生產(chǎn)供國內(nèi)和出口兩種型號產(chǎn)品。現(xiàn)國內(nèi)生產(chǎn)的同類產(chǎn)品，經(jīng)調(diào)研表明，均不能滿足國家新頒布的大氣采樣規(guī)范要求。合營公司新型的大氣采樣器研制工作，已進入裝配階段。 我國幅員遼闊，汽車工業(yè)與環(huán)保事業(yè)都要大力發(fā)展，需要大量的各種測試設備和儀器，而且需要不斷的用新技術加以改進，這是個長遠發(fā)展項目。為此，甲乙雙方合資辦廠，引進外方先進技術和管理方法，將使產(chǎn)品迅速趕上先進國家技術水平，滿足國內(nèi)外市場需求。外方在合資中主要提供技術、檢測設備、儀器、需進口的零、部件及流動資金；中方提供土地、廠房、能源、設備與儀器、流動資金等。 意見與建議： 綜上所述，該項目可行。理由是： 1產(chǎn)品選型正確，市場廣闊，具有發(fā)展前景。 2產(chǎn)品技術先進，質(zhì)量可靠。 3利用外資、技術，投資少，收益快。 4產(chǎn)品可以出口創(chuàng)匯，使外匯平衡有保證。 5如產(chǎn)品技術先進，被政府評審為先進技術企業(yè)，可享受優(yōu)惠待遇。 二、雙方基本情況與條件 （一）外方情況：外方是一家中型企業(yè)，現(xiàn)有職工人，注冊資本為萬XX元，年銷售額萬XX元。其前身屬研究所性質(zhì)，職工大部分是技術人員，產(chǎn)品主要有汽車測試設備和環(huán)保監(jiān)測儀器等多種產(chǎn)品；技術力量，特別是新產(chǎn)品開發(fā)能力較強。技術先進、質(zhì)量可靠。本身不具有加工能力，都是設計后外協(xié)加工部件，最后由它組來外銷。產(chǎn)品已在我國內(nèi)主要大廠家銷售。 （二）中方情況： 中方是一家專業(yè)生產(chǎn) 、 等精密機電產(chǎn)品的大型綜合企業(yè)。全廠有職工人，專業(yè)技術人員人，工程師和助理工程師各名，固定資產(chǎn)元，流動資金元；機械設備總數(shù)臺；測試、計量儀器臺；具有精密機械加工廠房和大型超凈精密裝配廠房，具備科研、設計新產(chǎn)品和批量生產(chǎn)的良好條件和能力；年總產(chǎn)值、利潤總額，今年仍將保持或高于去年水平。該廠對新技術的吸收、消化、仿制能力較強。生產(chǎn)汽車、環(huán)保測試儀器、設備，符合其工藝特點，并得到兩個行業(yè)的支持。 雙方的合作，將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合資企業(yè)的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售有新的發(fā)展。 三、生產(chǎn)經(jīng)營范圍、產(chǎn)品技術性能及市場調(diào)研 （一）經(jīng)營范圍： 1汽車行業(yè)用檢測設備的生產(chǎn)、銷售。初期產(chǎn)品以化油器綜合流量試驗臺、燃油流量計為主，逐部擴大范圍。 2環(huán)保用監(jiān)測儀器的生產(chǎn)、銷售。初期產(chǎn)品以大氣采樣器為主，逐部擴大品種范圍。 3從進口中國還沒有生產(chǎn)的產(chǎn)品零、部件，然后由合營公司或甲方配合牛產(chǎn)、組裝成品在國內(nèi)外銷售。 4技術先進，有一定市場或能出口創(chuàng)匯的儀器、設備的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。 5生產(chǎn)方設計的有關精密儀器的零、部件及產(chǎn)品返銷。 6開發(fā)計算機軟件技術，進行咨詢業(yè)務。 7上述產(chǎn)品的售后服務。 合營公司采用國際先進技術和管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，在保證外匯平衡的基礎上，逐步擴大品種、范圍，以有競爭能力的質(zhì)量和價格，共同開拓國內(nèi)外市場，使雙方都獲得滿意的經(jīng)濟效益。（二）產(chǎn)品的技術性能、用途： 外方具有生產(chǎn)這種設備的先進技術，先后為汽車公司和生產(chǎn)過多臺，也為我國提供過生產(chǎn)型、科研開發(fā)型試驗臺，其產(chǎn)品水平先進。外方為了這次合作，又設計出一種新型的系列產(chǎn)品：以手動型為基本型，根據(jù)用戶的要求可靈活多變?yōu)檫m合于不同用戶要求，具有不同功能的部分自動型和全自動型。向產(chǎn)品的系列化、標準化邁進了一步，在技術性能上又有新的提高。其空氣流量檢測采用由多級音速噴咀構成的空氣流量計，精度可達到。燃料流量測量由于采用該公司的式流量計，精度也是05讀數(shù)值。整機采用計算機控制，測量結(jié)果可以燈光判斷，也可以屏幕顯示。 該設備投產(chǎn)后，可為我國填補化油器測試方面的空白，為提高我國汽車工業(yè)水平做出貢獻。同時以產(chǎn)頂進，也將為國家節(jié)省大量外匯。 燃油流量計是汽車行業(yè)檢測流量的不可缺少的重要儀器，可用微機控制實現(xiàn)精確自動計量?？裳b在測試設備上，也可單獨使用，填補了我國化油器測試設備方面的空白。合營公司生產(chǎn)的燃油流量計精度達到國外同類產(chǎn)品水平，該產(chǎn)品主要用于出口。 合營公司生產(chǎn)的大氣采樣器，主要用于大氣環(huán)境污染監(jiān)測，質(zhì)量、性能達到國外同類產(chǎn)品水平，對環(huán)境適應性強，達到國家新頒布的規(guī)范要求。合營公司的產(chǎn)品將做為內(nèi)、外銷產(chǎn)品。目前國內(nèi)無此型號產(chǎn)品的生產(chǎn)。 引進技術的具體內(nèi)容： 化油器綜合流量試驗臺技術： 從手動基本型、部分自動型到全自動型的全套技術。包括： 計算機自動控制技術、整機設計技術、整體原理及部件加工圖紙、部件組合裝配、整機總體組合裝配圖紙、管路聯(lián)接圖、電氣電路圖、組裝技術、強、弱電配線技術、整機起動調(diào)整技術、精度檢查技術、音速噴咀加工技術及流量系數(shù)計算方法、防爆技術等等。 程序清單、文件，程序塊存儲圖以及程序調(diào)試、修改等技術。 重量試流量計、大氣采樣器技術包括：全套圖紙資料、調(diào)試細則、精度檢查方法、計算機軟件部分以及保證生產(chǎn)的決竅。 （三）國內(nèi)外市場調(diào)查、研究與預測 以上三種初期產(chǎn)品，國際上已大量生產(chǎn)，具有廣泛的市場，在技術上也在不斷地改進和提高。 近年來我國少數(shù)幾家引進了十幾臺綜合流量試驗臺。據(jù)調(diào)查：每生產(chǎn)只化油器就需要四臺綜合流量臺。年全國化油器產(chǎn)量約在只左右。燃油流量計可廣泛用于汽車制造廠、發(fā)動機廠以及修理廠，而且每臺綜合流量臺上都需要安裝這種儀器，需要量也是很大的。由于我國地域遼闊，環(huán)保事業(yè)要大力開展，造福于子孫后代，其發(fā)展前景是光明的。目前國家重點環(huán)保監(jiān)測點引進了部分環(huán)保監(jiān)測儀器，包括大氣采樣器，由于外匯緊缺，無法繼續(xù)進口，而國內(nèi)需要量很大，據(jù)提供，大氣采樣器僅年需要量為臺，預計全國年需要量在臺以上。合營公司將在以上產(chǎn)品生產(chǎn)的基礎上，不斷開發(fā)新品種，擴大生產(chǎn)規(guī)模和范圍，以滿足廣闊的國內(nèi)外市場的需求。國內(nèi)外產(chǎn)品銷售價格調(diào)研與分析 單臺：萬美元產(chǎn)品型號國際售價國內(nèi)售價合營公司擬價手動式綜合流量臺半自動式綜合流量臺科研用自動綜合流量臺大氣采樣器國外產(chǎn)品技術先進，設計精確，產(chǎn)品精度高，質(zhì)量好，可模擬發(fā)動機各種工況下的精確檢測，但售價高，需大量外匯進口。國內(nèi)生產(chǎn)的一種低級的流量臺，滿足不了各種檢測手段，精度低。合營公司初期生產(chǎn)的手動式綜合流量臺，質(zhì)量、精度、性能均達到同類產(chǎn)品水平，且售價大幅度下降。 大氣采樣器，國內(nèi)產(chǎn)品精度低，環(huán)境適應性差，質(zhì)量不穩(wěn)定，達不到國家頒布的規(guī)范要求。合營公司生產(chǎn)的大氣采樣器，由于引進先進技術、設備，產(chǎn)品精度、性能和質(zhì)量均達到國外同類產(chǎn)品水平，滿足國家新規(guī)范的要求，而且售價合理。 從投入產(chǎn)出的角度和國內(nèi)各廠家的經(jīng)濟承受能力分析，合營公司上述產(chǎn)品國內(nèi)售價是合理的，是可以接受的。隨著產(chǎn)品國產(chǎn)化率的不斷提高，其銷售價格還將不斷下降，這在國外市場銷售時，競爭上掌握主動權，有利于打入國際市場。 產(chǎn)品生產(chǎn)能力與內(nèi)外銷量的判定 根據(jù)市場需求和目前雙方的投資能力，對初期三項產(chǎn)品安排年生產(chǎn)、銷售規(guī)劃：（一）化油器綜合流量臺：年 度1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 年 產(chǎn) 量國產(chǎn)化率（%）銷售方向 （二）燃油流量計：年 度1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 年 產(chǎn) 量國產(chǎn)化率（%）銷售方向（三）大氣采樣器：年 度1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 年 產(chǎn) 量國產(chǎn)化率（%）銷售方向 合營公司將根據(jù)市場需求，逐步擴大生產(chǎn)能力和規(guī)模，不斷增加新品種，向系列化產(chǎn)品發(fā)展，逐步向出日型的合資企業(yè)發(fā)展。 關于外銷量與比例經(jīng)雙方商定，合營公司初期外銷產(chǎn)品主要是燃油流量計和部分大氣采樣器，且頭年有個質(zhì)量穩(wěn)定階段，出口數(shù)量不大；為從開始階段就達到外匯平衡，首先確定出口額。頭二年的外銷渠道主要是依靠外方，合營公司與中方也將努力爭取更多的渠道出口，前景應是樂觀的。 四、物料供應規(guī)劃 （一）所需要的主要原材料： 不銹鋼板材、棒材：年需用量噸。 計劃價格：元噸。 議價價格：元噸。 角鋼等型材：年需要量為噸。 計劃價格：元噸。 議價價格：元噸。 特制無味煤油：年需要量噸。 計劃價格：元噸。 議價價格：元噸。 （二）半成品供應渠道： 由于合營公司初期受投資能力所限生產(chǎn)規(guī)模和能力不夠，半成品主要依靠中方，以合同形式供給。 （三）配套件供應渠道： 經(jīng)過中方調(diào)研，許多種配套件是由國內(nèi)各廠家引進技術生產(chǎn)或合資生產(chǎn)的，質(zhì)量、性能達到國外同類產(chǎn)品水平，可替代進口元器件。中方已代合營公司簽訂了研制合同，也掌握了一些必需的元器件研制情況，這些將全部提供給合營公司，以便提高國產(chǎn)化比例，對一些國內(nèi)暫不能生產(chǎn)的關鍵元器件，由外方協(xié)助進口。 （四）輔助材料、維修材料的供應： 國內(nèi)市場開放，合營公司根據(jù)需要自行解決。 （五）水、電、熱以及其他公用設施等來源： 合營公司規(guī)模不大，建廠在中方現(xiàn)場地內(nèi)，因初期用量不大，用量指標由合營公司申請，并入中方指標。合營公司采用租用辦法解決。將列入合同內(nèi)解決。 五、廠址選擇 合營公司廠址選在中方內(nèi)北部邊緣，占地m2 ，和中方劃開成獨立廠區(qū)。準備籌建m2 的二層廠房，帶辦公室及其他配套設施。廠區(qū)建設安排在年底前完成。第年采取暫租甲方閑廠房，邊生產(chǎn)、邊建設，這樣有利于產(chǎn)品搶占市場和增加合營公司效益。 六、技術設備合營公司初期三種產(chǎn)品技術是外方以元作價，做為投資部分轉(zhuǎn)讓給合營公司生產(chǎn)。其中化油器綜合流量臺是外方的最新設計產(chǎn)品，稍加改進可變?yōu)榘胱詣有秃妥詣有停锌煽康膰鴥?nèi)市場。燃油流量計是外銷產(chǎn)品。大氣采樣器也將部分外銷。生產(chǎn)以上產(chǎn)品所需進口的檢測設備、儀器，外方也將做為出資部分投入。其他凡可在我國國內(nèi)購買的設備、儀器，將由中方以出資方式投入。雙方出資方式及清單將列入合同執(zhí)行。七、生產(chǎn)組織、勞動定員和人員培訓計劃（一）合營公司董事會由人組成，董事長由中方委派，副董事長由外方委派。第一任總經(jīng)理由外方推薦，副總經(jīng)理由中方推薦，經(jīng)董事會討論聘請。 （二）合營公司設二個部： 1生產(chǎn)技術部，甲方技術人員人，乙方技術人員人。 2經(jīng)營銷售部：職員人； 3生產(chǎn)工人：初步定人，以后根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展的需要，自行確定所需各類人員。 （三）合營公司人員的培訓： 由于產(chǎn)品復雜，技術先進，還有外銷產(chǎn)品，并將不斷開發(fā)新產(chǎn)品，技術培訓工作很重要。合營公司根據(jù)需要，計劃每年派人次去乙方培訓屬技術投資范圍內(nèi)的先進技術，合營公司不另付費用。 八、環(huán)境污染的防治 對試驗用油，綜合流量試驗生雖然使用國產(chǎn)無味煤油，但由于是循環(huán)使用，所以不會造成對環(huán)境的污染。廢油統(tǒng)一交專業(yè)收購單位。其他不存在污染危害。 該設備整機運行時噪聲小于分貝，對室內(nèi)外人員均不會造成污染。 九、項目實施的綜合計劃 雙方已就合資辦廠洽商多次。 年月日在簽署了協(xié)議書； 年月日完成了可行性研究報告，報批，同時雙方審定了合同、章程以及有關協(xié)議等文件。 預件年月日在正式簽署合同、章程，然后報審批。 在審批同時，召開第一屆董事會會議，成立籌備小組，籌備開辦企業(yè)的各項準備工作。 年月辦理登記注冊，正式成立合營公司。 年年底，雙方第一年出資投入合營公司，由第一任總經(jīng)理組織生產(chǎn)。 年合營公司利用租用廠房生產(chǎn)，年底力爭完成新建廠房任務，合營公司遷入，生產(chǎn)。 十、資金的概算來源 該項目的總用匯額為 元。 其中：公司投入元，配套人民幣為元。外方投入元。 中方除上述外匯投入外，還需投入人民幣元。其中：建廠房及配套設施投資元。總投資額為元人民幣將全部自籌。外匯額度將申請解決。 以后合營公司為發(fā)展生產(chǎn)所需貸款，由合營公司自行解決和償還。 十一、企業(yè)經(jīng)濟評估 （一）基礎數(shù)據(jù) 1產(chǎn)品方案，生產(chǎn)規(guī)模：在十年合營期間生產(chǎn)的三個品種具體產(chǎn)品方案和生產(chǎn)規(guī)模如下表： 時期產(chǎn)量產(chǎn)品名稱單位第五年 第四年 第三年 第二年 第一年第六十年總產(chǎn)量每年 合計綜合流量測試臺燃油流量計大氣采樣器臺臺臺2投資估算 按照產(chǎn)品方案和生產(chǎn)規(guī)模估算，本項目投資總額為元，按：（匯率）折合人民幣萬元。其中：用于固定資產(chǎn)元，無形資產(chǎn)元，流動資產(chǎn) 萬元。其所需資金全部由雙方分別以廠房、設備、場地、技術投資和現(xiàn)金投資。其中甲方出資元，占投資總額，外方出資元，占投資總額。 3產(chǎn)品成本估算 估算說明： 制造產(chǎn)品所用原材料、零部件，第一年按外方報價的所需原材料零部件價格，外方提供%零部件，中方負責%原材料及零部件，中方零部件價格按外方報價的計算，以后年度遞增國產(chǎn)材料比例。 固定資產(chǎn)折舊按稅法規(guī)定分類直線法計算，殘值按計留。 工資按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及實施細則的有關規(guī)定，并按每年遞增估算。 公共設施租賃費每年按元計算，廠房出租費每年元，新廠房建成后舊廠房停止租賃，其他費用按國家有關規(guī)定和具體情況估算。 產(chǎn)品總成本： 合營期間產(chǎn)品總產(chǎn)量：綜合流量測試臺為臺；燃油流量計為臺；大氣采樣器為臺，總成本為元，其中原材料占，動力占，工資占，折舊占%，總成本中的的變動成本為元，占%。 4銷售收入和銷售稅金估算 合營期間銷售收入為元，其中內(nèi)銷元，外銷元。 合營期間內(nèi)銷產(chǎn)品應繳納工商統(tǒng)一稅元（稅率按），外銷部分依法可申請免稅，故未予計算。（詳見表二） 5利潤和利潤分配估算 合營期間產(chǎn)品銷售利潤總額為萬元，按照合外合資稅收法規(guī)，所得稅免二年，減半三年的規(guī)定，測算合營期間應納所得稅為萬元，占利潤總額的。 稅后利潤萬元，按計提三項基金萬元。其中在合營期間可作再投資增加注冊資本或合營結(jié)束時，按出資比例分配的兩項基金（生產(chǎn)發(fā)展基金、儲備基金）為萬元，占利潤總額的。 計提三項基金后，合營期間可供日常年度分配的利潤為萬元，加上合營結(jié)束時可供分配的兩項基金萬元，按照出資比例合營雙方分得利潤如下表：項目分成各方出資比例可供分配利潤可供分配二項基金合 計中 方外 方合 計（以上詳見表二） 6外匯收支估算 合營期間的外匯總收入為元。其中外方投資為資為元，中方外匯投資為元，外銷收入為元，占外匯總收入的。 外匯總支出為元。其中進口材料元，占總支出的%；外方人員工資元，占/%；中方分得利潤及二項基金元，占%。合營結(jié)束時，外匯結(jié)余元。此項目不但可以外匯平衡，而且還剩余較多的外匯資金。 （二）企業(yè)經(jīng)濟評價 合營期間現(xiàn)金流入元，現(xiàn)金流出元，凈現(xiàn)金流量元。在保證%收益率的情況下，整個壽命周期的凈現(xiàn)金值為元。 從籌建期開始，靜態(tài)回收期年月，不包括籌建期為年月。 從籌建期開始，動態(tài)回收期為年月，不包括籌建期為年月。 內(nèi)部收益率為。 由此可見，本項目的投資回收期短，經(jīng)濟效益很好。 財務平衡表的測算與分析：本項目獲利能力較強，所以財務平衡結(jié)果，整個合營期間，從第一年開始資金就有剩余，年累計剩余達元?？梢姳卷椖坎坏休^強的支付能力，而且應考慮如何有效運用這些大量的剩余資金。 （三）不確定分析 1盈虧平衡點分析 由于合營期間生產(chǎn)規(guī)模不同，固定成本也有差別，所以本項目的靜態(tài)盈虧平衡分析，按五個期間分別測算如下：期間項目第一年 第二年 第三年 第四年十年累計盈虧平衡點銷售量（臺）盈虧平衡點銷售額（萬元）以生產(chǎn)能力利用率表示的盈虧平衡點%安全邊際率% 2敏感性分析： 通過敏感性分析說明此方案隨著不同給定值的變化，論證其是否可行。下面將單位銷售價格、可變生產(chǎn)成本和固定成本變化，對生產(chǎn)能力利用率的影響表明如下： 以生產(chǎn)能力較充分、較穩(wěn)定的第六年為例。 首先將燃油流量計、大氣采樣器的產(chǎn)量折算為綜合流量測試臺的產(chǎn)量。 綜合流量測試臺 燃油流量計 大氣采樣器 合計以生產(chǎn)能力利用率表示的盈虧平衡點公式：BEP=固 定 生 產(chǎn) 成 本100%銷售價值可變生產(chǎn)成本 假定單位價格從元降到元和元，其盈虧平衡點的銷售量分別為臺和臺，銷售額為元和元。 該項目盈虧平衡點的銷售價格為元。如果達不到元，將面臨虧損。若把生產(chǎn)能力得到充分利用的盈虧平衡點時價格，同計算出來的銷售價格比較，該項目的安全幅度為，也就是說，這個安全幅度可以用價格操縱。 假設可變生產(chǎn)成本按增長和按減少，而折舊和固定經(jīng)營成本保持不變時，其盈虧平衡點的銷售量分別為臺和臺，銷售額分別為元和元。 假設折舊和可變經(jīng)營成本保持不變，其他固定經(jīng)營成本按增加和按減少，其盈虧平衡點的銷售量分別為和臺，銷售額分別為元和元。通過上述分析，該企業(yè)最低限度的年產(chǎn)量為臺，或元的銷售額。鑒于年產(chǎn)量是臺，該項目必須以不少于元的單位售價，收回到少元的生產(chǎn)成本。中方（蓋章） 外方（蓋章）代表： 代表： 年月日中外合資經(jīng)營企業(yè)登記文書參考樣本之三合同（中方）與（外方）關于共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)的合 同目 錄前 言 一、合營雙方 二、成立合資經(jīng)營公司 三、生產(chǎn)經(jīng)營目的，經(jīng)營范圍與生產(chǎn)規(guī)模 四、投資總額與注冊資本 五、合營各方的責任 六、技術轉(zhuǎn)讓 七、產(chǎn)品銷售 八、董事會九、管理機構 十、原材料及設備的采購 十一、公司的籌建 十二、勞動管理 十三、稅務、財務、審計 十四、合營期限 十五、解散與清算 十六、保險 十七、合同的修改變更與解除 十八、違約責任 十九、不可抗力 二十、適用法律 二十一、爭議的解決 二十二、合同文本與文字 二十三、合同生效及其他前 言與根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售（產(chǎn)品）的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第一條 合營雙方 本合同的當事人為： （以下簡稱甲方） 法定地址： 電報： 郵政信箱： 法定代表人： 姓名： 職務： 國籍： （以下簡稱乙方） 法定地址： 電報： 郵政信箱： 法定代表人：姓名： 職務： 國籍： 第二條 成立合資經(jīng)營公司 甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營（產(chǎn)品）的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。 21合營公司的中文名稱為： 合營公司的法定地址： 22 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。 23 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。 第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 31 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用先進制造技術，以科學的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的（產(chǎn)品）。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 32 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售（產(chǎn)品），對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術服務。 第四條 投資總額與注冊資本41 合營公司的投資總額與注冊資本均為美元，甲方雙方各投資美元，各占注冊資本的、%。雙方均以現(xiàn)金出資。42甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)。繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的，其余在X個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應存入XX銀行分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。43合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式抽回其注冊資本。 44合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準，合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權，合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。 第五條 合營各方的責任 51 甲方有責任完成下述各項事宜： 511 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 512 協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。 513 協(xié)助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。 514 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。 515 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。 516 按本合同在規(guī)定期間內(nèi)出資。 517 協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備，器具的進口報關手續(xù)。 518 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設備、材料、原料及通訊設施。 519 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。 5110 協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。 5111 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 5112 協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。 5113 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 5114 辦理合營公司委托的其他事項。 52 乙方有責任完成下述各項事宜： 521 按本合同提供現(xiàn)金、機械設備、工具、原材料等。 522 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。 523 提供必要的設備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術人員。 524 培訓合同公司的技術人員、工人和管理人員。 525 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。 526 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。 527 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 528協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。529 辦理合營公司委托的其它事宜。 第六條 技術轉(zhuǎn)讓 61 甲方雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。 62 乙方對轉(zhuǎn)讓技術提供如下保證： 621 向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 622 技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。623 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術及時地完整地提供給合營公司。624按技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術。 625提供合營公司認為必要的技術支持。626乙方將幫助中方試驗、評價產(chǎn)品。 第七條 產(chǎn)品銷售 71乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量%的產(chǎn)品，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及國際市場。 72如果乙方未能按71條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過%的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。 73經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設立分支機構。74合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。 第八條 董事會 81合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。82董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可再連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。 83 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議： 831 合營公司章程的修改； 832 合營公司的解散，或合營公司合營期的延長；833 合營公司投資總