合作開發(fā)合同(DOC8頁).doc

合同編號：_甲方：_住所：_法定代表人：_項目聯(lián)系人：_聯(lián)系方式：_通訊地址：_電話：_傳真：_電子信箱：_乙方：_住所：_法定代表人：_項目聯(lián)系人：_聯(lián)系方式：_通訊地址：_電話：_傳真：_電子信箱：_本合同合作各方就共同參與研究開發(fā)_項目事項，經(jīng)過平等協(xié)商，在真實、充分地表達各自意愿的基礎上，根據(jù)中華人民共和國合同法的規(guī)定，達成如下協(xié)議，并由合作各方共同恪守。第一條 項目名稱_。第二條 技術內容、范圍和要求1技術內容：（1）新技術；（2）新產(chǎn)品；（3）新工藝；（4）新材料。2技術范圍：_3技術要求：_。第三條 研究開發(fā)計劃本合同合作各方在研究開發(fā)項目中，分工承擔如下工作：1甲方：（1）研究開發(fā)內容：_（2）工作進度：_（3）研究開發(fā)期限：_（4）研究開發(fā)地點：_2乙方：（1）研究開發(fā)內容：_（2）工作進度：_（3）研究開發(fā)期限：_（4）研究開發(fā)地點：_第四條 研究開發(fā)經(jīng)費的數(shù)額及其支付、結算方式（一）合作各方確定，按如下方式提供或支付本合同項目的研究開發(fā)經(jīng)費及其他投資：1甲方：（1）提供或支付方式：_（2）支付或折算為技術投資的金額：_（3）使用方式：_2乙方：（1）提供或支付方式：_（2）支付或折算為技術投資的金額：_（3）使用方式：_（二）研究開發(fā)經(jīng)費總額：_元（大寫：人民幣）。經(jīng)費來源：本合同約定，項目開發(fā)經(jīng)費由_提供，或者雙方按比列_分擔提供。（三）支付支付方式為：_（1）一次總付：_元，時間：_（2）分期支付：_元，時間：_（3）按利潤_%提成，期限：_（4）按銷售額_%提成，期限：_（四）結算方式經(jīng)費的結算包括經(jīng)費包干和經(jīng)費實報實銷，合同約定采用下列第_種方式結算：（1）合同經(jīng)費包干使用的，合同完成后經(jīng)費出現(xiàn)剩余時，結余經(jīng)費歸受托人所有，經(jīng)費不足，不足由受托人自行解決。并且受托人的報酬應包含在結余的研究開發(fā)經(jīng)費中，委托人不另行支付報酬。雙方未約定結算方式的，按包干使用處理。（2）經(jīng)費實行實報實銷的，研究開發(fā)經(jīng)費不足時，委托人應補充支付，經(jīng)費剩余時，受托人應如數(shù)返還。第五條 利用研究開發(fā)經(jīng)費購置的設備、器材、資料的財產(chǎn)歸屬屬于甲方的設備、器材、資料：_屬于乙方的設備、器材、資料：_同屬于雙方的設備、器材、資料：_第六條 履行的期限、地點、方式1履行期限第一階段：從_年_月_日到_年_月_日止第二階段：從_年_月_日到_年_月_日止第三階段：從_年_月_日到_年_月_日止2履行地點：_未約定履行地點或約定不明確的，推定在研究開發(fā)人所在地履行。3履行方式：_第七條 技術情報和資料的保密1甲方：（1）保密內容（包括技術信息和經(jīng)營信息）：_（2）涉密人員范圍：_；（3）保密期限：_；（4）泄密責任：_。2乙方：（1）保密內容（包括技術信息和經(jīng)營信息）：_（2）涉密人員范圍：_（3）保密期限：_；（4）泄密責任：_。3甲乙雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期限為_年。4保密條款不應與法律、行政法規(guī)相抵觸，當事人雙方未就保密條款進行約定的，按合同法規(guī)定，合同雙方當事人亦應履行法定的保密義務，否則，將承擔法律責任。5無論合同是否被撤銷、變更、解除或終止，無論合同是否生效，合同之保密條款不受其限制而繼續(xù)有效。第八條 風險責任的承擔1在本合同履行中，因出現(xiàn)在現(xiàn)有技術水平和條件下難以克服的技術困難，導致研究開發(fā)失敗或部分失敗，并造成一方或雙方損失的，雙方按如下約定承擔風險損失：雙方確定，本合同項目的技術風險按_的方式認定。認定技術風險的基本條件是：（1）本合同項目在現(xiàn)有技術水平條件下具有足夠的難度；（2）乙方在主觀上無過錯且經(jīng)認定研究開發(fā)失敗為合理的失敗。（3）一方發(fā)現(xiàn)技術風險存在并有可能致使研究開發(fā)失敗或部分失敗的情形時，應當在_日內通知另一方并采取適當措施減少損失。逾期未通知并未采取適當措施而致使損失擴大的，應當就擴大的損失承擔賠償責任。2認定風險責任標準為：（1）課題在現(xiàn)有技術水平下具有足夠的難度；（2）研究開發(fā)人在研究開發(fā)工作中是否充分地發(fā)揮了主觀能動性；（3）其同行業(yè)專家的鑒定結論認為研究開發(fā)工作的失敗屬于合理失敗。3風險責任應由受托人或雙方共同承擔風險責任，承擔方式為：_4在未作約定或約定不明確時，由雙方協(xié)議補充，不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或交易習慣確定。仍不能確定的，風險責任由雙方合理分擔。第九條 技術成果的歸屬與分享合作各方確定，因履行本合同所產(chǎn)生的最終研究開發(fā)技術成果及其相關知識產(chǎn)權權利歸屬，按第_種方式處理：1_方享有申請專利的權利。2按技術秘密方式處理。有關使用和轉讓的權利歸屬及由此產(chǎn)生的利益按以下約定處理：（1）技術秘密的使用權：_；（2）技術秘密的轉讓權：_；（3）相關利益的分配辦法：_。3合作各方對因履行本合同所產(chǎn)生的最終研究開發(fā)技術成果及其相關知識產(chǎn)權權利歸屬，特別約定如下：_。4專利權取得后的使用和有關利益分配方式如下：_第十條 驗收的標準與方式驗收時，雙方都有權取得實施技術成果所必要的技術資料、試驗報告和數(shù)據(jù)，并要求另一方給予必要的技術指導和保證所提供的技術成果實施的條件。但合同終止后仍需上述服務的，應另行訂立技術咨詢或技術服務合同。1驗收標準：項目名稱：_標準號：_發(fā)布日期：_技術指標：_技術參數(shù)：_2驗收方式：驗收可采用技術鑒定會、專家技術評估。驗收方出具的驗收證明及文件，作為合同驗收通過的依據(jù)。第十一條 為確保本合同的全面履行，合作各方確定，采取以下方式對研究開發(fā)工作進行組織管理和協(xié)調：_。第十二條 合作各方確定，各自為本合同項目的研究開發(fā)工作提供以下技術資料和條件（一）甲方：1技術資料清單：_2提供時間和方式：_3其他協(xié)作事項：_（二）乙方：1技術資料清單：_2提供時間和方式：_3其他協(xié)作事項：_本合同履行完畢后，上述技術資料和條件按以下方式處理：_第十三條 合同變更本合同的變更必須由合作各方協(xié)商一致，并以書面形式確定。但有下列情形之一的，合作一方或多方可以向其他合作方提出變更合同權利與義務的請求，其他合作方應當在_日內予以答復；逾期未予答復的，視為同意：1_2_3_第十四條 合同轉讓未經(jīng)其他合作方同意，合作一方或多方不得將本合同項目部分或全部研究開發(fā)工作轉讓給第三人承擔。但有下列情況之一的，合作一方或多方可以不經(jīng)其他合作方同意，將本合同項目部分或全部研究開發(fā)工作轉讓給第三人承擔：1_2_第十五條 通知在本合同履行過程中，因作為研究開發(fā)標的的技術已經(jīng)由他人公開（包括以專利權方式公開），合作一方或多方應在_日內通知其他合作方解除合同。逾期未通知并致使其他合作方產(chǎn)生損失的，其他合作方有權要求予以賠償。第十六條 合作各方權利義務（一）義務1合作各方當事人應當按照約定進行投資，包括以技術進行投資；2合作各方當事人應當按照約定分工參與研究開發(fā)工作；3合作各方應協(xié)作配合完成研究工作。（二）權利1對研究開發(fā)工作提出合理化建議的權利；2有依研究開發(fā)的實際情況，要求作出有利于研究開發(fā)項目的計劃方案的修改的權利；3有權對合作開發(fā)投資的資金的使用進行監(jiān)督檢查；4有權派員參加各方代表組成的協(xié)調指導機構，對重大問題的決策、協(xié)調有建議、發(fā)言權；5合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，享有申請專利權，在他方轉讓權利權時有優(yōu)先受讓權；6聲明放棄共有專利申請權的當事人，在他方申請取得專利權后，有免費實施其專利的權利；7共同開發(fā)研究的各方共同享有開發(fā)研究成果，并有在使用、轉讓中的受益權。第十七條 違約責任1合作開發(fā)中任何一方當事人違反約定不及時進行投資，或者不履行其他約定義務，造成研究開發(fā)工作停滯，延誤的，當事人一方應當賠償因此給對方或者其他各方造成的損失。2合作開發(fā)合同中，一方當事人以技術出資，第三人對投資合作的技術提出侵權要求的，使合作開發(fā)合同終止的，他方有權要求承擔違約責任，支付違約金，因此造成損失的，還應賠償損失。3對于合同一方當事人不正確履行合同的，他方當事人可以請求該當事人采取補救措施繼續(xù)履行合同，如果其仍不履行的，其他當事人可以拒絕其繼續(xù)參加研究開發(fā)工作，該當事人還應賠償其他當事人因此所遭受的損失。4推出合作開發(fā)合同的當事人，對于當事人投入合作開發(fā)合同中的投資秘密，已經(jīng)刊發(fā)出的技術秘密和技術情報資料負有保密義務，違反保密義務而對合同其他各方當事人造成損失的，應當承擔賠償責任這種賠償責任可能是合同責任，也可能使違約責任。第十八條 合作各方確定，任何一方或多方違反本合同約定義務，造成其他合作方研究開發(fā)工作停滯、延誤或失敗的，應當按以下約定承擔違約責任（一）甲方：1違反本合同第_條約定，應當_支付違約金_。2違反本合同第_條約定，應當_支付違約金_。（二）乙方：1違反本合同第_條約定，應當_支付違約金_。2違反本合同第_條約定，應當_支付違約金_。第十九條 后續(xù)改進合作各方確定，任何一方有權利用本合同項目研究開發(fā)所完成的技術成果，進行后續(xù)改進。由此產(chǎn)生的具有實質性或創(chuàng)造性技術進步特征的新的技術成果，歸_（完成方、合作各方）方所有。具體相關利益的分配辦法如下：1在合同有效期內，任何一方對合同標的技術所作的改進應及時通知對方；2屬于實質性的重大改進和發(fā)展，專利申請權歸改進方，改進方應優(yōu)先向對方以優(yōu)惠價格許可使用；3于原有基礎上較小的改進，雙方免費互相提供使用；4對于合同技術的改進，改進方申請專利，另一方應該對改進技術保密，并無權擅自向他人轉讓該技術，也無權申請專利；5雙方共同對合作技術作出重大改進，專利申請歸雙方共有；6雙方共同改進的未申請專利的一般技術成果，需由雙方另定協(xié)議來處理使用權和收益分享的問題。第二十條 項目聯(lián)系人為有效履行本合同，合作各方確定，在本合同有效期內，甲方指定_為甲方項目聯(lián)系人，乙方指定_為乙方項目聯(lián)系人。項目聯(lián)系人承擔以下責任：_一方變更項目聯(lián)系人的，應當及時并以書面形式通知其他合作名方。未及時通知并影響本合同履行或造成損失的，應承擔相應的責任。第二十一條 合同解除雙方確定，出現(xiàn)下列情形，致使本合同的履行成為不必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本合同；1因發(fā)生不可抗力或技術風險；2甲乙雙方通過書面協(xié)議解除本合同；3合同期限屆滿，甲乙雙方不再續(xù)簽本合同；4在合同期限屆滿之前，當事人一方明確表示或以自己的行為表明不履行合同主要義務的；5當事人一方遲延履行合同主要義務，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行；6當事人有其他違約或違法行為致使合同目的不能實現(xiàn)的；7_第二十二條 爭議處理雙方因履行本合同而發(fā)生的爭議，應協(xié)商、調解解決。協(xié)商、調解不成的，確定按以下第_種方式處理：（1）提交_仲裁委員會仲裁；（2）依法向人民法院起訴。第二十三條 雙方確定：本合同及相關附件中所涉及的有關名詞和技術術語，其定義和解釋如下：1“技術開發(fā)合同”是指當事人之間就新技術、新產(chǎn)品、新工藝或者新材料及其系統(tǒng)的研究開發(fā)所訂立的合同。技術開發(fā)的內容包括新技術、新產(chǎn)品、新工藝或者新材料及其系統(tǒng)的研究開發(fā)和具有產(chǎn)業(yè)應用價值的科技成果實施。這里所稱的新技術、新產(chǎn)品、新工藝或者新材料及其系統(tǒng)，是指當事人在訂立技術開發(fā)合同時尚未掌握的產(chǎn)品、工藝、材料及其系統(tǒng)等技術方案，如果是就技術上沒有創(chuàng)新，而只是對現(xiàn)有的產(chǎn)品外形、工藝變更、材料配方調整以及技術成果的檢驗、測試和使用訂立的合同，則不在技術開發(fā)合同之列。2“技術成果的歸屬與分享”指在技術開發(fā)合同中所產(chǎn)生的技術發(fā)現(xiàn)、技術發(fā)明創(chuàng)造和其他技術成果歸誰所有，如何使用及由此產(chǎn)生的利益如何分配等問題。3“技術開發(fā)合同標的”是指新的技術成果，包括新技術、新產(chǎn)品、新工藝、新材料及其系統(tǒng)。4“合作開發(fā)合同”是指由兩個或兩個以上的公民、法人和其他組織，共同出資、共同參與、共同研究開發(fā)完成同一研究開發(fā)項目，共同享受效益、共同承擔風險的合同。（1）“新技術”，是指在一定時間內初次實現(xiàn)的技術或者在原有的成果基礎上經(jīng)過改進革新，在性能上有所突破、有所進步的技術。（2）“新產(chǎn)品”，是指在原理、結構、物理性能、化學成分、材料、功能和用途等某一方面或某幾方面與舊產(chǎn)品相比有顯著改進的產(chǎn)品。（3）“新工藝”是指在生產(chǎn)實踐中根據(jù)產(chǎn)品設計要求，能使產(chǎn)品符合高效率、低能耗、縮短生產(chǎn)過程、改善勞動條件，提高經(jīng)濟效益的制造工藝。（4）“新材料”，是指材料新品種的增加和材料性能的改進。所謂系統(tǒng)，是指含有新技術、新產(chǎn)品、新工藝、新材料等相組合的系統(tǒng)工程，如自動化生產(chǎn)系統(tǒng)工程、衛(wèi)星系統(tǒng)工程等。4“驗收”指技術開發(fā)合同實施完成后，當事人雙方或一方確認所完成的技術成果是否符合和達到合同標的約定的技術指標和經(jīng)濟指標的活動。5“經(jīng)費的結算方式”，經(jīng)費的結算包括經(jīng)費包干和經(jīng)費實報實銷。第二十四條 與履行本合同有關的下列技術文件，經(jīng)雙方以_方式確認后，為本合同的組成部分：1技術背景資料：_2可行性論證報告：_3技術評價報告：_4