有限責(zé)任公司股東會議事規(guī)則.docx

有限責(zé)任公司股東會議事規(guī)則第一章總則第一條 為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東會的運(yùn)作程序，以充分發(fā)揮股東會的決策作用，根據(jù)中華人民共和國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制定如下公司股東會議事規(guī)則。第二條 本規(guī)則是股東會審議決定議案的基本行為準(zhǔn)則。第二章股東會的職權(quán)第三條 股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（1） 決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；（3） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（4） 審議批準(zhǔn)董事會的報告；（5） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（6） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（8） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9） 對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（11）修改公司章程；（12）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；（13）審議單獨(dú)或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)25%以上的股東或者三分之一以上董事或監(jiān)事的提案；（14）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（15）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項(xiàng)。第三章股東會的召開第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的10日之內(nèi)舉行。第五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個月以內(nèi)召開臨時股東會：（1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；（3）單獨(dú)或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)25%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；（4）三分之一以上董事認(rèn)為必要時；（5）三分之一以上監(jiān)事提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（3）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。第六條 臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項(xiàng)作出決議。第七條 股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，該股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的享有最多表決權(quán)股權(quán)的股東（或股東代理人）主持。第八條 召開股東會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日以前以書面方式通知公司全體股東。擬出席股東會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東會召開前十日時收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股權(quán)額。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東會；達(dá)不到的，公司在五日之內(nèi)將會議擬審議的事項(xiàng)、開會日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東會。第九條 股東會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（2）提交會議審議的事項(xiàng)；（3）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（4）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；（5）投票授權(quán)委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)；（6）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委托的代理人簽署。第十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和持股憑證。第十二條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表決權(quán)；（3）分別對列入股東會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（4）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（5）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（6）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第十三條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第十五條 三分之一以上董事或者監(jiān)事以及股東要求召集臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：（1）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。（2）如果董事會在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的董事、監(jiān)事或者股東可以在董事會收到該要求后兩個月內(nèi)自行召集臨時股東會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。董事、監(jiān)事或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予股東或者董事、監(jiān)事必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。第十六條 股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。第十七條 董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則規(guī)定的程序自行召集臨時股東會。第十八條 公司董事會可以聘請律師出席股東會，對以下問題出具意見：（1）股東會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司章程；（2）驗(yàn)證出席會議人員資格的合法有效性；（3）驗(yàn)證年度股東會提出新提案的股東的資格；（4）股東會的表決程序是否合法有效。第十九條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書，高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場。第四章股東會提案的審議第二十條 股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項(xiàng)，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進(jìn)行表決。第二十一條 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；（2）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（3）以書面形式提交或送達(dá)董事會。第二十二條 公司召開股東會，單獨(dú)或合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)的25%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。第二十四條 董事會決定不將股東會提案列入會議議案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進(jìn)行解釋和說明。第二十五條 在年度股東會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會做出專項(xiàng)報告，由于特殊原因股東會決議事項(xiàng)不能執(zhí)行，董事會應(yīng)當(dāng)說明原因。第五章股東會提案的表決第二十六條 股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權(quán)。第二十七條 股東會采取記名方式投票表決。第二十八條 出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權(quán)票。出席股東會的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對所審議的提案投贊成、反對或棄權(quán)票。第二十九條 股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，對事項(xiàng)作出決議。第三十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。第六章股東會的決議第三十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第三十二條 下列事項(xiàng)由股東會以特別決議通過：（1）公司增加或者減少注冊資本；（2）發(fā)行公司債券；（3）公司的分立、合并、解散和清算；（4）公司章程的修改；（5）公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。上述以外其他事項(xiàng)由股東會以普通決議通過。第三十三條 股東會決議應(yīng)注明出席會議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。第三十四條 股東會各項(xiàng)決議應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。第三十五條 股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（1）出席股東會的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例；（2）召開會議的日期、地點(diǎn)；（3）會議主持人姓名、會議議程；（4）各發(fā)言人對每個審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（5）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（6）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（7）股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第三十六條 股東會記錄由出席會議的董