盡職調(diào)查調(diào)查提綱、底稿、報(bào)告模板.docVIP

關(guān)于北京浩利鴻房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 之 盡職調(diào)查報(bào)告 委 托 方：汕頭電力發(fā)展股份有限公司 目標(biāo)公司：北京浩利鴻房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 出 具 日：二零零八年十二月九日 中國(guó)深圳 廣東信達(dá)律師事務(wù)所 目 錄 第一部分 引言. 2 第二部分 定義. 3 第三部分 正文. 5 一、 目標(biāo)公司的股權(quán)架構(gòu). 5 二、 目標(biāo)公司的概況、設(shè)立及歷史沿革. 5 三、 目標(biāo)公司的股東. 12 四、 目標(biāo)公司的公司治理及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員. 13 五、 目標(biāo)公司員工及各項(xiàng)保險(xiǎn)的辦理. 15 六、 目標(biāo)公司擁有的主要財(cái)產(chǎn). 16 七、 目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù). 18 八、 目標(biāo)公司的對(duì)外投資情況. 22 九、 目標(biāo)公司的主要關(guān)聯(lián)方及重大關(guān)聯(lián)交易. 22 十、 目標(biāo)公司適用的稅種、稅率及納稅情況. 22 十一、 訴訟、仲裁及行政處罰. 23 第四部分 信達(dá)核查意見(jiàn). 23 公司盡職調(diào)查提綱公司盡職調(diào)查提綱壹、 公司基本資料一、公司注冊(cè)登記文件 公司章程（投資協(xié)議、意向書(shū)、備忘錄） 營(yíng)業(yè)執(zhí)照、行業(yè)批件（含資質(zhì)證書(shū)） 股東名冊(cè)及持股比例 公司歷史沿革資料 控股參股公司及持股比例一覽表 分支機(jī)構(gòu)分布一覽表 出資證明及驗(yàn)資報(bào)告 董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員名單及任職資格二、公司概況 公司組織結(jié)構(gòu)圖 近年合并年度會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 本部及主要子公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 當(dāng)年或下一年度的財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告 二年內(nèi)媒體公開(kāi)披露信息 了解法人治理結(jié)構(gòu)、組織、職能分工、管理制度及流程，初步評(píng)價(jià)內(nèi)部控制 主要關(guān)聯(lián)方概況 企業(yè)文化 企業(yè)的公眾形象 企業(yè)和工商、稅務(wù)、財(cái)政、銀行、政府、環(huán)保等相關(guān)部門(mén)的關(guān)系 企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)的能力 公司自動(dòng)化、信息化建設(shè)程度 公司國(guó)際化情況貳、業(yè)務(wù)調(diào)查一、市場(chǎng)與銷售 營(yíng)銷策略 業(yè)務(wù)的季節(jié)性和周期性 銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售渠道和銷售優(yōu)勢(shì)區(qū)域 外銷（出口）的渠道、主要市場(chǎng)和趨勢(shì) 對(duì)各級(jí)經(jīng)銷商提供的各類優(yōu)惠條件，常用促銷手段等 廣告方案 品牌和商標(biāo)及其重要性 企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，配套和售后市場(chǎng)比例及變化趨勢(shì) 各細(xì)分市場(chǎng)占有率，銷售收入構(gòu)成比例，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手狀況 主要客戶名單及概況，與企業(yè)的緊密程度；主要客戶收入占總收入的比例 內(nèi)外銷的數(shù)量和比例，內(nèi)外銷的價(jià)格差異 銷售量、銷售金額的發(fā)展態(tài)勢(shì)和變化趨勢(shì)預(yù)測(cè) 未完成或未執(zhí)行的訂單 銷售管理模式（包括應(yīng)收帳款管理、銷售費(fèi)用和售后服務(wù)等） 銷售目標(biāo)的考核制度二、生產(chǎn)及質(zhì)量管理 主要生產(chǎn)單元組成、每生產(chǎn)單元所承擔(dān)的任務(wù)、生產(chǎn)物流的流程方式 主要的生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量、質(zhì)量狀況、先進(jìn)程度、產(chǎn)能負(fù)荷度 未來(lái)的主要技術(shù)改造和設(shè)備投資規(guī)劃 生產(chǎn)計(jì)劃的制定、協(xié)調(diào) 質(zhì)量管理獲得的認(rèn)證、質(zhì)量管理的體系、涉及的領(lǐng)域、質(zhì)量人員的技術(shù)素質(zhì)及關(guān)鍵檢測(cè)設(shè)備的數(shù)量、先進(jìn)程度 生產(chǎn)組織對(duì)環(huán)境保護(hù)的滿足程度 產(chǎn)品因質(zhì)量問(wèn)題退回及折讓的歷史與現(xiàn)狀三、供應(yīng)配套體系 原材料、主要零部件采購(gòu)配套模式 主要服務(wù)（如運(yùn)輸?shù)龋┎少?gòu)的方式 主要供應(yīng)商情況及供貨數(shù)量、金額、占總采購(gòu)金額的比例，付款方式 內(nèi)部采購(gòu)政策，以及有關(guān)外購(gòu)或自產(chǎn)的決策是否恰當(dāng) 采購(gòu)職能考察：集權(quán)還是分權(quán)、競(jìng)爭(zhēng)性采購(gòu)措施、多種供貨渠道的使用、農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購(gòu)合同的類型、特定規(guī)則等 采購(gòu)合同的審核批準(zhǔn)制度四、技術(shù)及研發(fā) 技術(shù)研發(fā)人員的數(shù)量及專業(yè)素質(zhì) 近3年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、新品的銷售數(shù)量、銷售收入以及占總銷售收入的比重 企業(yè)產(chǎn)品和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的產(chǎn)品的技術(shù)性能比較 研發(fā)的技術(shù)設(shè)備配備情況 研發(fā)資金的投入金額 研發(fā)的方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)） 專有技術(shù)與專利技術(shù) 當(dāng)前和以后三年的技術(shù)開(kāi)發(fā)及研發(fā)項(xiàng)目一覽表，并分析其先進(jìn)性及效益五、人力資源 主要管理人員詳細(xì)資料（年齡、工作年限、教育程度、技術(shù)職稱） 企業(yè)人員結(jié)構(gòu)（按學(xué)歷、職稱、年齡、部門(mén)劃分） 與戰(zhàn)略相對(duì)應(yīng)的人力資源規(guī)劃 人員招聘（聘用對(duì)象、聘用人員要求、崗位編制原則、招聘流程） 人員培訓(xùn)（目標(biāo)、方式、效果、培訓(xùn)頻率、范圍，培訓(xùn)費(fèi)用） 目標(biāo)管理（目標(biāo)表、評(píng)估表） 激勵(lì)獎(jiǎng)懲制度叁、財(cái)務(wù)調(diào)查一、財(cái)務(wù)組織 財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)圖，評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人物的性格和能力，以及財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)整體工作能力 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、預(yù)算的編制、考核 財(cái)務(wù)分析的體系、報(bào)告流程 財(cái)務(wù)管理模式 會(huì)計(jì)電算化二、會(huì)計(jì)核算及報(bào)告 會(huì)計(jì)報(bào)告體系（合并范圍、程序、原則、方法） 采用的會(huì)計(jì)政策 公司薪酬、稅費(fèi)及會(huì)計(jì)政策 內(nèi)部交易或關(guān)聯(lián)交易種類、流程、交易價(jià)格、結(jié)算原則，以及與之相關(guān)的稅收政策三、財(cái)務(wù)明細(xì)資料 貨幣資金 分析過(guò)去三年存款平均余額，判斷目前余額水平是否正常 了解可用資金余額，分析凍結(jié)資金的現(xiàn)象 應(yīng)收票據(jù) 獲得明細(xì)表，確認(rèn)票據(jù)種類、期限 對(duì)于商業(yè)承兌匯票，分析其出票人的信用程度 票據(jù)是否貼現(xiàn) 應(yīng)收賬款 今年應(yīng)收賬款趨勢(shì)分析，周轉(zhuǎn)指標(biāo)分析 獲得期末應(yīng)收賬款明細(xì)表/帳齡分析表，進(jìn)行分析 關(guān)注逾期賬款及壞賬，分析應(yīng)收帳款的可收回性及可能發(fā)生的損失 關(guān)注前10大客戶的年度銷售額以及回款情況 了解應(yīng)收賬款的核算方式，關(guān)注應(yīng)收內(nèi)部單位款，判斷應(yīng)收帳款被高估或低估的可能性 其他應(yīng)收款 獲得期末其他應(yīng)收款明細(xì)表，進(jìn)行帳齡分析及壞賬分析 是否存在對(duì)外投資、委托理財(cái)和大額對(duì)外借款的情況 核對(duì)大額款項(xiàng)的合同、協(xié)議 費(fèi)用性質(zhì)的借款及暫付款 預(yù)付賬款 獲得預(yù)付賬款明細(xì)表，了解預(yù)付款性質(zhì) 帳齡分析，分析預(yù)付帳款長(zhǎng)期掛帳的原因，判斷其是否正常 了解預(yù)付之后潛在的大額負(fù)債（合同），判斷風(fēng)險(xiǎn) 存貨 研究存貨、周轉(zhuǎn)率變化趨勢(shì)及主要原因 獲取過(guò)去三年按主要產(chǎn)品系列、大類或其他方法劃分的存貨匯總表 取得最近的存貨盤(pán)點(diǎn)記錄，判斷其真實(shí)性 關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品的情況 了解周轉(zhuǎn)緩慢或過(guò)時(shí)的產(chǎn)成品存貨，判斷其實(shí)現(xiàn)銷售的可能性 判斷存貨被高估或低估的可能性 比較最近的成本價(jià)與凈售價(jià)，以判斷在存貨出售時(shí)是否可以實(shí)現(xiàn)合理的毛利率 低值易耗品、工裝模具的核算及現(xiàn)狀 投資 獲取或編制投資明細(xì)表 獲取投資協(xié)議、企業(yè)章程、債券契約、經(jīng)紀(jì)人通知書(shū)等重要資料 投資的背景及控制能力 檢查長(zhǎng)期投資業(yè)務(wù)是否符合國(guó)家的限制性規(guī)定 檢查本期發(fā)生的重大股權(quán)變動(dòng)，判斷其正常性 控股企業(yè)驗(yàn)證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益（與控股企業(yè)盡職調(diào)查結(jié)合） 固定資產(chǎn) 獲得固定資產(chǎn)及累計(jì)折舊分類匯總表 對(duì)重要的固定資產(chǎn)，檢查相關(guān)合同、采購(gòu)發(fā)票、產(chǎn)權(quán)證明等資料，確認(rèn)其所有權(quán) 實(shí)地觀察固定資產(chǎn)，了解目前使用狀況，確定使用期限和殘值是否合理 調(diào)查未使用和不需用的固定資產(chǎn) 設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力與實(shí)際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析 檢查有無(wú)與關(guān)聯(lián)方之間的固定資產(chǎn)的購(gòu)售活動(dòng) 了解有無(wú)更新昂貴的生產(chǎn)設(shè)備的要求 在建工程 獲得在建工程明細(xì)項(xiàng)目清單（含工程預(yù)算） 對(duì)于大型項(xiàng)目，獲取工程項(xiàng)目的立項(xiàng)批文、預(yù)算總額和建設(shè)批準(zhǔn)文件、施工承包合同、進(jìn)度報(bào)告等資料 是否存在已投入使用，未辦理工程結(jié)算的在建工程，并分析借款費(fèi)用資本化的合理性 是否存在停工工程 ，了解原因 無(wú)形資產(chǎn) 獲得無(wú)形資產(chǎn)明細(xì)表 了解無(wú)形資產(chǎn)的取得方式、入賬價(jià)值、有效期限 判斷無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的合理性 其他 被抵押或置押的資產(chǎn)價(jià)值，以及對(duì)應(yīng)的債務(wù)，分析其差額 遞延資產(chǎn)及待攤費(fèi)用分析 未入賬的資產(chǎn) 借款 借款明細(xì)表（債權(quán)人、種類、期限、金額、利率、保證方式等） 借款利息是否按期支付，是否存在停息掛賬的借款 是否存在已轉(zhuǎn)到資產(chǎn)管理公司處置的銀行貸款，分析債務(wù)重組可能性 了解金融機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的授信及信用評(píng)級(jí)情況、抵押和擔(dān)保情況，評(píng)價(jià)其信譽(yù)和融資能力 應(yīng)付賬款 對(duì)今年應(yīng)收賬款趨勢(shì)分析 獲取應(yīng)付帳款明細(xì)表，以及賬齡分析 分析長(zhǎng)期掛帳的應(yīng)付帳款，是否合理的原因，判斷企業(yè)是否缺乏償債能力或利用應(yīng)付帳款隱瞞利潤(rùn) 業(yè)務(wù)趨勢(shì)與應(yīng)付賬款的趨勢(shì)比較，了解是否具有足夠的買方信用 了解預(yù)估材料款是否適當(dāng)，是否存在未入帳的應(yīng)付帳款 前10大供應(yīng)商，及其供應(yīng)品種、年度采購(gòu)總額 其他應(yīng)付款 獲得期末其他應(yīng)收款明細(xì)表，進(jìn)行帳齡分析 核對(duì)大額款項(xiàng)的合同、協(xié)議 分析長(zhǎng)期掛帳的其他應(yīng)付款，是否合理原因，判斷企業(yè)是否隱瞞利潤(rùn) 預(yù)收賬款 獲得明細(xì)表，了解預(yù)收原因 了解銷售預(yù)收制度 應(yīng)交稅金、其他應(yīng)交款 獲取應(yīng)交稅金明細(xì)表 查閱納稅鑒定及征、免、減稅的批準(zhǔn)文件，了解適用的稅種、計(jì)稅基礎(chǔ)、稅率、范圍，分析并購(gòu)后稅費(fèi)政策的變化情況 確定有關(guān)減免稅的項(xiàng)目是否真實(shí)，理由是否充分，手續(xù)是否完備 取得稅務(wù)部門(mén)匯算清繳或其他確認(rèn)文件 關(guān)聯(lián)交易的稅收計(jì)算繳納 預(yù)提費(fèi)用 了解預(yù)提項(xiàng)目、原因、計(jì)提依據(jù) 判斷預(yù)提是否正確 其他負(fù)債 應(yīng)付工資及福利費(fèi)明細(xì) 應(yīng)付股利、長(zhǎng)期應(yīng)付款等 或有負(fù)債 擔(dān)保 訴訟 貼現(xiàn) 未執(zhí)行完畢的合同 合作意向 股本（實(shí)收資本） 股東名稱、投資金額、股權(quán)比例 歷年資本的變動(dòng)情況 資本公積 資本公積明細(xì)表 歷年資本公積增減變動(dòng)的內(nèi)容及其依據(jù) 銷售收入 銷售收入、銷售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢(shì) 產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變化趨勢(shì) 企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度 關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對(duì)利潤(rùn)的影響 運(yùn)用分析性復(fù)核，查明異常現(xiàn)象和重大波動(dòng)的原因 銷售成本 成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對(duì)成本變化的影響作分析 成本計(jì)算的合理性 期間費(fèi)用 費(fèi)用總額、費(fèi)用水平趨勢(shì)變化 主要費(fèi)用項(xiàng)目變化趨勢(shì) 分析收入與各項(xiàng)主要費(fèi)用的相關(guān)程度 現(xiàn)金流量 特別關(guān)注經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流 經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動(dòng)的利息支出凈額 結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤(rùn)表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營(yíng)資金來(lái)源，對(duì)經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何 四、財(cái)務(wù)分析 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、趨勢(shì)、比率分析 未來(lái)?yè)p益（銷售收入、銷售成本、期間費(fèi)用、稅收）關(guān)鍵影響因素的研究 未來(lái)現(xiàn)金流量是否能滿足經(jīng)營(yíng)與投資的需要，關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的注資需求往往被低估 提高資產(chǎn)質(zhì)量以及損益的分析肆、法律調(diào)查一、投資/融資 重大對(duì)外投資合同（聯(lián)營(yíng)、并購(gòu)、承包經(jīng)營(yíng)、投資協(xié)議，含境外投資） 限制股東權(quán)利的合同/協(xié)議（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限、表決權(quán)受限、回購(gòu)安排、委托投資、股權(quán)托管協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議） 全部借貸文件（借貸合同、擔(dān)保抵押合同），其他重大欠款（如股東貸款、公司拆借等）文件； 重要子公司的上述文件 全部融資租賃文件（如有） 股票、債券發(fā)行（增發(fā)）文件（自查、詢問(wèn)） 訴訟（對(duì)方提供） 未決訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件 潛在訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件（有現(xiàn)實(shí)威脅者） 合格律師對(duì)上述事項(xiàng)的法律意見(jiàn)或評(píng)估報(bào)告 限制公司某項(xiàng)未來(lái)活動(dòng)的合同或判決裁定（如有） 重要子公司的上述文件二、 重大合同（未履行完畢者）（對(duì)方提供） 重大采購(gòu)合同、建筑工程承包合同、房地產(chǎn)銷售合同 包銷協(xié)議（如有）、進(jìn)出口合同（格式文本） 保險(xiǎn)合同及未決理賠事項(xiàng) 限制公司競(jìng)爭(zhēng)的合同/協(xié)議（如獨(dú)家許可合同/協(xié)議，市場(chǎng)瓜分協(xié)議） 與政府達(dá)成的合同/協(xié)議（如重組上市、政府采購(gòu)、就業(yè)、治安、完稅等協(xié)議性安排） 公司證券（股權(quán)、股票、債券）買賣協(xié)議（如有） 專利、商標(biāo)、專有技術(shù)等權(quán)利證書(shū)及許可合同 公司與公司股東及高管人員之間的商務(wù)合同/協(xié)議（如有） 公司與子公司之間的商務(wù)合同/協(xié)議（如有） 租賃合同 公用事業(yè)許可使用協(xié)議 加工承攬協(xié)議 對(duì)外擔(dān)保合同 其它重大合同（50萬(wàn)元以上者），如廣告、咨詢、代理等三、 土地房屋及設(shè)備設(shè)施（自查/對(duì)方提供） 土地使用證及土地出讓/轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單） 房產(chǎn)證及轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單） 房屋租賃合同（并且列清單） 重大設(shè)備設(shè)施產(chǎn)權(quán)證明（合同/發(fā)票/進(jìn)口報(bào)關(guān)單和固定資產(chǎn)清單、在建工程清單）四、 環(huán)保（詢問(wèn)/對(duì)方提供） 環(huán)保專家提供的環(huán)保調(diào)查評(píng)估報(bào)告 環(huán)保工程設(shè)施投資額及設(shè)施清單 政府環(huán)保要求 環(huán)保備付準(zhǔn)備金（如有）五、 勞動(dòng)人事（對(duì)方提供） 高管人員聘用協(xié)議 現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)、在職職工、臨時(shí)工、離退休人員名單 管理層現(xiàn)有福利待遇安排 員工現(xiàn)有福利待遇安排 未決勞動(dòng)人事?tīng)?zhēng)議及潛在爭(zhēng)議 企業(yè)社保狀態(tài)六、 稅務(wù)（對(duì)方提供） 三年內(nèi)完稅憑證 公司稅收待遇證明文件（含優(yōu)惠待遇和差別待遇） 稅務(wù)登記證七、 其他 公司自動(dòng)化、信息化建設(shè)情況（觀察、詢問(wèn)） 公司法制化建設(shè)（觀察、詢問(wèn)） 公司國(guó)際化情況（觀察、詢問(wèn)） 公司營(yíng)銷組織結(jié)構(gòu)模式（提供） 公司設(shè)備老化情況（觀察、詢問(wèn)） 公司衛(wèi)生、安全狀況（觀察、詢問(wèn)）備注：以上調(diào)查提綱并不能包括所有情況，使用時(shí)請(qǐng)依據(jù)項(xiàng)目情況及經(jīng)驗(yàn)判斷重點(diǎn)領(lǐng)域。盡職調(diào)查清單樣本盡職調(diào)查清單樣本請(qǐng)?zhí)峁┮蟮奈募蛞笮畔⒌母北静⒅赋龉菊J(rèn)為不適用的項(xiàng)目。在每種情況下要求公司提供的文件或信息同樣適用于公司的子公司（如果有）。1. 基本公司記錄 a. 公司章程公司登記證包括成立以來(lái)的修訂。 b. 公司章程附則包括成立以來(lái)的修訂。 c. 公司成立以來(lái)董事會(huì)董事會(huì)的委員會(huì)以及股東召開(kāi)的所有大會(huì)或其決議的會(huì)議記錄或其它記錄包括書(shū)面通知（如果發(fā)出）或通知豁免書(shū)。 d. 公司成立以來(lái)發(fā)給股東的通訊包括年度報(bào)告投票代理委托書(shū)和往來(lái)函件。 e. 公司成立以來(lái)的新聞發(fā)布稿。 f. 公司及其任何前身的歷史概況包括兼并收購(gòu)控制權(quán)改變和資產(chǎn)分割。 g. 公司有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的國(guó)家地區(qū)和美國(guó)各州的清單。 h. 公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或保有存貨擁有或租賃土地或擁有員工代理人或獨(dú)立承包人的城市和國(guó)家清單包含大致的規(guī)模和員工數(shù)量及在每一處所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)或服務(wù)的說(shuō)明。 i. 公司目前正在考慮直接或通過(guò)其他方經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的城市和國(guó)家清單。 j. 任何子公司的清單包括每家子公司的總部地址。2. 股東信息 a. 公司當(dāng)前股票的登記及實(shí)益持有人的姓名地址持有量之清單并標(biāo)明股票發(fā)行的日期和完全付清股款的日期。 b. 公司當(dāng)前的登記及實(shí)益期權(quán)和認(rèn)股權(quán)證的登記及實(shí)益持有人的姓名地址持有量之清單并標(biāo)明該期權(quán)或認(rèn)股權(quán)和持股條款下的授予的日期行使價(jià)股份數(shù)。 c. 將收到股票期權(quán)認(rèn)股權(quán)證或?qū)墓镜娜魏纹渌问降臋?quán)益的口頭或書(shū)面承諾的清單。 d. 股票期權(quán)或認(rèn)股證書(shū)的登記名冊(cè)分類帳和公司成立以來(lái)的股票期權(quán)或認(rèn)股權(quán)證發(fā)行的其它記錄。3. 證券發(fā)行 a. 公司的股權(quán)融資相關(guān)文件包括股票購(gòu)買協(xié)議和相關(guān)文件如與股本證券的發(fā)行或銷售相關(guān)的發(fā)行通告私募備忘錄和招股說(shuō)明書(shū)。 b. 公司的可轉(zhuǎn)換債券融資相關(guān)文件。 c. 普通股股權(quán)證認(rèn)股權(quán)證期權(quán)債券和其它已發(fā)行的證券的樣本。 d. 各種股票期權(quán)購(gòu)買計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃包括已經(jīng)或可能在以后使用的期權(quán)和購(gòu)買協(xié)議的形式以及不在股權(quán)計(jì)劃中的期權(quán)和認(rèn)股權(quán)證。 e. 涉及公司證券的回購(gòu)贖回兌換轉(zhuǎn)換或類似交易的協(xié)議和其它文件（包括相關(guān)許可）以及公司成立以來(lái)發(fā)出支付或宣布的任何股息的一覽表。 f. 涉及公司證券的股權(quán)信托股東協(xié)議或其它類似協(xié)議。 g. 與登記權(quán)相關(guān)的協(xié)議。 h. 與優(yōu)先購(gòu)股權(quán)或聯(lián)合銷售權(quán)相關(guān)的協(xié)議。 i. 公司成立以來(lái)公司董事管理人員或擁有公司 5% 以上有投票權(quán)股份的所有人作為一方與公司簽訂的協(xié)議或與此有關(guān)的協(xié)議或其它文件包括補(bǔ)償協(xié)議或關(guān)于證券投票權(quán)或轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。 j. 申請(qǐng) 1933 年證券法下之豁免而提交的 D 表或任何其它表格。 k. 政府許可對(duì)所發(fā)行或轉(zhuǎn)讓公司證券的豁免通知書(shū)和同意證明書(shū)以及符合藍(lán)天法規(guī)定的或相關(guān)豁免的說(shuō)明。4. 公司財(cái)務(wù) a. 與公司有財(cái)務(wù)關(guān)系的銀行或其它貸方的清單并描述關(guān)系的性質(zhì)例如信用額度等。 b. 公司的短期債務(wù)長(zhǎng)期債務(wù)關(guān)聯(lián)公司間債務(wù)和資本租賃債務(wù)的概要。 c. 當(dāng)前未結(jié)清債務(wù)之利率或外幣掉期上限期權(quán)期貨或公司作為一方的其它衍生工具或安排的概要。 d. 證明公司借款的協(xié)議無(wú)論有沒(méi)有擔(dān)保及無(wú)論有無(wú)正式文件包括貸款和信貸協(xié)議抵押合同信托協(xié)議信用證債券契約本票和其它債務(wù)證明以及這些協(xié)議的任何修訂續(xù)期通知或豁免。 e. 證明其它重大融資安排的文件和協(xié)議包括資本租賃協(xié)議合成租賃協(xié)議銷售和回租協(xié)議分期付款購(gòu)買協(xié)議或類似協(xié)議。 f. 與公司擔(dān)保或免除擔(dān)保相關(guān)的文件和協(xié)議。 g. 確認(rèn)信用額度的銀行信函或協(xié)議包括任何修訂續(xù)期函通知免除等等。5. 財(cái)務(wù)信息 a. 負(fù)責(zé)向公司提供會(huì)計(jì)或稅務(wù)建議的外部各方的聯(lián)系方式。 b. 公司的書(shū)面投資政策。 c. 公司成立以來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)表。 d. 當(dāng)前公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)預(yù)報(bào)預(yù)算和現(xiàn)金流量分析。 e. 審計(jì)師出具的管理層函件或特別報(bào)告及其任何響應(yīng)。 f. 變更會(huì)計(jì)方法或原則的原因及說(shuō)明。 g. 最近五年的每個(gè)財(cái)政季度末的應(yīng)收帳款和應(yīng)付帳款的詳細(xì)帳齡分析表。 h. 關(guān)鍵會(huì)計(jì)政策的詳細(xì)說(shuō)明以及收入和成本確認(rèn)方法的說(shuō)明。 i. 有關(guān)計(jì)劃中的并購(gòu)與出售部分資產(chǎn)的信息。 j. 有關(guān)過(guò)去三個(gè)財(cái)政年度的壞賬儲(chǔ)備和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的非正常支出的信息。 k. 公司當(dāng)前財(cái)務(wù)報(bào)表中未顯示或以其它方式提供的帳外安排任何性質(zhì)的帳外負(fù)債或應(yīng)償還債務(wù)（即固定的或者或有的到期的或者未到期的）的詳細(xì)說(shuō)明包括任何該類帳外安排的性質(zhì)和目的該類安排對(duì)公司的重要性該類安排所產(chǎn)生的收入費(fèi)用和現(xiàn)金流量的金額以及如果公司對(duì)這些安排已經(jīng)采取的安排和措施或打算采取這樣的安排和措施針對(duì)極有可能會(huì)導(dǎo)致安排終止（或降低提供給公司額度）的任何已知事件需求承諾趨勢(shì)或不確定因素。 l. 如果曾經(jīng)使用非 GAAP 會(huì)計(jì)方法請(qǐng)?zhí)峁┱f(shuō)明并附加最直接可比的 GAAP 會(huì)計(jì)方法和按照 GAAP 的調(diào)帳以及使用非 GAAP會(huì)計(jì)方法的原因。 m. 有關(guān)內(nèi)部控制的任何報(bào)告。 n. 提議的披露控制和程序在披露委員會(huì)任職（或打算任職）的人員名單以及委員會(huì)章程的副本。 o. 最近 5 個(gè)財(cái)政年度內(nèi)審計(jì)師的變動(dòng)以及在會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)方面與審計(jì)師意見(jiàn)不一的詳細(xì)說(shuō)明。6. 稅務(wù) a. 公司成立以來(lái)聯(lián)邦州當(dāng)?shù)睾蛧?guó)外的納稅申報(bào)表包括公司的銷售納稅申報(bào)表和合并稅申報(bào)表。 b. 有關(guān)公司或其任何子公司的或其各自前身公司在國(guó)外國(guó)家稅務(wù)局或州審計(jì)的申報(bào)表和每次審計(jì)結(jié)果的信息。 c. 公司向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供的任何承諾或與稅務(wù)機(jī)關(guān)安排的任何專門(mén)稅務(wù)裁決或協(xié)議的說(shuō)明。 d. 可能會(huì)因計(jì)劃的首次公開(kāi)發(fā)行和任何相關(guān)交易而受到負(fù)面影響的優(yōu)惠稅務(wù)地位或稅務(wù)優(yōu)惠的說(shuō)明。 e. 提供用來(lái)分析公司成立以來(lái)在并購(gòu)資產(chǎn)處置重整重組或類似方面采取的稅務(wù)政策的有關(guān)信息和與當(dāng)前提議的交易相關(guān)的稅務(wù)策略（包括正在實(shí)施的任何持續(xù)性的稅務(wù)補(bǔ)償）。 f. 與國(guó)外聯(lián)邦州和當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)就公司及其前身公司的重組事宜相關(guān)的任何重大公告稅務(wù)選擇或其它函件。7. 知識(shí)產(chǎn)權(quán) a. 公司擁有的美國(guó)和其它國(guó)家地區(qū)的專利和專利申請(qǐng)的清單。 b. 公司已備案的在美國(guó)和其它國(guó)家地區(qū)的商標(biāo)商號(hào)服務(wù)標(biāo)記或注冊(cè)版權(quán)的清單包括對(duì)上述每項(xiàng)的申請(qǐng)說(shuō)明每項(xiàng)權(quán)利的到期日期和主要覆蓋范圍。 c. 公司控制的專有或獨(dú)有的流程和其它商業(yè)秘密的清單。 d. 重大知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議清單及副本。 e. 公司的產(chǎn)品和服務(wù)中使用的第三方所有的工具代碼協(xié)議和其它第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的清單。 f. 辦理公司的專利商標(biāo)版權(quán)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)事務(wù)的法律事務(wù)所的名稱包括聯(lián)系人和電話號(hào)碼。 g. 來(lái)自第三方的有關(guān)可能侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的來(lái)信。 h. 第三方提出的有關(guān)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的索賠清單。 i. 與產(chǎn)品研究開(kāi)發(fā)和測(cè)試相關(guān)的以公司為協(xié)議一方的重大研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議。8. 經(jīng)營(yíng) a. 商業(yè)計(jì)劃。 b. 第三方開(kāi)發(fā)者的清單顯示最近和當(dāng)前財(cái)政年度期間每個(gè)開(kāi)發(fā)者的項(xiàng)目總數(shù)和項(xiàng)目類型包含聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼以及與第三方開(kāi)發(fā)者達(dá)成的協(xié)議的形式。 c. 主要獲授權(quán)者清單指明公司哪個(gè)產(chǎn)品受該授權(quán)協(xié)議預(yù)付款涵蓋并說(shuō)明許可費(fèi)義務(wù)許可費(fèi)預(yù)付款對(duì)預(yù)付款中任何許可費(fèi)抵免和最近財(cái)政年度期間每個(gè)被授權(quán)被會(huì)計(jì)核算許可費(fèi)的頻率含聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼。 d. 10 個(gè)最大應(yīng)付帳項(xiàng)的清單含聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼。 e. 10 個(gè)最大應(yīng)收帳項(xiàng)的清單含聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼。 f. 最近一個(gè)財(cái)政年度末和最近一個(gè)財(cái)政季度末的未結(jié)訂單。 g. 與公司設(shè)備的銷售或租賃相關(guān)的協(xié)議樣本。 h. 不包含許可費(fèi)的服務(wù)合同。 i. 過(guò)去 5 年期間服務(wù)價(jià)格變更的清單。 j. 最近 3 個(gè)財(cái)政年度末和最近 4 個(gè)財(cái)政季度末未結(jié)客戶訂單。 k. 任何含有非競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)或排他性條款的協(xié)議。 l. 公司與其子公司之間的任何協(xié)議。 m. 生產(chǎn)中使用的有毒化學(xué)品以及儲(chǔ)存和處置方法的說(shuō)明任何 EPA（美國(guó)環(huán)保署） 有毒物質(zhì)控制法或其它調(diào)查或索賠的說(shuō)明。 n. 公司的任何其它重要協(xié)議或構(gòu)想中重要協(xié)議的草案。9. 銷售和市場(chǎng)營(yíng)銷 a. 公司產(chǎn)品和服務(wù)清單。 b. 公司最近三年十家最大客戶或集團(tuán)的清單指明各自的金額和服務(wù)的性質(zhì)并提供每家客戶的聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼。 c. 公司的供貨商（所有企業(yè)通常都需要的物品及服務(wù)例如辦公用品水電等的供貨商除外除非在 12 個(gè)月內(nèi)單個(gè)供貨商提供的物品及服務(wù)價(jià)值超過(guò) 50,000 美元）清單每個(gè)供貨商包括 (1) 當(dāng)前和上一個(gè)財(cái)政年度公司從該供貨商處購(gòu)買物品及服務(wù)的總數(shù)和種類(2) 從該供貨商購(gòu)買的產(chǎn)品和服務(wù)因?yàn)橹挥性摴┴浬炭梢怨?yīng)此產(chǎn)品和服務(wù)或者從其它供貨商獲取足量及時(shí)的產(chǎn)品和服務(wù)有困難。 d. 公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手清單。 e. 有關(guān)的市場(chǎng)調(diào)查或市場(chǎng)營(yíng)銷研究報(bào)告（包括公司依賴或委托或由公司編寫(xiě)的任何研究或報(bào)告）。 f. 任何投資銀行工程師管理顧問(wèn)審計(jì)師或其它人員準(zhǔn)備的對(duì)公司的近期分析。 g. 任何向公司所屬行業(yè)貿(mào)易或投資集團(tuán)所做的最近的宣講。 h. 市場(chǎng)營(yíng)銷和銷售數(shù)據(jù)與手段包括價(jià)格表產(chǎn)品目錄定購(gòu)單技術(shù)手冊(cè)用戶手冊(cè)等等。 i. 服務(wù)和支持合同營(yíng)銷協(xié)議和重要代理和廣告合同（如果有）。 j. 分銷協(xié)議（若有）。 k. 向客戶提供的擔(dān)保和保證的形式。10. 員工 a. 按部門(mén)和按公司法定實(shí)體繪制的組織結(jié)構(gòu)圖。 b. 按部門(mén)和按職能劃分的員工人數(shù)。 c. 雇傭協(xié)議（如果有）的形式包括獨(dú)立承包人服務(wù)協(xié)議。 d. 員工保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及任何顧問(wèn)或承包人協(xié)議。 e. 管理人員和其它關(guān)鍵員工與先前雇主之間的雇傭協(xié)議非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議或發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 f. 員工福利養(yǎng)老金利潤(rùn)分配薪酬和其它計(jì)劃。 g. 公司成立以來(lái)支付給經(jīng)理代理商或其它員工的傭金的說(shuō)明。 h. 員工的集體勞動(dòng)合同或其它重要?jiǎng)趧?dòng)合同。 i. 公司遇到的重大勞工問(wèn)題或工會(huì)活動(dòng)的說(shuō)明。 j. 向國(guó)家勞資關(guān)系委員會(huì)或美國(guó)勞動(dòng)部提交的材料的副本。11. 管理人員和董事公司治理 a. 已填妥的高級(jí)管理人員和董事調(diào)查表（包括全美證券交易商協(xié)會(huì)調(diào)查表）。 b. 每位高級(jí)管理人員和董事或提名董事的履歷。 c. 與關(guān)鍵員工或管理層成員簽訂的雇傭協(xié)議“公司控制權(quán)變動(dòng)”協(xié)議解聘協(xié)議以及補(bǔ)償協(xié)議和 “黃金保護(hù)傘”協(xié)議（若有）。 d. 最近五個(gè)財(cái)政年度期間向高級(jí)管理人員董事和關(guān)鍵員工支付薪酬的明細(xì)表顯示各自的工資獎(jiǎng)金和非現(xiàn)金薪酬（例如汽車財(cái)產(chǎn)使用等）。 e. 獎(jiǎng)金計(jì)劃退休金計(jì)劃養(yǎng)老金計(jì)劃遞延補(bǔ)償計(jì)劃分紅制和管理層激勵(lì)協(xié)議。 f. 對(duì)高級(jí)管理人員或董事貸款的協(xié)議（包括該人員搬遷到新址的貸款）和任何其它與高級(jí)管理人員或董事簽訂的協(xié)議（包括咨詢和雇傭合同不管現(xiàn)在是否已履行）包括 (1) 購(gòu)買股票的貸款 (2) 咨詢合同。 g. 公司與其任何高級(jí)管理人員董事公司各類證券 5% 以上持有者或任何這樣的人員的關(guān)聯(lián)人或?qū)嶓w或在兩個(gè)或多個(gè)這樣的人員或?qū)嶓w之間或涉及兩個(gè)或多個(gè)這樣的人或?qū)嶓w之間進(jìn)行的交易的說(shuō)明。 h. 依據(jù)適用的證券交易委員會(huì)和紐約證券交易所納斯達(dá)克規(guī)則由董事會(huì)確定為“獨(dú)立”董事的董事的名單。 i. 任職于審計(jì)委員會(huì)的董事名單和擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)中的“財(cái)務(wù)專家”的董事姓名以及委員會(huì)章程的副本。 j. 審計(jì)委員會(huì)對(duì)審計(jì)和非審計(jì)服務(wù)以及有關(guān)審計(jì)師酬金的預(yù)批程序。 k. 與公司審計(jì)師聘任相關(guān)的公司政策包括與公司審計(jì)師提供的服務(wù)范圍相關(guān)的政策。 l. 任職于薪酬委員會(huì)的董事名單以及委員會(huì)章程的副本。 m. 任職于提名和治理委員會(huì)的董事名單以及委員會(huì)章程的副本。 n. 任職于董事會(huì)的其它委員會(huì)的董事名單以及該委員會(huì)章程的副本。 o. 公司道德規(guī)范公司治理方針或公司的其它行為準(zhǔn)則包括“內(nèi)部揭發(fā)”政策和程序。 p. 內(nèi)部交易遵守法規(guī)程序和政策。 q. 任何反收購(gòu)的防御措施或反收購(gòu)條款的說(shuō)明。12. 有形資產(chǎn) a. 公司所擁有的不動(dòng)產(chǎn)和重要?jiǎng)赢a(chǎn)清單。 b. 與上面 12(a) 中列出的財(cái)產(chǎn)相關(guān)的產(chǎn)權(quán)抵押信托協(xié)議租賃和擔(dān)保協(xié)議文件。 c. 公司作為出租人或承租人的不動(dòng)產(chǎn)和動(dòng)產(chǎn)的未結(jié)清租約包括土地租賃和轉(zhuǎn)租不可反悔證件和相關(guān)的從屬協(xié)議或不干擾同意書(shū)。 d. 動(dòng)產(chǎn)中的任何擔(dān)保權(quán)益之清單包括所有向 UCC（代碼一體化委員會(huì)）登記的擔(dān)保權(quán)益。 e. 生產(chǎn)中使用的有毒化學(xué)品以及儲(chǔ)存和處置方法的說(shuō)明任何美國(guó)環(huán)保署或其它調(diào)查或索賠的說(shuō)明。 f. 關(guān)于公司擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)的現(xiàn)場(chǎng)環(huán)境評(píng)估或報(bào)告。 g. 符合環(huán)保衛(wèi)生和安全規(guī)定的驗(yàn)證報(bào)告（例如遵守法規(guī)審核報(bào)告）和質(zhì)量保證文件。 h. 來(lái)自國(guó)外聯(lián)邦州或當(dāng)?shù)丨h(huán)保衛(wèi)生和安全機(jī)構(gòu)的關(guān)于違規(guī)的信函備忘錄說(shuō)明或公告。13. 訴訟和審計(jì) a. 法律顧問(wèn)為年末和當(dāng)前的中期審計(jì)而發(fā)給審計(jì)師的信函。 b. 涉及 25,000 美元或以上索賠或?qū)で蠼罨蚱渌骄葷?jì)的未決的法律訴訟、判決書(shū)或其它重要文件或威脅性事件。 c. 審理中的訴訟文件包括索賠函投訴答辯等（只限于不受特權(quán)保護(hù)的材料）。 d. 任何訴訟判決文件。 e. 法庭或政府部門(mén)的任何法令裁定或判決。 f. 來(lái)自政府的 (1) 稅務(wù)機(jī)關(guān)(2) 職業(yè)安全衛(wèi)生和危險(xiǎn)官員(3) 環(huán)保官員或 (4) 負(fù)責(zé)違反有關(guān)平等機(jī)會(huì)法反托拉斯法或違反任何其它法律法規(guī)或條例的主管機(jī)關(guān)的有關(guān)調(diào)查的信函備忘錄或文件。 g. 針對(duì)公司子公司或任何合作或合資企業(yè)所提供的擔(dān)保索賠以及該索賠的裁決的說(shuō)明。 h. 有關(guān)公司作為訴訟一方可能涉及的重大訴訟的信息。14. 保險(xiǎn) a. 公司有關(guān)財(cái)產(chǎn)債務(wù)經(jīng)營(yíng)和當(dāng)前未決的任何重大索賠說(shuō)明重要保險(xiǎn)清單和保險(xiǎn)單副本。 b. 有效保險(xiǎn)的清單如“關(guān)鍵人員”保險(xiǎn)董事補(bǔ)償保險(xiǎn)或產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)。15. 合伙合資協(xié)議和其它公司交易 a. 合伙或合資協(xié)議清單（若有）。 b. 合伙協(xié)議文件（若有）。 c. 公司成立以來(lái)或在構(gòu)想中的與公司的任何收購(gòu)或處分資產(chǎn)相關(guān)的任何重大購(gòu)買協(xié)議和其它重要文件。 d. 公司成立以來(lái)或當(dāng)前構(gòu)想中與任何重組和任何正在進(jìn)行的私有化兼并合并分拆或重新組建相關(guān)的任何重大購(gòu)買協(xié)議和其它重要文件。 e. 公司其當(dāng)前或以前的行政管理人員或董事在其中具有重大利益（個(gè)人利益或集體利益）或已經(jīng)從公司購(gòu)買了資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)或?qū)矩?fù)有重要債務(wù)的特殊目的實(shí)體（每種情況以下都稱為 “SPE”）的清單包括每個(gè) SPE 的主要目的或活動(dòng)的簡(jiǎn)介說(shuō)明公司和任何 SPE 之間的任何安排的協(xié)議或文件（如果沒(méi)有形成書(shū)面文件則對(duì)該安排予以說(shuō)明）。16. 政府條例和提交材料 a. 政府機(jī)構(gòu)進(jìn)行的重要調(diào)查的摘要（若有）。 b. 須進(jìn)行重新協(xié)商的國(guó)外和國(guó)內(nèi)政府合同的情況（若有）。 c. 公司已獲得的或已被撤消的重要的國(guó)外和國(guó)內(nèi)政府許可執(zhí)照證書(shū)等等。 d. 公司成立以來(lái)向任何州聯(lián)邦或外國(guó)政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的重要材料和與該等的政府和機(jī)構(gòu)之間的重要通信。17. 其它 a. 支持招股說(shuō)明書(shū)中的聲明的材料包括招股說(shuō)明書(shū)中引用摘錄或直述的文件。 b. 有關(guān)公司公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況或任何子公司的重要的或應(yīng)當(dāng)審閱和考慮的任何其它材料或文件律師公司收購(gòu)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿規(guī)范一、工作底稿的目的11隨著公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，收購(gòu)方式已成為公司實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張的重要手段。而收購(gòu)過(guò)程中觸及收購(gòu)方及被收購(gòu)方在諸多方面的權(quán)利義務(wù)。收購(gòu)過(guò)程中所簽合同的法律效力，收購(gòu)對(duì)象的主體資格、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的合法有效性，收購(gòu)價(jià)格的定價(jià)依據(jù)及其合理性，收購(gòu)過(guò)程中或有的法律風(fēng)險(xiǎn)，收購(gòu)?fù)瓿珊笠兰s合理接管被收購(gòu)公司，收購(gòu)款項(xiàng)的支付及其方式等等均是收購(gòu)雙方所關(guān)注的核心問(wèn)題。12收購(gòu)過(guò)程中對(duì)雙方資產(chǎn)法律狀況的調(diào)查、交易模式的架構(gòu)及收購(gòu)協(xié)議的起草是收購(gòu)雙方委托律師參與并提供咨詢意見(jiàn)的主要工作內(nèi)容。13在收購(gòu)過(guò)程中，律師為客戶提供的服務(wù)旨在協(xié)助客戶了解收購(gòu)對(duì)方、收購(gòu)對(duì)象在法律主體資格、經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)狀況等方面的客觀情況，發(fā)現(xiàn)可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)，便于客戶在此基礎(chǔ)上了解收購(gòu)對(duì)方的資信狀況、判斷收購(gòu)對(duì)象的商業(yè)價(jià)值。因此律師的服務(wù)是建立在了解客戶所要求的服務(wù)的客觀情況的基礎(chǔ)上，而這種客觀情況是需要通過(guò)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼{(diào)查所獲得的證據(jù)材料來(lái)確認(rèn)的。因此，律師的盡職調(diào)查是為客戶的收購(gòu)行為提供服務(wù)的基本方法與基礎(chǔ)工作。14律師在盡職調(diào)查中形成的工作底稿，將是支持律師盡職調(diào)查基本結(jié)論的重要依據(jù)。盡職調(diào)查工作底稿能夠反映律師的工作過(guò)程，支持結(jié)論所必須的證據(jù)，律師工作的推理邏輯過(guò)程。15律師盡職調(diào)查工作底稿將為律師盡職調(diào)查的準(zhǔn)確性提供質(zhì)量保證，也反映律師在工作中的勤勉盡責(zé)。16律師協(xié)會(huì)將依據(jù)律師的工作底稿，從行業(yè)監(jiān)督角度檢查律師及其所在律師事務(wù)所的工作質(zhì)量；在律師及所在律所因律師工作出現(xiàn)糾紛時(shí)，律師協(xié)會(huì)將依據(jù)律師的工作底稿確認(rèn)律師是否確實(shí)盡到勤勉盡職義務(wù)；并進(jìn)而確認(rèn)該律師是否應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任；為律師提供保險(xiǎn)服務(wù)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)也可以參照本規(guī)范，來(lái)判斷律師是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)職業(yè)責(zé)任并給予理賠。法院、仲裁機(jī)構(gòu)在審理律師及其所在律師事務(wù)所因提供公司收購(gòu)方面業(yè)務(wù)服務(wù)而產(chǎn)生的糾紛時(shí)，可以參考本規(guī)范來(lái)判斷律師及其所在律師事務(wù)所是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。17本規(guī)范只是一個(gè)建議性的規(guī)范文件，用以指導(dǎo)律師及其所在律師事務(wù)所在公司收購(gòu)業(yè)務(wù)中盡職調(diào)查工作底稿的制作。律師及其律師事務(wù)所若未按本規(guī)范制作工作底稿，并不導(dǎo)致律師及其律師事務(wù)所必然受到處罰或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。二、工作底稿的基本要求21律師工作底稿反映了律師盡職調(diào)查的工作內(nèi)容與工作過(guò)程，并為律師得出的盡職調(diào)查結(jié)論提供支持性材料。22律師工作底稿能反映律師在盡職調(diào)查過(guò)程中是否遵守律師的職業(yè)操守是否按照中國(guó)的法律、法規(guī)、行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)以及客戶的要求勤勉盡責(zé)任地完成盡職調(diào)查工作。23工作底稿的管理工作由與客戶訂立委托合同的律師事務(wù)所負(fù)責(zé)。工作底稿的所有權(quán)屬于該律師事務(wù)所。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在律師協(xié)會(huì)、司法行政部門(mén)、相關(guān)的政府機(jī)構(gòu)要求時(shí)提供工作底稿供上述機(jī)構(gòu)檢查。律師事務(wù)所在接受檢查時(shí)，有權(quán)要求上述機(jī)構(gòu)的人員出具保密承諾，以防止客戶的資料泄露。若律師事務(wù)所與上述機(jī)構(gòu)及其他機(jī)構(gòu)就是否提供工作底稿發(fā)生爭(zhēng)議，律師事務(wù)所及相應(yīng)機(jī)構(gòu)均可以請(qǐng)求律師事務(wù)所所屬的律師協(xié)會(huì)調(diào)停，并由所屬律師協(xié)會(huì)作出判斷。涉及與當(dāng)?shù)芈蓭焻f(xié)會(huì)本身的爭(zhēng)議，則應(yīng)提交上一級(jí)律師協(xié)會(huì)處理。24律師工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存十年。律師事務(wù)所分立與合并的則應(yīng)當(dāng)在律師事務(wù)所的分立與合并協(xié)議中規(guī)定以前年度的律師工作底稿的保管存放義務(wù)。律師事務(wù)所解散及無(wú)法確定律師工作底稿的存放的，由所屬律師協(xié)會(huì)或律師協(xié)會(huì)指定的機(jī)構(gòu)存放律師的工作底稿。25律師盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)對(duì)被調(diào)查對(duì)象的行業(yè)特征、與行業(yè)有關(guān)的特別政策與規(guī)定有相應(yīng)的了解，并在盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容、與工作方法上有所反映。律師對(duì)被調(diào)查對(duì)象的行業(yè)特征缺乏足夠的了解而導(dǎo)致的律師盡職調(diào)查出現(xiàn)差錯(cuò)或遺漏不能免除律師及律師事務(wù)所的責(zé)任。26律師應(yīng)當(dāng)及時(shí)記錄與管理層、治理層和其他人員對(duì)重大事項(xiàng)的討論，包括討論的內(nèi)容、時(shí)間、地點(diǎn)和參加人員。三、工作底稿的目錄審計(jì)工作底稿通常包括總體審計(jì)策略、具體審計(jì)計(jì)劃、分析表、問(wèn)題備忘錄、重大事項(xiàng)概要、詢證函回函、管理層聲明書(shū)、核對(duì)表、有關(guān)重大事項(xiàng)的往來(lái)信件（包括電子郵件），以及對(duì)被審計(jì)單位文件記錄的摘要或復(fù)印件等。律師收購(gòu)業(yè)務(wù)工作底稿的建議目錄如下：目錄導(dǎo)言盡職調(diào)查范圍與宗旨簡(jiǎn)稱與定義方法與限制基本假設(shè)與本次交易相關(guān)的重點(diǎn)問(wèn)題正文一、被收購(gòu)對(duì)象的設(shè)立與存續(xù)1.1被收購(gòu)對(duì)象的設(shè)立與股權(quán)結(jié)構(gòu)1.2被收購(gòu)對(duì)象的股權(quán)的歷史演變1.3被收購(gòu)對(duì)象的存續(xù)二、被收購(gòu)對(duì)象的子企業(yè)2.1對(duì)被收購(gòu)對(duì)象的子企業(yè)的法律核查2.2核查后的被收購(gòu)對(duì)象子企業(yè)架構(gòu)圖三、被收購(gòu)對(duì)象的業(yè)務(wù)3.1被收購(gòu)對(duì)象的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和許可3.1.1被收購(gòu)對(duì)象的經(jīng)營(yíng)范圍3.1.2被收購(gòu)對(duì)象有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的證書(shū)3.1.3被收購(gòu)對(duì)象有關(guān)特許經(jīng)營(yíng)的許可證3.2被收購(gòu)對(duì)象子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和許可3.2.1被收購(gòu)對(duì)象全資或控股子公司的經(jīng)營(yíng)范圍3.2.2被收購(gòu)對(duì)象全資或控股子公司的有關(guān)特許經(jīng)營(yíng)的許可證3.2.3被收購(gòu)對(duì)象全資或控股子公司的有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)證書(shū)四、被收購(gòu)對(duì)象的物業(yè)4.1 被收購(gòu)對(duì)象的土地使用權(quán)4.1.1 被收購(gòu)對(duì)象土地出讓合同4.1.2 被收購(gòu)對(duì)象繳納土地出讓金情況4.1.3 被收購(gòu)對(duì)象的國(guó)有土地使用證4.1.4 被收購(gòu)對(duì)象的土地出租、承租情況4.2 被收購(gòu)對(duì)象的房產(chǎn)權(quán)4.2.1被收購(gòu)對(duì)象的房屋所有權(quán)證4.2.2 被收購(gòu)對(duì)象的在建工程及建設(shè)許可4.2.3 被收購(gòu)對(duì)象的房屋承租、出租情況4.3 被收購(gòu)對(duì)象物業(yè)上的第三方權(quán)利五、被收購(gòu)對(duì)象的知識(shí)產(chǎn)權(quán)5.1被收購(gòu)對(duì)象的商標(biāo)專用權(quán)5.1.1被收購(gòu)對(duì)象的商標(biāo)5.1.2被收購(gòu)對(duì)象商標(biāo)的申請(qǐng)狀況5.1.3 被收購(gòu)對(duì)象的商標(biāo)許可情況5.2 被收購(gòu)對(duì)象的專利權(quán)5.2.1被對(duì)購(gòu)對(duì)象的專利權(quán)5.2.2 被收購(gòu)對(duì)象的專利申請(qǐng)狀況5.2.3 被收購(gòu)對(duì)象的專利許可情況5.3被收購(gòu)對(duì)象的軟件著作權(quán)5.4被收購(gòu)對(duì)象的互聯(lián)網(wǎng)域名注冊(cè)備案情況六、被收購(gòu)對(duì)象的章程6.1被收購(gòu)對(duì)象章程的歷次變更（章程及變更的政府批準(zhǔn)、備案）6.2 被收購(gòu)對(duì)象現(xiàn)行有效章程的概要七、被收購(gòu)對(duì)象的重大合同和債權(quán)債務(wù)7.1被收購(gòu)對(duì)象正在履行中的銀行貸款合同、擔(dān)?；虻盅汉贤?.2 被收購(gòu)對(duì)象正在履行中的重大經(jīng)營(yíng)合同八、被收購(gòu)對(duì)象的稅務(wù)問(wèn)題8.1被收購(gòu)對(duì)象執(zhí)行的主要稅種和稅率8.1.1被收購(gòu)對(duì)象執(zhí)行的主要稅種和稅率8.1.2被收購(gòu)對(duì)象子公司執(zhí)行的主要稅種和稅率8.2被收購(gòu)對(duì)象的稅收優(yōu)惠及減免8.2.1被收購(gòu)對(duì)象享受稅務(wù)優(yōu)惠的政府批文8.2.2被收購(gòu)對(duì)象經(jīng)稅務(wù)主管部門(mén)確認(rèn)的實(shí)際稅收優(yōu)惠及減免情況8.3被收購(gòu)對(duì)象的納稅情況8.4被收購(gòu)對(duì)象獲得的政府補(bǔ)貼九、被收購(gòu)對(duì)象的勞動(dòng)用工9.1被收購(gòu)對(duì)象的勞動(dòng)用工情況9.1.1被