BCG企業(yè)并購策略咨詢報(bào)告

通過成功購并獲得卓越的股東回報(bào) 1- 45022部分購并損害價(jià)值 . 論證購并損害價(jià)值的部分研究名單 資料來源： 麻省理工學(xué)院 哈佛 U. 芝加哥大學(xué) 紐約大學(xué) U. U. 沃頓 U. 倫敦商學(xué)院 U. U. 斯坦佛 哈佛 沃頓 U. 哈佛 1998 1997 1997 1997 1995 1995 1994 1993 1992 1992 1991 1988 1988 1988 1988 1987 1986 1986 1985 1984 1983 教授 學(xué)校 年 5022.成功率 (%) 成功標(biāo)準(zhǔn)： 投資回報(bào) 自我評估 股東回報(bào) 3% 麥肯錫 23% 0% 7% 7% 3% 0% 10% 20% 30% 40% 首席財(cái)務(wù)官調(diào)查 25% 0% C&L 34% 會計(jì)衡量標(biāo)準(zhǔn) 5022球的兼并活動正經(jīng)歷史無前例的增長 而 2/3的兼并未實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益 資料來源：證券數(shù)據(jù)公司 0 50 100 150 200 250 300 350 400 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 434 333 239 179 131 53 41 83 2000 477 2001 284 122 2002 交易額在 10億美元以上的案例數(shù)量 5022乏明確的 公司發(fā)展戰(zhàn)略 互補(bǔ)性不夠 出價(jià)太高 談判技巧差 缺乏明確的 兼并后整合計(jì)劃 對收購方的能力和外部環(huán)境有著錯(cuò)誤的認(rèn)識 對收購對象或合作伙伴的分析不夠深入 確定和評估協(xié)同效應(yīng)時(shí)不夠嚴(yán)密 缺乏創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)的計(jì)劃 把它當(dāng)作一筆交易來出價(jià)，而不是看它對收購方的價(jià)值 過份樂觀而且與發(fā)展戰(zhàn)略和運(yùn)營實(shí)質(zhì)脫節(jié)的財(cái)務(wù)分析模型 準(zhǔn)備欠充分 不知道哪些可以談判，哪些不能談判的 在談判中沒有能夠獲得充分的信息和深入的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容 忽略了人的因素 不敢說“不” 未明確兼并后整合的責(zé)任人 未制定兼并后整合計(jì)劃（誰、做什么及怎樣做） 缺乏降低成本和實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的一套衡量和跟蹤系統(tǒng) 缺乏文化上和組織機(jī)構(gòu)上的敏感性 大部分交易在開始之前就注定會失敗 購并失敗的典型原因 5022成購并失敗的三個(gè)普遍因素 戰(zhàn)略、價(jià)格與整合 戰(zhàn)略不一致 整合不成功 融資不當(dāng) 出價(jià)太高 談判中放棄了最關(guān)鍵的利益 選擇不恰當(dāng)?shù)募娌ο?戰(zhàn)略 價(jià)格 兼并后 整合 低 高 重要性 因素 資料來源： 舉例： 5022正創(chuàng)造價(jià)值的購并需要的不僅是交易能力 購并戰(zhàn)略、篩選、估價(jià)和整合都是成功購并必備的關(guān)鍵能力 對于投資銀行家，律師，會計(jì)師： 我們?nèi)绾瓮瓿梢蛔诮灰祝?法律批準(zhǔn) 意向書及 公開聲明 條款談判 保密協(xié)定 與目標(biāo) 接觸 價(jià)格和融 資機(jī)會 現(xiàn)有的機(jī)會 購并后整合 談判及交易支持 / 購并前計(jì)劃 目標(biāo)評估 /財(cái)務(wù)評估 搜尋機(jī)遇 戰(zhàn)略發(fā)展及改進(jìn) 但是，要真正創(chuàng)造價(jià)值： 交易是否有意義并且我們應(yīng)如何實(shí)現(xiàn)價(jià)值？ 銀行家將交易達(dá)成視為成功； 而成功的企業(yè)只有創(chuàng)造并且維持了自身的價(jià)值和戰(zhàn)略優(yōu)勢才能算成功 5022易是否創(chuàng)造價(jià)值，怎樣實(shí)現(xiàn)價(jià)值？ 投資銀行 深入了解市場評估和交易條款 打敗其它收購方所需的價(jià)格 交易結(jié)構(gòu)對稅費(fèi)和會計(jì)的影響 金融和資本市場的反應(yīng) 快速評估大型交易的財(cái)務(wù)狀況 兼并后企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況 /倍率等 (如：股權(quán)收益減損，市盈率 ) 如何達(dá)成這筆交易？ 全面的 市場信息 合理的 估價(jià)范圍 這兩個(gè)方面都很重要 備份 投資銀行和戰(zhàn)略顧問的作用有很強(qiáng)的互補(bǔ)性 戰(zhàn)略顧問 /公司 明確分析最優(yōu)機(jī)會空間，用以拓展客戶的能力 深入了解行業(yè)運(yùn)營基礎(chǔ) 怎樣評估客戶和競爭者的成本收益 /反應(yīng) 怎樣估算自下而上協(xié)同效應(yīng)的來源 怎樣實(shí)現(xiàn)兼并后整合的協(xié)同效應(yīng) 成功的、實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造的交易主要根據(jù) 兼并后整合的績效 與客戶的利益一致 費(fèi)用不取決于交易 5022征求投資銀行家的意見以前必須完成的工作 避免在確定范圍和優(yōu)先級以前就得承受壓力 對交易的結(jié)果心中有數(shù) 了解交易對股價(jià)可能帶來的影響以及價(jià)值評估的主要驅(qū)動因素 完全準(zhǔn)備好進(jìn)行交易時(shí)再委托投資銀行 5022E (1) 財(cái)富雜志 , 1997年 11月 10日 , “ (2a) 國際零售銀行 , 1997年 10月 31日 , “ GEs (2b) 999年年報(bào) , 第 17頁 ; (3) 貨幣營銷 , 1998年 4月 2日 , “ s (4) 銷售與營銷管理 , 1998年 7月 1日 , “ (5) 今天的業(yè)務(wù) , 1997年 2月 7日 , “ &A E s 狀況 要側(cè)重增長 “我們處在一個(gè)成長的行業(yè)中” 執(zhí)行副總裁 (4) 擁有“中央情報(bào)局都無法企及的市場情報(bào)” 并能“開拓控制風(fēng)險(xiǎn)的方法” (1) 行動 這些條件促進(jìn)了不間斷的收購的進(jìn)行 經(jīng)理們不斷尋找可能的戰(zhàn)略性收購目標(biāo) “我對員工們說，尋找下一次機(jī)會是他們的責(zé)任” - 首席執(zhí)行官 , ) “我們認(rèn)為我們的核心能力之一就是分析整個(gè)市場及市場上的各家公司，并迅速成為他們的合作伙伴或收購他們。我們擁有 100多位專門從事尋找、收購并把新的全球性消費(fèi)融資平臺整合到 - 席執(zhí)行官 , 2a,b) 1999年共耗資 170億美元在全球各地進(jìn)行了 75次收購 (3) 結(jié)果 這帶來了財(cái)務(wù)上的成功 2000年的收益為 52億美元，比1999年的 44億美元增加 17% (999年的總收入為 558億美元 )(2b) 它的業(yè)務(wù)收益占 9%(1) 許多股評家認(rèn)為華爾街對 它是“全世界最多元化、最具盈利性的金融服務(wù)公司?！?(5) 10- 450221)財(cái)富雜志 , 1997年 11月 10日 , “ (2) 公司 保險(xiǎn) , 1998年 4月 20日 , “ (3) 戰(zhàn)略與公司 , 1997年二季度 , “ 合理的戰(zhàn)略 正確的目標(biāo) 正確的價(jià)格和交易結(jié)構(gòu) 恰當(dāng)?shù)募娌⒑笳嫌?jì)劃和執(zhí)行 以增長為中心的前瞻性戰(zhàn)略 收購是增長的主要部分（購并經(jīng)驗(yàn)） 他們對全球化以及全球范圍內(nèi)金融服務(wù)和業(yè)務(wù)的整合有著深入的了解 - 擁有“中央情報(bào)局都無法企及的市場情報(bào)” (1) 獲得 (有人說這代表收購、收購、再收購 ) 全面的審慎調(diào)研流程包括文化方面的評估和收購對象的優(yōu)勢 /劣勢分析 (3) 對現(xiàn)金周轉(zhuǎn)不靈的公司感興趣 尋找想要補(bǔ)充其現(xiàn)有業(yè)務(wù)的公司 集中于在租賃或銷售融資上的后臺式運(yùn)營 尋找能提供交叉銷售機(jī)會的公司 (2) 幾乎每筆交易都創(chuàng)造了價(jià)值 (3) 整合是成功的關(guān)鍵 (3) 整合始于審慎調(diào)研階段 (3) 明晰的整合管理小組能夠?qū)崿F(xiàn)團(tuán)隊(duì)合作成果 (3) 決策與實(shí)施都在幾天內(nèi)完成 (3) 公司的技術(shù)和文化兩個(gè)方面都需要實(shí)現(xiàn)融合 (3) 所有 28家公司的領(lǐng)導(dǎo)人都致力于鄰近的市場和他們所熟悉的領(lǐng)域 - “他們用不著跟我在一起，而應(yīng)該跟他們的客戶在一起?！?- 總部首席執(zhí)行官 1) 業(yè)務(wù)單位可以自主經(jīng)營，但要完成具有挑戰(zhàn)性的目標(biāo) 11- 45022義明確的購并流程和職責(zé) 事業(yè)部： 財(cái)務(wù)分析員 業(yè)務(wù)拓展經(jīng)理 (1) 事業(yè)部負(fù)責(zé)人 /財(cái)務(wù)總監(jiān) 整合 購并分析員 購并管理人員 購并副總裁 首席執(zhí)行官 /首席財(cái)務(wù)官 公司： 交易流程 交易流程 職能與責(zé)任： 分析員 收購對象搜尋 初步評估和推薦對象 財(cái)務(wù)評估 業(yè)務(wù)拓展經(jīng)理 / 購并主管 交易尋源 收購對象評估和建議 談判 高級管理層 戰(zhàn)略制定 收購對象設(shè)定 談判 決策 整合 整合工作組 公司審計(jì)小組 - 財(cái)務(wù)和資產(chǎn)驗(yàn)證 - 項(xiàng)目管理 事業(yè)部經(jīng)營小組 - 運(yùn)營 /組織整合 小交易 事業(yè)部 經(jīng)營小組 公司審計(jì)小組 事業(yè)部的運(yùn)營職能部分將積極參與審慎調(diào)研和整合階段 大交易 (1) 事業(yè)部不會有頻繁的購并交易，購并工作主要由財(cái)務(wù)部處理，并直接向首席財(cái)務(wù)官匯報(bào) 資料來源： 5022確的作法：成功的購并必須與效益預(yù)測和兼并后的營運(yùn)模式緊密聯(lián)系 如果失去這些聯(lián)系就無法解決一些問題 公司和經(jīng)營戰(zhàn)略 篩選機(jī)會 有選擇的評估 財(cái)務(wù)評價(jià) 兼并后的整合 優(yōu)良的企業(yè)發(fā)展要放棄不適宜的發(fā)展機(jī)會而利用最好的機(jī)會 最大限度地提高股東價(jià)值 失去聯(lián)系一： 效益預(yù)測 失去聯(lián)系二： 營運(yùn)模式 交易風(fēng)險(xiǎn) 過渡風(fēng)險(xiǎn) 5022 c r e e n i n g A c q u i s i t i o n H o l d / r e s t r u c t u r e S a l 價(jià)格 / 并對象篩選 在 100家潛在交易中選擇 1個(gè) 專攻某些產(chǎn)業(yè)/地域 積極更新 “收購業(yè)務(wù)這真正關(guān)鍵的是能看見投出的球。成功的公司會靜待時(shí)機(jī)，當(dāng)他們看到自己喜歡的球時(shí)，就揮棒” 資料來源：收購新聞；與 業(yè)出版社，由 公司收購價(jià)格 積極的管理 激進(jìn)的出售 /重組 解聘 /聘用最高管理層 持有公司平均5退出 以較高的股權(quán)價(jià)格出售給戰(zhàn)略性收購方 1995年 5%左右 積極的篩選提高了發(fā)現(xiàn)有價(jià)值的機(jī)會的可能性 篩選 收購 持股 /重組 出售 5022您的公司從“被動地反應(yīng)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸鲃映鰮簟?確保選擇了適當(dāng)?shù)氖召弻ο?對機(jī)會空間的成本收益建立深刻的認(rèn)識 積極地選擇能夠促進(jìn)業(yè)務(wù)組合和價(jià)值創(chuàng)造的機(jī)會 明智地對機(jī)會做出反應(yīng) 不一定需要白手起家 確保制定一套實(shí)際的兼并后整合計(jì)劃 買下公司后我們要做些什么 給投資者、員工和董事會樹立信心 5022四階段 (兼并后整合 ) 第三階段 (交易準(zhǔn)備 ) A) 公司 A D) 確定機(jī)會的優(yōu)先級 A) 完成前的計(jì)劃 B) 交易與談判支持 A) 前期控制 B) 兼并后整合 C) 公司 C A) 評估現(xiàn)有數(shù)據(jù) B) 了解選擇收購對象的經(jīng)濟(jì)原理 C) 戰(zhàn)略實(shí)施 A) 具體的收購對象評估和財(cái)務(wù)評估 B) 機(jī)會 /推薦對象比較 戰(zhàn)略性篩選是成功購并流程關(guān)鍵的第一步 第二階段 (交易前分析和決策 ) 第一 (收購確認(rèn)和篩選 ) 第一 （戰(zhàn)略驗(yàn)證和修訂 ) 隨后的審慎調(diào)研，以及選擇 最終收購對象所需的談判 實(shí)現(xiàn)兼并價(jià)值 的整合計(jì)劃 收購對象選擇、篩選和優(yōu)先級確定的完善的、合理的流程 收購機(jī)會篩選 最終選擇收購對象和交易準(zhǔn)備 交易后的執(zhí)行工作 B) 公司 B 5022略性篩選方法可以快速評估某一機(jī)會空間 不同的 收購方案 內(nèi)部討論 進(jìn)一步篩選 了解背景 初步篩選 項(xiàng)目范圍 / 機(jī)會空間 聯(lián)系公司發(fā)展戰(zhàn)略和行業(yè)價(jià)值動因 考慮過往的收購歷史 考慮收購以外的其它方案 檢查信號問題 考慮財(cái)務(wù)合作方案 評估組織能力 篩選應(yīng)該做到：有效、慎重、時(shí)間充裕并使錯(cuò)誤信息減至最少 制定全面的總體收購對象名單 謹(jǐn)慎選擇信息來源 把“機(jī)會空間”與公司戰(zhàn)略緊密聯(lián)系起來 只收集必要的信息（最大信息量） 只收集篩選所必需的信息 如：基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，核心能力，產(chǎn)品組合 在這一階段不需要具體的背景情況 考慮收購以外的其它方案 制定共享的關(guān)鍵電子數(shù)據(jù)表 詳細(xì)制定戰(zhàn)略備選方案并進(jìn)行分類 如有必要，對公司進(jìn)行全面了解 根據(jù)與戰(zhàn)略備選方案的互補(bǔ)性對公司進(jìn)行分類并確定優(yōu)先級 選擇可操作的篩選但仍然保持慎重（不要主觀） 深入評估公司能力 通過與分析人士的訪談，對話，如有必要再進(jìn)行文獻(xiàn)檢索 詳細(xì)討論各家公司 行業(yè)專家和客戶工作小組參與討論 各項(xiàng)交易的優(yōu)缺點(diǎn) 財(cái)務(wù)狀況：合資公司的財(cái)務(wù)狀況如何？ 交易是以哪一類型的戰(zhàn)略為根據(jù)的？ 考慮各項(xiàng)交易方案的兼并后影響 建立考慮其它陸續(xù)出現(xiàn)的機(jī)會的框架 澄清收購對象評估的問題和流程 按照篩選流程所確定的機(jī)會開始行動 如：與銷售隊(duì)伍協(xié)調(diào)新的客戶發(fā)展前景 經(jīng)驗(yàn) 公司數(shù)量 0050略篩選 5022實(shí)施的推薦方案 新增公司價(jià)值 謹(jǐn)慎的篩選促成了創(chuàng)造價(jià)值的交易 交易方案組合 可以包括備選的戰(zhàn)略性改變，不同的交易類型 根據(jù)相應(yīng)的邏輯確定收購對象初選名單 不同的組織需求可能會產(chǎn)生截然不同的戰(zhàn)略 對收購對象進(jìn)行快速評估 與高級管理層建立一致的思路 雙方合作進(jìn)行全面的篩選 激發(fā)對戰(zhàn)略發(fā)展方向的決策 把公司從“被動反應(yīng)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸鲃映鰮簟?為兼并后整合的前期準(zhǔn)備打好基礎(chǔ) 戰(zhàn)略篩選 5022期項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)中的案例（一） 工業(yè)品制造商 大型亞洲企業(yè)，在亞洲的工業(yè)品與電子元件行業(yè)有制造和采購能力 客戶的發(fā)展很成功，有很高的利潤率與市值 客戶早期有過一次大型收購的成功經(jīng)驗(yàn) 通過收購業(yè)務(wù)提高了利潤率 部分原因是可以利用其在亞洲的其它生產(chǎn)和采購基地 客戶希望利用其市場價(jià)值以及在亞洲的生產(chǎn)和采購的能力，通過重大的收購活動向美國擴(kuò)張 通過向美國擴(kuò)張來獲得美國的業(yè)務(wù)和吸引一流管理人才 從小規(guī)模收購到大規(guī)模行業(yè)兼并等多種機(jī)會并存 戰(zhàn)略篩選 5022期項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)中的案例（二） 工業(yè)品制造商 不同的 收購方案 內(nèi)部討論 進(jìn)一步篩選 了解背景 初步篩選 項(xiàng)目范圍 / 機(jī)會空間 通過初步戰(zhàn)略討論來明確潛在交易的必要性 利用客戶在亞洲的低成本制造能力 通過對機(jī)會空間的進(jìn)一步分析，發(fā)現(xiàn)除收購以外的其它方案 從現(xiàn)有裝配商 /一級供應(yīng)商“自營制造”資產(chǎn)中切出一部分股份（可能進(jìn)行兼并） 與一級供應(yīng)商建立以亞洲為基地的合資企業(yè) 在確定篩選目標(biāo)的過程中，確定了收購對象的最佳規(guī)模應(yīng)在 5億到 10億美元之間 如果收購更小的公司就需要進(jìn)行多個(gè)收購；如果同時(shí)能提供融資，也可作為一個(gè)可行方案 由于客戶的整合經(jīng)驗(yàn)有限，收購更大的公司的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)較大 具有元件制造業(yè)務(wù)的公司能帶來最大的成本削減機(jī)會 通過篩選，從 491家候選公司中選出了14家前景較好的候選公司 同時(shí) 66家公司的資料可作為競爭 /營銷數(shù)據(jù)庫 有吸引力的方案主要分為三類 四家收購對象 七家公司具有資產(chǎn)出售 /合資的可能性 三種向價(jià)值鏈前端整合的公司 美國、德國和瑞士的收購對象 市值在 美國、德國和法國的其它選擇 客戶決定進(jìn)一步評定其中一個(gè)分切方案 戰(zhàn)略篩選 5022劣的實(shí)施是兼并和重組無法實(shí)現(xiàn)其潛在價(jià)值的主要原因之一 在困難決策前退縮，導(dǎo)致過程拖延 許多事情需要同時(shí)處理 多達(dá) 10,000項(xiàng)非常規(guī)的決策 小項(xiàng)目同樣重要 要獲得利益必須實(shí)施許多項(xiàng)目（ 80:20的游戲規(guī)則演變?yōu)?65:35） 復(fù)雜任務(wù) 在兩個(gè)組織中改變管理層 在緊張的時(shí)間壓力和公眾的監(jiān)視之下 沒有實(shí)質(zhì)內(nèi)容或是不誠實(shí)的溝通 迷失重點(diǎn) 忘記了顧客和競爭者 整合過程計(jì)劃不周，準(zhǔn)備不足，沒有堅(jiān)持到底 5022姆勒 &克萊斯勒 ( 例子 關(guān)鍵問題 領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制 管理層結(jié)構(gòu)不明確 方式 對等兼并還是收購 結(jié)構(gòu) 2個(gè)獨(dú)立的整合小組 執(zhí)行 沒有明確的通向成功的執(zhí)行方案 結(jié) 果 未能實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng) 股價(jià)暴跌 50% 多位高層管理人員辭職 整合過程斷斷續(xù)續(xù)、極其緩慢 5022并后整合“董事會方案”是交易前及重組規(guī)劃的一個(gè)有用的工具 1. 兼并后整合日程表和各階段任務(wù) 2. 由核心最高層領(lǐng)導(dǎo)作出決策 3. 度身定制的整合步驟 4. 管理結(jié)構(gòu)，團(tuán)隊(duì)和資源 5. 經(jīng)營計(jì)劃 兼并后整合方案是測量企業(yè)是否能實(shí)現(xiàn) 5022合過程各個(gè)階段及其任務(wù) 明確整合的具體任務(wù)和時(shí)間規(guī)劃 雙方就整合的范圍做出初步的決定并達(dá)成一致 明確整合方法和目標(biāo) 在實(shí)施整合的結(jié)構(gòu)、團(tuán)隊(duì)、資源和規(guī)章制度等問題上達(dá)成共識 自上至下就協(xié)同效應(yīng)的目標(biāo)達(dá)成共識 指派并啟動整合工作組 收集并共享信息 明確現(xiàn)狀 確定關(guān)鍵整合事項(xiàng) 穩(wěn)定業(yè)務(wù) 尋找整合機(jī)會 評估各備選方案，就實(shí)現(xiàn)協(xié)同目標(biāo)提出建議 制定實(shí)施方案 開始實(shí)施 解決尚存問題 跟蹤并評估協(xié)同效應(yīng)實(shí)施目標(biāo)的績效 作為一個(gè)單獨(dú)的公司來進(jìn)行管理 前期規(guī)劃和 方向設(shè)定 數(shù)據(jù)收集和分析 設(shè)計(jì)與決策 實(shí)施 購并公布之前 交易結(jié)束之前 交易結(jié)束之后 502220406080100( 1 ) 0 1 2 3 4 5收購溢價(jià)反映出超出單獨(dú)計(jì)劃的市場價(jià)值 兼并后整合必須創(chuàng)造足夠的價(jià)值以“抵銷”付出的溢價(jià) 獨(dú)立的計(jì)劃是收購管理和利益評估的基礎(chǔ) 收購對象的 累積價(jià)值創(chuàng)造 ($M) A c q u i r e e p u r c h a s e p r i c e ( $ M )收購溢價(jià) 30 收購對象在被收購前的市場價(jià)值 70 100 新增的 價(jià)值創(chuàng)造 兼并后的實(shí)際發(fā)展 單獨(dú)價(jià)值預(yù)測 分析側(cè)重于交易中的資本投入，有時(shí)可能非常復(fù)雜 資料來源： 協(xié)同作用的陷阱 收購對象的收購價(jià)（百萬美元） 5022501001502001995 1996 1997 1998 1999 2000亞洲地區(qū)兼并與收購活動正在 加劇 亞洲地區(qū)兼并與收購交易金額（不包括日本） 10億美元 資料來源： 26- 45022并與收購活動的增長動 因 行業(yè)整合 亞洲地區(qū)許多行業(yè)的市場格局較為分散 具有實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、成本節(jié)約、價(jià)值鏈整合等潛在機(jī)會 全球化 跨國公司在亞洲地區(qū)積極擴(kuò)展市場份額 本地企業(yè)努力增強(qiáng)其自身的競爭力，與跨國公司分庭抗禮 市場放開 國有資產(chǎn)私有化 進(jìn)入新市場的潛在機(jī)會 5022購方 海外 國內(nèi) “海外收購國內(nèi)” 66 項(xiàng)交易， 65億元人民幣 “國內(nèi)收購海外” 26項(xiàng)交易， 9億元人民幣 國內(nèi) 海外 被收購方 “行業(yè)整合” 388 項(xiàng)交易， 260億元人民幣 “政府干預(yù)” 430 項(xiàng)交易， 600億元人民幣 “價(jià)值鏈活動” 606 項(xiàng)交易， 220億元人民幣 “買殼上市” 289 項(xiàng)交易， 170億元人民幣 “國內(nèi)收購國內(nèi)” 1713 項(xiàng)交易， 1250億元人民幣 資料來源：基于 997,700項(xiàng)交易的數(shù)據(jù)庫 購并活動在中國大量涌現(xiàn) 5022什么購并在中國如此重要 中國已經(jīng)成為亞洲第三大購并市場 購并量繼續(xù)增長 自 96年以 70%的年均綜合增長率不斷增加 購并將繼續(xù)增長 政府推動行業(yè)內(nèi)整合 為入世作準(zhǔn)備的公司 更加激烈的國內(nèi)競爭 如果實(shí)施成功，購并能幫助公司獲得豐厚的成果 5022國購并市場所面臨的具體挑戰(zhàn) 戰(zhàn)略 通常缺少對行業(yè)的內(nèi)在理解或缺乏公司的遠(yuǎn)景戰(zhàn)略規(guī)劃 政治因素可以加速整合，但也能阻礙整合 價(jià)格 /評估 由于缺乏數(shù)據(jù) /會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)而引發(fā)的問題 債務(wù)和其它現(xiàn)有負(fù)債不夠明晰 整合 缺乏兼并后整合的經(jīng)驗(yàn)，計(jì)劃不夠充分 不適應(yīng)比較困難的選擇，遲遲不能做出決定 所有權(quán)模式仍在發(fā)展 員工管理：如何處理人員配備過多的問題，同時(shí)留住最優(yōu)秀的員工？ 5022利條件 在中國購并是改革和重組過程中的一個(gè)重要方面 購并市場已經(jīng)有很大并正在增長 一些購并將創(chuàng)造價(jià)值，而其它一些實(shí)際上將有損于價(jià)值 已經(jīng)有成熟的購并先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)供借鑒 那些能夠熟練控制購并流程的企業(yè)將從購并中獲得豐厚的成果 5022件 通過成功的購并過程以創(chuàng)造公司價(jià)值 5022功、前瞻性的購并必須有一個(gè)規(guī)劃嚴(yán)密的流程 戰(zhàn)略 退出 尋找收購對象 業(yè)務(wù)剝離 的管理 整合 收購管理 公司發(fā)展的 可選方案 選擇優(yōu)先合作伙伴 財(cái)務(wù)狀況評估 （戰(zhàn)略性公司調(diào)研） 公司調(diào)研與 談判過程 兼并后整合 內(nèi)部成長 成長 購并前 5022并過程中的每一步都可進(jìn)一步細(xì)化 目標(biāo)選擇 財(cái)務(wù)評估 談判 /投標(biāo)支持 搜尋收購目標(biāo) 1. 從所有行業(yè)中尋找到所需的能力 2. 確定候選目標(biāo)總名單 3. 制定并應(yīng)用篩選標(biāo)準(zhǔn) 4. 掌握最佳候選目標(biāo)的基本情況 1. 準(zhǔn)備 2. 獨(dú)立評估 3. 獨(dú)立的增長前景 4. 合并后的協(xié)同作用前景 5. 購并的可行性 三角價(jià)值評估基于： - 現(xiàn)金流折現(xiàn) - 公開交易的公司 - 近期發(fā)生類似交易 1. 基于事實(shí)的準(zhǔn)備工作 2. 交易談判 3. 完成交易 5022功的兼并與收購 購并流程 搜索收購對象 評估收購對象 財(cái)務(wù)評估 談判 5022尋收購目標(biāo) 概述 明確的戰(zhàn)略方向是成功地搜尋收購目標(biāo)的前提條件 搜尋收購目標(biāo)是公司發(fā)展過程中的一個(gè)關(guān)鍵步驟 從戰(zhàn)略角度尋找最有互補(bǔ)性的目標(biāo) - 不應(yīng)局限于“待售的公司” 主動出擊而非被動反應(yīng) 這一步驟通常被忽視，導(dǎo)致產(chǎn)生湊合的機(jī)會 應(yīng)該是戰(zhàn)略規(guī)劃周期的一個(gè)持續(xù)組成部分 搜尋收購目標(biāo)的過程有四個(gè)步驟 1. 跨行業(yè)基于能力的尋找 2. 確定所有候選目標(biāo)的名單 3. 篩選掉沒有吸引力的目標(biāo)，并對其余的目標(biāo)進(jìn)行排名 4. 掌握最佳候選目標(biāo)的基本情況 這個(gè)尋找過程也適用于尋找可能的兼并伙伴 5022尋收購目標(biāo)過程 整個(gè)過程分為四個(gè)步驟 根據(jù)收購目的確定具體 目標(biāo) 需要通過多種渠道確定所有適合的目標(biāo) 雖然目標(biāo)越少越好管理，但要避免過早局限搜尋活動 多步驟的篩選過程 制定篩選標(biāo)準(zhǔn) - 標(biāo)準(zhǔn)必須反應(yīng)最重要的收購目的 確定篩選的優(yōu)先級 搜集各目標(biāo)的數(shù)據(jù) 篩選目標(biāo) - 一些被淘汰 確定其余目標(biāo)的優(yōu)先級 - 名單縮小為少量最佳候選目標(biāo) 建立最佳候選目標(biāo)的基本情況 用幾頁文件重點(diǎn)說明與標(biāo)準(zhǔn)的相符性以及是否進(jìn)一步評估的理由 基于公開信息 跨行業(yè)進(jìn)行廣泛的尋找，以把握多樣化經(jīng)營的機(jī)會 買方評估自身的能力 根據(jù)與自身相符合的能力、潛在的行業(yè)增長和盈利性等確定有吸引力的行業(yè) 搜尋不應(yīng)該墨守成規(guī)，僅限于特定的行業(yè)，而應(yīng)該鼓勵(lì)發(fā)現(xiàn)一些看似不可能的可能機(jī)會，以創(chuàng)造真正的價(jià)值 一個(gè)跨功能領(lǐng)域的項(xiàng)目組非常重要，以協(xié)調(diào)整個(gè)公司 /各業(yè)務(wù)部門的重要戰(zhàn)略 廣泛尋找 的起點(diǎn) 有重點(diǎn)尋找 的起點(diǎn) 最佳候選目標(biāo) 的基本情況 跨行業(yè)基于能力 的尋找 確定某個(gè)行業(yè)內(nèi) 所有候選目標(biāo)的名單 制定和應(yīng)用篩選標(biāo)準(zhǔn) 1 2 3 4 5022購對象搜索流程第一步 確定機(jī)會空間 客戶關(guān)系 技術(shù) 管理人才 產(chǎn)能 等 北美 南美 歐洲 日本 韓國 香港 /中國 亞洲 其余地區(qū) 大宗材料 標(biāo)準(zhǔn)化部件 子系統(tǒng) 整系統(tǒng) 裝配制造商 汽車 A P 行業(yè) 價(jià)值鏈 地理 能力 示意圖 5022購對象搜索流程第一步 列出候選公司的總清單 可能的候選公司包括非上市公司及上市公司的某些分部 行會成員列表 行業(yè)前 100名公司 供應(yīng)商 供應(yīng)商 證書列表 行業(yè)分析 競爭者 顧客 符合 電話簿 投資銀行分析 候選公司的全球數(shù)據(jù)庫 候選公司總清單 行業(yè)期刊報(bào)導(dǎo) 5022候選公司總清單作為全面的收購對象據(jù)庫 用來給候選對象分類、篩選和排名 數(shù)據(jù)的量與種類應(yīng)取決于必要性與是否能得到該數(shù)據(jù) 1. 2. . . . . . 25. . . . . 候選對象總表 （原數(shù)據(jù)） 財(cái)務(wù)： 收入 潤 市值 市盈率 1997 1998 1999 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)： 員工數(shù)： 生產(chǎn)基地： 主要產(chǎn)品 市場組成： 產(chǎn)品組合： 備注 舉例示意圖 5022購對象搜索流程第三步 通過對象篩選的初步標(biāo)準(zhǔn) 收入超過 客戶產(chǎn)品所在領(lǐng)域的業(yè)務(wù) X% 評估管理層的績效與穩(wěn)定性 相對于主要競爭者的市場份額 有可能利用客戶在中國的生產(chǎn)基地 能進(jìn)入客戶的目標(biāo)地區(qū) 能滲透到目標(biāo)顧客群 有先進(jìn)的技術(shù)與高素質(zhì)的工程隊(duì)伍 收購對象愿意被收購的可能性 管理風(fēng)格 相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 標(biāo) 準(zhǔn) 具體要求 最重要 最不重要 淘汰 篩選標(biāo)準(zhǔn) 排名標(biāo)準(zhǔn) 規(guī)模 與客戶產(chǎn)品的相關(guān)程度 管理能力 市場地位 削減成本的潛力 地理覆蓋面 客戶基礎(chǔ) 技術(shù) 可能性 企業(yè)文化一致性 財(cái)務(wù)實(shí)力 舉例示意圖 5022用這些標(biāo)準(zhǔn)來篩選候選收購對象 淘汰篩選標(biāo)準(zhǔn) 排名標(biāo)準(zhǔn) 最低要求 汽車 備件 子系統(tǒng) 整體系統(tǒng) 產(chǎn)品 財(cái)務(wù) 營運(yùn) 技術(shù) 規(guī)模 地區(qū) 產(chǎn)品 市場領(lǐng)先地位 候選公司 總清單 目標(biāo)清單 排名表 管理 地區(qū) 顧客基礎(chǔ) 可能性 企業(yè)文化一致性 舉例示意圖 5022購對象搜索流程第四步 調(diào)查終選候選公司的宏觀狀況 1. 綜述：收購的優(yōu)缺點(diǎn) 2. 股市資料：設(shè)施地點(diǎn)，發(fā)展歷史，組織結(jié)構(gòu)以及各地區(qū)的事業(yè)部分類 3. 產(chǎn)品：市場地位，銷售與預(yù)測 4. 業(yè)務(wù)組合 5. 主要顧客群、競爭者與行業(yè)的競爭激烈程度 6. 財(cái)務(wù)表現(xiàn)：資產(chǎn)規(guī)模、市值、股價(jià)表現(xiàn)、收入、利潤、現(xiàn)金流與增長預(yù)測 7. 核心能力與專利 /技術(shù) /研發(fā)的潛在價(jià)值 8. 管理隊(duì)伍概況 9. 潛在風(fēng)險(xiǎn)：法律事務(wù)、養(yǎng)老金計(jì)劃，市場的變化趨勢等 資料來源： 刊檢索 實(shí)際概況內(nèi)容應(yīng)依據(jù)每個(gè)公司的具體情況、所處行業(yè)和國家而定 5022一個(gè)永遠(yuǎn)在尋找機(jī)會的公司 篩選出一個(gè)最合適的機(jī)會以建立戰(zhàn)略能力 1. 對自身的股份價(jià)值、能力、戰(zhàn)略差距與文化進(jìn)行自我評定 2. 公司的高層人士對業(yè)務(wù)組合 /產(chǎn)品組合的戰(zhàn)略優(yōu)先級表態(tài) 3. 系統(tǒng)地思考貴公司是否了解所在行業(yè)的商家 是否真的清楚他們是誰以及他們做什么？ 4. 了解不同的機(jī)會所需要的戰(zhàn)略和能力，并排出優(yōu)先級 5. 對終選收購對象了解詳細(xì)情況，并由高級管理層對這些機(jī)會進(jìn)行討論 必須定期地重復(fù)這些步驟 5022期項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)中的案例（一） 工業(yè)品制造商 大型亞洲企業(yè)，在亞洲的工業(yè)品與電子元件行業(yè)有制造能力和生產(chǎn)基地 客戶的發(fā)展很成功，有很高的利潤率與市場份額 客戶早期有過一次大型收購的成功經(jīng)驗(yàn) 通過收購業(yè)務(wù)提高了利潤率 部分原因是可以利用其在亞洲和其它生產(chǎn)基地的制造基礎(chǔ) 客戶希望利用其市場價(jià)值和在亞洲的生產(chǎn)基地和制造能力，通過重大的收購活動向美國擴(kuò)張 通過向美國擴(kuò)張來獲得美國的業(yè)務(wù)和吸引一流管理人才 以一次收購打開窗口，然后進(jìn)行資產(chǎn)整合 戰(zhàn)略篩選 5022期項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)中的案例（二） 工業(yè)品制造商 不同的 收購方案 內(nèi)部討論 進(jìn)一步篩選 了解背景 初步篩選 項(xiàng)目范圍 / 機(jī)會空間 通過初步戰(zhàn)略討論來明確潛在交易的必要性 要利用客戶在亞洲的低成本制造能力 通過對機(jī)會空間的進(jìn)一步分析，發(fā)現(xiàn)除收購以外的其它方案 從現(xiàn)有裝配商 /一級供應(yīng)商“自營制造”資產(chǎn)中切出一部分股份（可能進(jìn)行兼并） 與一級供應(yīng)商建立以亞洲為基地的合資企業(yè) 在確定篩選目標(biāo)的過程中，確定了收購對象的最佳規(guī)模應(yīng)在 5億到 10億美元之間 如果收購更小的公司就需要進(jìn)行多次收購；如果同時(shí)能提供融資，也可作為一個(gè)可行方案 由于客戶的整合經(jīng)驗(yàn)有限，收購更大的公司的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)較大 具有元件制造業(yè)務(wù)的公司能帶來最大的成本削減機(jī)會 通過篩選，從 491家候選公司中選出了14家前景較好的候選公司 同時(shí) 66家公司的資料可作為競爭 /營銷數(shù)據(jù)庫 前景良好的方案主要分為三類 四家收購對象 七家公司具有資產(chǎn)出售 /合資的可能性 三種向前整合的公司 美國、德國和瑞士的收購對象 市值在 美國、德國和法國的其它選擇 客戶決定進(jìn)一步評定其中一個(gè)切股方案 戰(zhàn)略篩選 5022功的兼并與收購 購并流程 搜索收購對象 評估收購對象 財(cái)務(wù)評估 談判 5022購目標(biāo)評估 概述 為了確保購并能夠創(chuàng)造價(jià)值，兩家公司之間必須具有戰(zhàn)略意義上的互補(bǔ) 即：增強(qiáng)有效競爭的能力 在兼并過程中一旦確定了一個(gè)目標(biāo)，通常就不去充分衡量其它戰(zhàn)略性的問題 收購目標(biāo)評估深入了解最后的候選目標(biāo)，從而確定戰(zhàn)略意義上的互補(bǔ) 1. 準(zhǔn)備 2. 獨(dú)立評估 3. 未來獨(dú)立增長的潛力 4. 合并后潛在的協(xié)同作用 5. 收購的可行性 評估過程為購并過程中的其它階段（財(cái)務(wù)評估、談判和兼并后整合 ） 提供有價(jià)值的信息 5022購目標(biāo)評估過程 整個(gè)過程分為五個(gè)步驟 收購目標(biāo)評估模塊 獨(dú)立評估 未來獨(dú)立 增長和潛力 合并后潛在的 協(xié)同作用 購并的可行性 準(zhǔn)備工作 目的 項(xiàng)目組 流程 時(shí)間表 初始信息收集和來源 市場和競爭格局 產(chǎn)品及定價(jià) 成本結(jié)構(gòu) 研發(fā)、分銷、營銷、銷售、運(yùn)營的能力和流程 資源 成功要素 企業(yè)文化和管理層能力 財(cái)務(wù)、法律和稅務(wù)問題 市場增長潛力 競爭格局 內(nèi)部增長計(jì)劃 新產(chǎn)品和定價(jià)戰(zhàn)略 技術(shù)和政策法規(guī)趨勢 風(fēng)險(xiǎn)因素 業(yè)務(wù)模式的穩(wěn)定性 價(jià)值鏈上合并的潛力 - 收入的協(xié)同作用 - 成本的協(xié)同作用 財(cái)務(wù)的協(xié)同作用 管理 的協(xié)同作用 市場 的協(xié)同作用 未來發(fā)展的靈活性 必須 通過整合來實(shí)現(xiàn)協(xié)同作用 整合的成本 內(nèi)部資源 所需的投資 資金來源 企業(yè)文化和組織結(jié)構(gòu)的問題 人員保留 管理層團(tuán)隊(duì) 整合需求 其它競標(biāo)者 競標(biāo)的應(yīng)對措施 1 2 3 4 5 5022心小組 外部 內(nèi)部 技術(shù) /研發(fā) 運(yùn)營 財(cái)務(wù) 營銷 銷售 人力資源 法律 投資銀行家 戰(zhàn)略顧問 律師 會計(jì)和稅務(wù)專家 人力資源顧問 運(yùn)營專家 組建評估小組 需要人員固定的核心小組 核心小組推動著整個(gè)進(jìn)程，并在需要的時(shí)候利用各方面的專家 5022 第 1周 第 2周 第 3周 第 4周 第 5周 第 6周 第 7周 成立項(xiàng)目組 數(shù)據(jù)收集 市場與競爭者 價(jià)值鏈分析 成長評估 協(xié)同作用 預(yù)測報(bào)告 第 8周 誰 ? C, C, S K 收購可行性 制定并通過工作計(jì)劃 示意圖 詳細(xì)的評估可持續(xù)八周以上。但有些情況下需要縮短時(shí)間 5022場 市場規(guī)模與發(fā)展 利潤率 銷售與定價(jià)結(jié)構(gòu) 市場周期 客戶組合與行為 購買模式 歷史與未來趨勢 對各地區(qū) /地域的分析 競爭 主要競爭者分析 優(yōu)勢與弱勢 優(yōu)勢來源 利潤率 市場份額變化趨勢 相對價(jià)格水平 對收購可能做出的反應(yīng) 競爭的影響力 是否可能有新的競者進(jìn)入或新的業(yè)務(wù)模式 產(chǎn)品 產(chǎn)品組合 銷售量與變化趨勢 成本地位 價(jià)格地位 區(qū)分化程度 質(zhì)量 品牌、形象 營運(yùn) 生產(chǎn)設(shè)施與設(shè)備 制造流程 /能力 維護(hù)與投資 供應(yīng)合同，合作關(guān)系 成本結(jié)構(gòu) 產(chǎn)能 營銷、銷售 營銷能力 銷售組織 渠道范圍與發(fā)展 廣告與促銷戰(zhàn)略 分銷與配送 分銷系統(tǒng)與能力 配送 分銷與配送的發(fā)展趨勢 速度、靈活性與質(zhì)量 收購目標(biāo)評估第二步單獨(dú)價(jià)值的評估（一） 覆蓋收購對象的所有相關(guān)領(lǐng)域 5022 發(fā) 產(chǎn)品組合 產(chǎn)品開發(fā)流程（方案的價(jià)值） 員工 具體研發(fā)能力 投資 聯(lián)盟 專利與許可證 競爭者的研發(fā)發(fā)展 財(cái)務(wù) 資產(chǎn)負(fù)債表，損益表與現(xiàn)金流分析 比率分析 價(jià)值動因 會計(jì)與報(bào)告步驟 融資與投資計(jì)劃 資本結(jié)構(gòu)與使用權(quán) 現(xiàn)金流管理 硬件與軟件 系統(tǒng)架構(gòu) 足量性 兼容性 安全性 管理 主要高級管理人員概況 - 工作年限 - 個(gè)人簡歷 - 學(xué)歷與工作經(jīng)驗(yàn) - 聲譽(yù) - 管理風(fēng)格 - 合同、報(bào)酬 所有權(quán)結(jié)構(gòu)與對管理層的影響 管理匯報(bào)與控制的流程 管理的深度 管理人員的培養(yǎng)流程 法律與稅務(wù) 法律結(jié)構(gòu) 主要合同 對主要利益方的義務(wù) 負(fù)債問題、是否有未決訴訟案 反托拉斯