有限合伙協議范本

上海工商行政管理局 有限合伙協議范本 上海工商行政管理局 有限合伙協議范本 本協議由以下各方于 年 月 日在 簽訂 1 甲方 2 乙方 3 丙方 各方本著誠實信用 公平互利 平等自愿的原則 經友好協商 就在中國 共同投資設立有 限合伙企業(yè)一事 簽訂本協議以資共同遵守 第一章第一章總則總則 第一條第一條 根據 中華人民共和國合伙企業(yè)法 以下簡稱 合伙企業(yè)法 及有關法律 行政法規(guī) 規(guī)章的有關規(guī)定 經協商一致訂立本合同 第二條第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè) 是根據合同自愿組成的共同經營體 全體合伙人愿意遵 守國家有關的法律 法規(guī) 規(guī)章 依法納稅 守法經營 第三條第三條 本協議條款與法律 行政法規(guī) 規(guī)章不符的 以法律 行政法規(guī) 規(guī)章的規(guī)定為 準 第二章第二章合伙企業(yè)的名稱和注冊地址合伙企業(yè)的名稱和注冊地址 第四條第四條 企業(yè)名稱 本企業(yè)名稱為 第五條第五條 注冊地址 本企業(yè)注冊地址為 第三章第三章合伙目的 經營范圍和經營期限合伙目的 經營范圍和經營期限 第六條第六條 合伙目的 為了保護全體合伙人的合伙權益 使本合伙企業(yè)獲得最佳經濟效益 注 可根據實 際情況 另行描述 375FCEECA45337AA84F3596AA78D5699 PDF 2 第七條第七條 合伙經營范圍 注 參照 國民經濟行業(yè)分類標準 具體填寫 合伙經營范圍用語不規(guī)范的 以企業(yè) 登記機關根據前款加以規(guī)范 核準登記的為準 合伙經營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關辦 理變更登記 第八條第八條 經營期限 本合伙企業(yè)的經營期限為 年 自合伙企業(yè)成立之日起計算 合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā) 之日 為合伙企業(yè)成立之日 合伙企業(yè)經營期限屆滿的 經全體合伙人同意 可以延長 注 合伙協議約定合伙期限的 增加本條 第四章第四章合伙人及合伙人出資方式 數額及出資期限合伙人及合伙人出資方式 數額及出資期限 第九條第九條 合伙人的名字 名稱 住所和相關資料 如下表 類型類型姓名和名稱姓名和名稱住所住所法定代表人法定代表人 有限合伙人有限合伙人 普通合伙人普通合伙人 第十條第十條 合伙人出資方式 數額及繳付期限 10 1 合伙人出資方式 數額及繳付期限如下表所示 姓名和名稱 出資方 式 出資數 額 繳付期限 認繳 比例 現金 現金 現金 375FCEECA45337AA84F3596AA78D5699 PDF 3 10 2 出資額的繳付期限 10 2 1 首期繳付時間 年 月 日 按認繳額的 繳付 10 2 2 第二次繳付時間 當首期繳付的資金已投資使用超過 時 再繳付認繳額的 10 2 3 第三次繳付時間 當繳付的資金余額再投資后不足 元時 再繳付認繳額的 注 可續(xù)寫 以非貨幣財產出資的 依照法律 行政法規(guī)的規(guī)定 需要辦理財產權轉移手 續(xù)的 應當依法辦理 合伙人以勞務出資的 其評估辦法由全體合伙人協商確定 并在合伙 協議中載明 10 2 4 上述各次繳付 由執(zhí)行合伙事務合伙人向各合伙人發(fā)出繳資通知書 各合伙人 應當再收到該通知書之日起 日內將當期出資足額繳付至本企業(yè)制定帳戶 10 2 5 最晚交付期限 各合伙人收到執(zhí)行合伙人依 10 2 4 條規(guī)定發(fā)出的繳資通知書后 三個月的最后一天為最晚繳付期限 10 3 認繳出資額的增加和減少 10 3 1 本合伙企業(yè)設立的第 個財政年度后 如 10 2 條約定的出資繳付條件未成就 本 企業(yè)的所有合伙人將通過決議并修改本協議 減少全體合伙人認繳出資額 解除全體合伙人 認繳但因繳付條件未成就而尚未實際繳付部分的出資責任 但 下列出資不得減少 i 支付 本企業(yè)的管理費 ii 支付本企業(yè)的債務和責任 iii 本企業(yè)已經完成或再約定期內的交易中 的投資 iiii 對現有投資組合中繼續(xù)投資 10 3 2 本合伙企業(yè)成立后的任何時候 如因經營所需 且全體合伙人一致同意 可以增 加全體合伙人的認繳出資額 第五章第五章收益分配和虧損分擔以及合伙債務的承擔收益分配和虧損分擔以及合伙債務的承擔 第十一條第十一條 收益分配的原則 11 1 各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤 但 11 1 1 若有合伙人未在規(guī)定的期限內但在最晚交付期限內繳足認繳的出資額 則按各方 實繳的出資比例分配利潤 11 1 2 不履行出資義務 指在本協議第 10 2 5 條規(guī)定的最晚繳付期限日仍未繳付出資 下同 的合伙人 其享有收益分配的出資額為己出資額扣除本協議第 21 1 2 條規(guī)定的管理 費 第 35 1 條規(guī)定的違約賠償金后的余額 375FCEECA45337AA84F3596AA78D5699 PDF 4 11 2 盡管有 11 1 的規(guī)定 本企業(yè)仍然應當按照本協議第 15 3 條規(guī)定的順序派發(fā)收益和向普 通合伙人支付獎勵 注 不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損 合伙協議未 約定或者約定不明確的 由合伙人協商決定 協商不成立的 由合伙人按照實繳出資比例分 配 分擔 無法確定出資比例的 由合伙人平均分配 分擔 第十二條第十二條 稅賦 本企業(yè)因向合伙人分配收益而預先繳納的有關稅項和所得稅 被視同收益分配的一部分 從合伙人資本帳戶余額中扣減 第十三條第十三條 收益分配的形式 13 1 本企業(yè)的收益分配以人民幣或可流通的有價證券進行 分配任何有價證券的價值以派 發(fā)當日有關部門公布的市場收盤價為計算依據 13 2 合伙人共同認可的其他形式 第十四條第十四條 收益分配的前提 14 1 在合伙企業(yè)存續(xù)期結束后 或經合伙人會議決定的更早時間 在扣除管理費 后分配當期收益 包括紅利和利息 14 2 在出售或以其他方式處置項目投資 收到出售收入后 盡快將回收的本金和 收益派發(fā)給合伙人 第十五條第十五條 收益派發(fā) 15 1 本企業(yè)的投資收益及本金須回到本企業(yè)指定銀行帳戶 按本協議約定的方式進行 分配 15 2 投資收益應經獨立審計機構審 計確定 15 3 經審計確定的投資收益按本協議約定比例 按以下順序向合伙人派發(fā) 15 3 1 首先所有合伙人按照其實際出資額和出資時間 獲取年 10 的收益 15 3 2 其次 提取不超過 1 年的管理費準備金 15 3 3 扣除上述兩項提取后的余額部分 其 20 獎勵給普通合伙人 80 按出資比例 向所有合伙人派發(fā) 375FCEECA45337AA84F3596AA78D5699 PDF 5 第十六條第十六條 虧損的分擔 16 1 所有合伙人按各自認繳的出資比例分擔及虧損 16 2 當各方協商一致變更出資比例時 虧損的分擔根據屆時實際的出資比例確定 16 3 所有合伙人不承擔超過其出資額的虧損 第十七條第十七條 本企業(yè)債務 未經全體合伙人一致同意 本企業(yè)不得對外舉債 合伙債務應先以合伙財產償還 當合伙財產不足以清償時 有限合伙人在認繳出資額內 承擔有限責任 普通合伙人承擔無限責任 第六章第六章合伙事務的執(zhí)行 合伙人會議和投資委員會合伙事務的執(zhí)行 合伙人會議和投資委員會 第十八條第十八條 合伙事務的執(zhí)行 18 1 執(zhí)行合伙事務的合伙人 全體合伙人一致同意委托上海新奧林耐投資管理中心 普通合伙人 維本企業(yè)執(zhí)行合伙事務 的合伙人 除本協議另有規(guī)定外 在該執(zhí)行事務合伙人因故不再執(zhí)行事務合伙人職責時 經占 2 3 以上出資額的合伙人同意另行選定執(zhí)行事務合伙人 18 2 執(zhí)行合伙人事務的合伙人對外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務 其他合伙人不再執(zhí)行合 伙企業(yè)事務 執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人執(zhí)行事務所產生的收益歸全體合伙人 所產生的虧 損和民事責任由全體合伙人按照本協議約定承擔 18 3 執(zhí)行事務合伙人的權限和責任如下 18 3 1 執(zhí)行合伙人不能以本合伙企業(yè)的名義對外 包括其他合伙人 下同 舉債及對外 擔保 18 3 2 對于本企業(yè)投資項目的債務責任 執(zhí)行事務合伙人在決定投資時必須由清晰的界 定 并制定適當的財務安排予以規(guī)避 18 3 3 執(zhí)行事務合伙人可按照本合伙企業(yè)的經營目標和市場情況選擇各類投資工具 18 3 4 對于各類投資的風險控制 執(zhí)行合伙人應該制定具體的方案 向年度合伙人會議 報告 在獲得合伙人會議批準后在本年度實施 375FCEECA45337AA84F3596AA78D5699 PDF 6 18 3 5 執(zhí)行合伙人每季度應將本合伙企業(yè)的各類投資的狀態(tài)以書面方式向其他合伙人報 告 18 3 6 任何單一項目的投資不超過本企業(yè)所有合伙人認繳出資總額的 20 18 3 7 有限合伙人根據合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)經營活動的監(jiān)督權 應該由執(zhí)行合伙人制 定詳細的管理規(guī)定予以保證 18 3 8 除過橋貸款外 除非經全體合伙人一致同意 本企業(yè)的投資項目出售或以其他方 式處置后 應按 14 2 條規(guī)定分配凈收入 不得以項目出售或處置的收入進行再次投資 18 3 9 本協議約定的其他權限 18 4 執(zhí)行合伙人應在以下期限內 向所有有限合伙人提交以下文件 a 每一季度開始后十日內 提交上一季度本企業(yè)業(yè)務活動和財務狀況的 簡明報告 b 每半年開始后的十日內 提交未經過審計的半年財務報告 c 每一財務年度結束后三十日內 提交經審計的年度財務報表 d 在有限合伙人提出要求厚五日內 提交申報所得稅所需的信息 e 項目的評估報告或投資項目結算報告完成后五日內 向有限合伙人提 交 第十九條第十九條 執(zhí)行合伙事務合伙人的費用和報酬 19 1 管理費 本企業(yè)按年度向執(zhí)行事務合伙人支付管理費 管理費以合伙財產支付 19 1 1 管理費標準 本企業(yè)管理費按年度支付 在實現分紅前 按照本合伙企業(yè)全體合伙人應繳出資額的 2 支 付管理費 本企業(yè)實現分紅后 按全體合伙人實際出資額減去分紅項目投資額后余額的 2 支付管理費 19 1 2 未按 10 2 4 條約定期限繳付出資的合伙人 須仍按其應繳出資額支付管理費 19 1 3 管理費支付的時間 375FCEECA45337AA84F3596AA78D5699 PDF 7 a 本企業(yè)設立第一財政年度的管理費在本企業(yè)經營執(zhí)照頒發(fā)后 20 個工作 日內支付 b 從第二個財政年度開始 管理費在每個財政年獨處的 20 個工作日內支 付 19 1 4 財政年度自 1 月 1 日始至 12 月 31 日止 19 1 5 管理費的使用 管理費用于執(zhí)行合伙人的所有營運費用 包括工資 房租 通訊費 差旅費 及調查 評估投資機會與項目投資清盤所需的費用 19 2 其他費用 本企業(yè)除向執(zhí)行合伙人支付管理費外 還將支付執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務所發(fā)生的所有 其它費用 包括但不限于 a 籌備與組建本企業(yè)的開辦費用 b 投資項目需要的專業(yè)律師 財務審計及其它專項服務費用 c 介紹投資項目的介紹人 中介機構的介紹費和傭金 d 資本利得稅及其它稅項 及收購 出售和項目投資其它處置過程中產 生的成本 e 有限合伙人需要的專項報告的編制費用 19 3 獎勵 19 3 1 本合伙企業(yè)按本協議第 16 3 條規(guī)定向執(zhí)行事務合伙人支付獎勵 19 3 2 對執(zhí)行合伙人的獎勵 不受全體合伙人對項目出售和處置后收入再投資的決定和 約束 第二十條第二十條 競業(yè)禁止與豁免 20 1 本企業(yè)的投資達到認繳出資總額的 70 時 執(zhí)行合伙人可以以普通合伙人身份發(fā) 起設立其他投資型有限合伙企業(yè) 20 2 除 22 1 條情形外 執(zhí)行合伙人不得自營或與他人合作經營與本企業(yè)性競爭的業(yè)務 有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務 375FCEECA45337AA84F3596AA78D5699 PDF 8 20 3 除經全體合伙人一致同意外 執(zhí)行合伙人不得與本企業(yè)進行交易 有限合伙人可 以同本企業(yè)進行交易 20 4 有限合伙人未經授權以本企業(yè)名義與他人進行交易 給本企業(yè)或者其他合伙人造 成損失的 該有限合伙人應當承擔賠償責任 第二十一條第二十一條 合伙人會議 21 1 合伙人會議由全體合伙人組成 合伙人維企業(yè)或有限責任公司的 應以書面委托 形式確定一名代表出席合伙人會議 合伙人為自然人的 應由自然人本人出席 21 2 合伙人會議每年至少舉行一次例會 經甲方或執(zhí)行合伙人提議 可舉行臨時合伙 人會議 21 3 本企業(yè)合伙人會議的表決為一人一票制 21 4 以下事項應須經全體合伙人一致同意 a 修改合伙企業(yè)的合伙協議 b 普通合伙人的入伙和退伙 c 以合伙企業(yè)名義對外提供擔保 d 合伙人增加或減少對本企業(yè)的出資 e 本企業(yè)合伙期限的延長 f 項目收益的分配方案 g 投資原則或投資范圍有重大改變 21 5 對前款事項全體合伙人以書面形式表示同意的 可以不召開合伙人會議 直接做 出合伙人會議決議 并由全體合伙人簽名 蓋章 21 6 以下事項 為簡單多數通過事項 a 選擇對本企業(yè)做審計的中介機構 b 批準對違約合伙人的處理 c 處理利益沖突 375FCEECA45337AA84F3596AA78D5699 PDF 9 d 本合伙企業(yè)的風險控制方案 第七章第七章合伙企業(yè)的財產及合伙人出資份額的轉讓合伙企業(yè)的財產及合伙人出資份額的轉讓 第二十二條第二十二條 合伙財產 22 1 合伙人的出資 以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產 均為合伙企 業(yè)的財產 22 2 除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協議約定的情形 且經本協議約定的程序 合伙人 在本企業(yè)經營期限內 不得請求分割本企業(yè)的財產 第二十三條第二十三條 合伙人出資份額的轉讓 23 1 合伙人之間可以互相轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額 但轉讓時應當 通知所有其他合伙人 23 2 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在本企業(yè)中的財產份額的 須經其他合伙人一致 同意 在同等條件下 其他合伙人有優(yōu)先購買權 第二十四條第二十四條 合伙人財產份額的出質 本企業(yè)的有限合伙人可以將其在本企業(yè)中的財產份額出質 本企業(yè)的普通合伙人不允許 將其在本企業(yè)的財產份額出質 第八章第八章入伙與退伙入伙與退伙 第二十五條第二十五條 入伙 25 1 本企業(yè)有新合伙人入伙時 須經全體合伙人同意 并依法訂立書面協議 訂立書 面協議時 原合伙人應向新合伙人告知本企業(yè)的經營狀況和財務狀況 25 2 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利 承擔同等責任 新入伙的普通合伙人 對入伙前的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 新入伙的有限合伙人以其認繳的出資額為限對 入伙前的合伙企業(yè)債務承擔責任 25 3 新合伙人入伙時 應按年 的利率與原合伙人出資到位的實際時間差計算利差并 向原合伙人支付 利差的支付體現為合伙人資本帳戶余額的增減 第二十六條第二十六條 退伙 26 1 有下列情形之一時 合伙人可以退伙 375FCEECA45337AA84F3596AA78D5699 PDF 10 26 1 1 經全體合伙人同意退伙 26 1 2 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由 26 1 3 其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務 第二十七條第二十七條 有下列情形之一的 當讓退伙 27 1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡 27 2 個人喪失償債能力 27 3 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 責令關閉 撤銷 或者被 宣告破產 27 4 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行 第二十八條第二十八條 有限合伙人與普通合伙人的相互轉變程序 按照合伙企業(yè)法有關規(guī)定辦理 第九章 合伙財產份額轉讓 第二十九條第二十九條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時 須經其他合伙人一致同意 以上可自行約定 合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部 分財產份額時 應當通知其他合伙人 第三十條第三十條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的 在同等條件下 其他合伙人有優(yōu)先購買權 以上可自行約定 第三十一條第三十一條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額的 經修改合伙協議 即成為合伙企業(yè)的合伙人 依照本法和修改后的合伙協議享有權利 履行義 第十章第十章 企業(yè)解散并清算企業(yè)解散并清算 第三十二條第三十二條 以下情形下 本企業(yè)解散 32 1 合伙期限屆滿 合伙人決定不再經營 32 2 全體合伙人決定解散 375FCEECA45337AA84F3596AA78D5699 PDF 11 32 3 合伙人已不具備法定人數滿三十天 32 4 合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現 32 5 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 責令關閉或者被撤銷 32 6 法律 行政法規(guī)規(guī)定的其他原因 第三十三條第三十三條 清算 合伙企業(yè)清算辦法應當按 合伙企業(yè)法 的規(guī)定進行清算 清算期間 合伙企業(yè)存續(xù) 不得開展與清算無關的經營活動 合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資 社會保險費用 法定補償金以及繳納所欠稅 款 清償債務后的剩余財產 依照本協議第十一條的規(guī)定進行分配 第三十四條第三十四條 清算結束后 清算人應當編制清算報告 經全體合伙人簽名 蓋章后 在十五 日內向企業(yè)登記機關報送清算報告 申請辦理合伙企業(yè)注銷登記 第十一章第十一章 違約責任違約責任 第三十五條第三十五條 合伙人違反出資義務的違約責任 35 1 合伙人違反本協議第 10 2 條約定期限繳納出資的 應向其他守約合伙人支付其 已繳納出資的金額 10 的違約金 違約金由守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際 出資總額的比例分配 違約金由執(zhí)行合伙人從違約合伙人已繳付的出資中提取 35 2 不履行出資義務的合伙人除按規(guī)定支付違約金外 若其他合伙人不同意減少合伙 財產總額 則該合伙人應將其在本企業(yè)的實際出資 以實際出資時貨幣價值的 為交易價 格 轉讓給其他合伙人 交易費用由違約方承擔 第三十六條第三十六條 執(zhí)行合伙人的違約責任 36 1 執(zhí)行合伙人違反本協議給本企業(yè)或有限合伙人造成損失的 應當賠償本企業(yè)或有 限合伙人的全部損失 36 2 執(zhí)行合伙人違反本協議 從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行 交易的 該收益歸合伙企業(yè)所有