私募培訓描述浙大.doc

私募培訓的相關說明定義： 私募投資，又叫私募股權投資（Private Equity Investment）是對非上市公司進行的股權投資，廣義的私募股權投資包括發(fā)展資本（Development Finance），夾層資本（Mezzanine Finance），基本建設（Infrastructure），管理層收購或杠桿收購（MBO/LBO），重組（Restructuring）和合伙制投資基金（PEIP）等。起源私募基金起源于美國。1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業(yè)務，這是最早的私募股權投資公司。迄今，全球已有數(shù)千家私募股權投資公司，KKR公司、凱雷投資集團和黑石集團都是其中的佼佼者。其他名稱：翻譯的中文有私募股權投資、私募資本投資、產業(yè)投資基金、股權私募融資、直接股權投資等形式。特點：1 對非上市公司的股權投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報 2 沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。 而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關系、行業(yè)協(xié)會或中介機構來尋找對方 3 資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等投資回報方式 主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購并、公司資本結構重組。影響 對引資企業(yè)來說，私募股權融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術、市場和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機構，他們的名望和資源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現(xiàn)。 其次，相對于波動大、難以預測的公開市場而言，股權投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。 第三，在引進私募股權投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進行合作，但企業(yè)應該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，并結合自身的情況來選擇合適的投資者。 戰(zhàn)略投資者 - 是引資企業(yè)的相同或相關行業(yè)的企業(yè)。 如果引資企業(yè)希望在降低財務風險的同時，獲得投資者在公司管理或技術的支持，通常會選擇戰(zhàn)略投資者。這有利于提高公司的資信度和行業(yè)地位，同時可以獲得技術、產品、上下游業(yè)務或其他方面的互補，以提高公司的盈利和盈利增長能力。而且，企業(yè)未來有進一步的資金需求時，戰(zhàn)略投資者有能力進一步提供資金。 戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因為戰(zhàn)略投資者進行的任何股權投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對生產、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短期的財務回報。例如，眾多跨國公司近年在中國進行的產業(yè)投資是因為他們看中了中國的市場、研究資源和廉價勞動力成本。因此，戰(zhàn)略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。 引資企業(yè)要注意的一個風險是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競爭者。如果一家跨國公司在中國參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體考慮來安排產品和市場或自建獨資企業(yè)，就可能與引資企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略或目標相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設置公司出售時的“優(yōu)先購買權”（即投資方有權按同等條件優(yōu)先購買原股東擬轉讓的股權）和其他條款來保護其投資利益。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實意圖，并運用談判技巧來爭取長期發(fā)展的有利條件。 金融投資者 指私募股權投資基金。基金未必不是行業(yè)專家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經驗與資源。投資要求：對公司的控制權 投資回報的重要性（相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮） 退出的要求（時間長短、方式） 多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外,一般不參與企業(yè)的日常管理和經營，也不太可能成為潛在的競爭者。一旦投資，金融投資者對自己的投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團隊的投資對象就十分關鍵。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公司的財務總監(jiān)，以保障自己對企業(yè)真實財務狀況的了解。 金融投資者關注投資的中期（通常35年）回報，以上市為主要退出機制。唯有如此，他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時，他們就會考查企業(yè)3至5年后的業(yè)績能否達到上市要求，其股權結構適合在哪個市場上市，而他們在金融方面的經驗和網絡也有利于公司未來的上市。種類-在中國投資的私募股權投資基金有四種：一 是專門的獨立投資基金，擁有多元化的資金來源。二 是大型的多元化金融機構下設的投資基金。這兩種基金具有信托性質，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學和機構、富有的個人、保險公司等。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨立投資基金，認為他們的投資決策更獨立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認為這類基金因母公司的良好信譽和充足資本而更安全。三 是關于中外合資產業(yè)投資基金的法規(guī)今年出臺后，一些新成立的私募股權投資基金。四 是大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務于其集團的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來源于集團內部。 資金來源的不同會影響投資基金的結構和管理風格，這是因為不同的資金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略， 對風險的承受能力也不同。風險投資概念： 風險投資（venture capital）簡稱是VC在我國是一個約定俗成的具有特定內涵的概念，其實把它翻譯成創(chuàng)業(yè)投資更為妥當。廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。根據美國全美風險投資協(xié)會的定義，風險投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)中一種權益資本。起源：“風險投資”這一詞語及其行為，通常認為起源于美國，是20世紀六七十年代后，一些愿意以高風險換取高回報的投資人發(fā)明的，這種投資方式與以往抵押貸款的方式有本質上的不同。風險投資不需要抵押，也不需要償還。如果投資成功，投資人將獲得幾倍、幾十倍甚至上百倍的回報；如果失敗，投進去的錢就算打水漂了。對創(chuàng)業(yè)者來講，使用風險投資創(chuàng)業(yè)的最大好處在于即使失敗，也不會背上債務。這樣就使得年輕人創(chuàng)業(yè)成為可能?？偟膩碇v，這幾十年來，這種投資方式發(fā)展得非常成功。 運作方式：風險投資一般采取風險投資基金的方式運作。風險投資基金在法律結構是采取有限合伙的形式，而風險投資公司則作為普通合伙人管理該基金的投資運作，并獲得相應報酬。在美國采取有限合伙制的風險投資基金，可以獲得稅收上的優(yōu)惠，政府也通過這種方式鼓勵風險投資的發(fā)展。六大要素：風險資本、風險投資人、投資對象、投資期限、投資目的和投資方式構成了風險投資的六要素。一、 風險資本風險資本是指由專業(yè)投資人提供給快速成長并且具有很大升值潛力的新興公司的一種資本。風險資本通過購買股權、提供貸款或既購買股權又提供貸款的方式進入這些企業(yè)。二、 風險投資人風險投資人大體可以分為以下四類：1，風險資本家。2，風險投資公司。3，產業(yè)附屬投資公司。4，天使投資人。三、 投資目的風險投資雖然是一種股權投資，但投資的目的并不是為了獲得企業(yè)的所有權，不是為了控股，更不是為了經營企業(yè)，而是通過投資和提供增值服務把投資企業(yè)作大，然后通過公開上市（IPO）、兼并收購或其它方式退出，在產權流動中實現(xiàn)投資回報。 四、 投資期限風險投資人幫助企業(yè)成長，但他們最終尋求渠道將投資撤出，以實現(xiàn)增值。風險資本從投入被投資企業(yè)起到撤出投資為止所間隔的時間長短就稱為風險投資的投資期限。作為股權投資的一種，風險投資的期限一般較長。其中，創(chuàng)業(yè)期風險投資通常在710年內進入成熟期，而后續(xù)投資大多只有幾年的期限。 五、 投資對象風險投資的產業(yè)領域主要是高新技術產業(yè)。以美國為例，1992年對電腦和軟件業(yè)的占27%；其次是醫(yī)療保健產業(yè)，占17%；再次是通信產業(yè)，占14%；生物科技產業(yè)占10%。 六、 投資方式從投資性質看，風險投資的方式有三種：一是直接投資。二是提供貸款或貸款擔保。三是提供一部分貸款或擔保資金同時投入一部分風險資本購買被投資企業(yè)的股權。投資運作流程：項目選擇和可行性核查 - 由于私募股權投資期限長、流動性低， 投資者為了控制風險通常對投資對象提出以下要求： 優(yōu)質的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要。 至少有2至3 年的經營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、 并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。投資者關心盈利的“增長”。 高增長才有高回報，因此對企業(yè)的發(fā)展計劃特別關心。 行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。 投資者對行業(yè)和規(guī)模的側重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。 多數(shù)私募股權投資者不會投資房地產等高風險的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。 估值和預期投資回報的要求。由于不像在公開市場那么容易退出， 私募股權投資者對預期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率， 而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風險溢價”。要求2530的投資回報率是很常見的。 3-7年后上市的可能性，這是主要的退出機制。 另外，投資者還要進行法律方面的調查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產的產權是否完整、商標專利權的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。 投資方案設計、達成一致后簽署法律文件 - 投資方案設計包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。由于投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經常在估值和合同條款清單的談判中產生分歧,解決這些分歧的技術要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協(xié)助。 退出策略是投資者在開始篩選企業(yè)時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。由于國內股票市場規(guī)模較小、上市周期長、難度大，很多外資基金都會在海外注冊一家公司來控股合資公司，以便將來以海外注冊的公司作為主體在海外上市。 監(jiān)管 - 統(tǒng)計顯示，只有20的私募股權投資項目能帶給投資者豐厚的回報，其余的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)達到事先設定的目標為前提。實施積極有效的監(jiān)管是降低投資風險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進行戰(zhàn)略指導等。投資者還會利用其網絡和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構架。(華歐國際證券有限責任公司) 在國外，金融投資者大多以優(yōu)先股（或可轉債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權 (中國的公司法尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無法以優(yōu)先股入資)。另外，國外私募股權融資的常見條款還包括賣出選擇權和轉股條款等。賣出選擇權要求引資企業(yè)如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權，否則投資者有權出售公司，這將迫使經營者為上市而努力。轉股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉換成普市的成果。 PE的主要特點如下： 1. 在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機構投資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行， 絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節(jié)。 2. 多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。 PE投資機構也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上， 多采用普通股或者可轉讓優(yōu)先股，以及可轉債的工具形式。 3. 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務。 4. 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè) ，這一點與VC有明顯區(qū)別。 5. 投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。 6. 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。 7. 資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。 8. PE投資機構多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。 9. 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收購（M&A）、標的公司管理層回購等等。私募投資管理 私募投資作為以股權投資獲利并且以退出為直接目的的基金，決定了其有著很強的經營管理特點。 另外，其本質上是資金集合的組織結構，這也決定了私募基金除了具備一般組織結構應有的管理特點外，還有圍繞其經營管理特點的特殊管理內容。 私募投資管理的目的何在？私募基金管理的目的不外乎對外和對內兩個方面。對外管理就是服務于私募基金對外投資，決定是否對外投資、如何對外投資、如何對投資進行監(jiān)控和管理、如何通過私募基金管理有效地決定對外投資事宜；而對內管理的目的在于有效協(xié)調內部投資人之間的關系，處理因為對外投資而涉及到的有關內部安排，以保證基金的內部正常運轉。 私募投資管理應遵循高效、公平、程序、穩(wěn)健和專業(yè)原則，而其核心內容包括內部治理結構、內部決策流程和收益分配機制。 雖然目前我國私募基金正處在全民熱潮中，但不少業(yè)內人士認為，私募投資行業(yè)要加強投資者教育，切實提升管理水平，才能改變目前私募行業(yè)發(fā)展面臨現(xiàn)實難題的問題?！久Ｖ鬓k】 浙江大學：百年名校，東方“劍橋”。始創(chuàng)于1897年，在武書連發(fā)布的“中國大學排行榜”中，浙江大學于2011、2012連續(xù)兩年綜合排名列居中國大學第一位。 【課程特色】1、頂級的師資陣容。課程師資全部來自浙江大學、早稻田大學、北大、清華、復旦、香港大學、哈佛大學以及業(yè)內投融界專家，帶您領略業(yè)內權威、國際大師風采。2、實戰(zhàn)的系統(tǒng)課程。課程體系包括宏觀金融、微觀研究、私募股權投資、風險投資、并購與整合、企業(yè)上市、國際游學七大模塊。實現(xiàn)企業(yè)與資本的有效對接，探尋私募多元時代之路。3、高端的精英學友。與企業(yè)CEO、私募、風投、證券公司、銀行等資深人士面對面交流合作。助您獲得精英人脈，創(chuàng)造事業(yè)巔峰。4、一流的教學服務。課程采用五星級教學模式，輔以一對一咨詢、終身學習等增值服務。永不畢業(yè)的學習平臺，您可以體驗一站式的高端私募交流與學習?！径嘣w系 名師演繹】體 系課 程 設 置體系一：宏觀金融國內外金融形勢分析與趨勢預測國內外投資熱點分析金融體制創(chuàng)新和金融衍生品投資國際社會PE/VC立法監(jiān)督取向中國經濟政策與法律框架下的操作方略中國資本市場中企業(yè)生存法則體系二：微觀研究企業(yè)資本運作與投融資管理戰(zhàn)略性財務管理與成本控制企業(yè)轉型升級的戰(zhàn)略思想公司治理與股權激勵制度設計企業(yè)商業(yè)模式架構、商業(yè)模式設計方法商業(yè)模式的定位及變化規(guī)律分析企業(yè)原有商業(yè)模式、探討商業(yè)模式創(chuàng)新通過商業(yè)模式創(chuàng)新尋求企業(yè)最佳盈利模式體系三：私募股權投資(PE) 國內外私募基金發(fā)展現(xiàn)狀與趨勢私募股權投資基金的行業(yè)分析政府在私募股權基金中的作用私募股權基金設立的組織形式私募股權基金組織方式的優(yōu)缺陷剖析私募股權基金的融資方式、方向及關鍵要素私募股權投資基金的治理結構私募股權