物流公司不同階段的業(yè)務流程重組.doc

企業(yè)重組，是對企業(yè)的資金、資產、勞動力、技術、管理等要素進行重新配置，構建新的生產經營模式，使企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢的過程。企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個階段。 企業(yè)是各種生產要素的有機組合。企業(yè)的功能在于把各種各樣的生產要素進行最佳組合，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和利用。在市場經濟條件下，企業(yè)的市場需求和生產要素是不斷變化的 企業(yè)重組，特別是在科學技術突飛猛進、經濟日益全球化、市場競爭加劇的情況下 ,企業(yè)生存的內外環(huán)境的變動趨于加快，企業(yè)要在這種變動的環(huán)境中保持競爭優(yōu)勢，就必須不斷地及時進行競爭力要素再組合，企業(yè)重組就是要素再組合的一種手段。在市場競爭中，對企業(yè)長遠發(fā)展最有意義的是建立在企業(yè)核心競爭力基礎之上的持久的競爭優(yōu)勢。企業(yè)的競爭優(yōu)勢是企業(yè)盈利能力的根本保證，沒有競爭力的企業(yè)連基本的生存都得不到保證，更談不上發(fā)展。所以，通過企業(yè)內部各種生產經營活動和管理組織的重新組合以及通過從企業(yè)外部獲得企業(yè)發(fā)展所需要的各種資源和專長，培育和發(fā)展企業(yè)的核心競爭力，是企業(yè)重組的最終目的。企業(yè)重組的模式企業(yè)重組一般有業(yè)務重組、資產重組、債務重組、股權重組、人員重組、管理體制重組等模式. (1) 業(yè)務重組：是指對被改組企業(yè)的業(yè)務進行劃分從而決定哪一部分業(yè)務進入上市公司業(yè)務的行為.它是企業(yè)重組的基礎,是其重組的前提.重組時著重劃分經營性業(yè)務和非經營性業(yè)務 盈利性業(yè)務和非盈利性業(yè)務 主營業(yè)務和非主營業(yè)務,然后把經營性業(yè)務和贏利性業(yè)務納入上市公司業(yè)務,剝離非經營性業(yè)務和非盈利性業(yè)務. (2) 資產重組：是指對重組企業(yè)一定范圍內的資產進行分析 整合和優(yōu)化組合的活動.它是企業(yè)重組的核心. (3) 債務重組：即負債重組，是指企業(yè)的負債通過債務人負債責任轉移和負債轉變?yōu)楣蓹嗟确绞竭M行重組的行為 (4) 股權重組：是指對企業(yè)股權進行調整的行為.它與其他重組相互關聯(lián),甚至同步進行,比如債務重組時債轉股(5) 人員重組,是指通過減員增效,優(yōu)化勞動組合,提高勞動生產效率的行為. (6)管理體制重組,是指修訂管理制度,完善企業(yè)管理體制,以適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的行為. 企業(yè)重組實施思路分析企業(yè)的內外部環(huán)境 公司產業(yè)重組設計 公司組織重組設計 企業(yè)重組流程（BRP）（一）主要重組流程范圍功能內流程重組：即對職能內部的流程進行重組。在舊體制下，各職能部門 企業(yè)重組機構重疊、中間層次多，而這些中間管理層一般只執(zhí)行一些非增值性的統(tǒng)計、匯總、填表等工作，ERP系統(tǒng)完全可以取而代之。BPR就是要取消中間管理層，使每項職能從頭至尾只有一個職能機構來管理，做到機構不重疊、業(yè)務不重復。 功能間的BPR：在企業(yè)范圍內打破部門的界限，進行跨越多個職能部門邊界的業(yè)務流程重組，實行流程團隊管理。流程團隊將各部門人員組合在一起，使許多工作可平行處理，從而能大幅度縮短工作周期。這種組織結構靈活機動，適應性強。 企業(yè)間的BPR：是指發(fā)生在2個以上企業(yè)之間的業(yè)務重組實現(xiàn)了對整個供銷鏈的有效管理，縮短了生產周期、定貨周期和銷售周期，簡化了工作流程，減少了非增殖成本。這類BPR是目前業(yè)務流程重組的最高層次，也是重組的最終目標。 （二）企業(yè)重組流程的三個階段（1） 首先是項目的初始階段。這時應明確項目的內涵及意義，并組成項目團隊。將需要改進的流程與企業(yè)的經營結果如提高利潤率、降低成本等直接聯(lián)系起來，使企業(yè)認識到改進流程 企業(yè)重組的意義。明確流程的起點與終點，以及改造完后應達成的目標，即理想的狀態(tài)是什么。在這個階段，還應組成由管理層及各相關部門成員構成的項目團隊，必要時可請專家提供幫助。（2）正式進入流程的分析及設計階段。先對現(xiàn)有流程進行分析，可采用頭腦風暴法，列出現(xiàn)有流程中存在的問題。如：輸入/輸出環(huán)節(jié)出錯、步驟多余等局部問題，或是將串行的流程定義為并行，進行的時間錯誤等結構性問題。然后通過魚骨圖等問題分析工具找出產出問題的原因。其次找出現(xiàn)狀與理想之間的差距，并在其中架設橋梁。然后據此設計出流程的各個步驟及衡量的標準。最后，提出從現(xiàn)狀轉化到理想狀態(tài)的實施計劃。 （3） 最后，是流程的實施和改善階段。設計完流程并非萬事大吉，實施階段是關鍵。在這一階段，要先定義實施的組織結構，與相關部門及員工溝通，并提供培訓。同時還要做好計劃，包括怎樣做、由誰做、何時做等，還要做好風險分析，即失敗的可能性及對策等。然后要取得領導層 企業(yè)重組對組織結構、計劃以及資源分配的認可，才可真正開始實施。企業(yè)再造方案的實施并不意味著企業(yè)再造的終結。在社會發(fā)展日益加快的時代，企業(yè)總是不斷面臨新的挑戰(zhàn)，這就需要對企業(yè)再造方案不斷地進行改進，以適應新形勢的需要。 企業(yè)重組方式企業(yè)重組的方式是多種多樣的。目前我國企業(yè)重組實踐中通常存在兩個問題：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并企業(yè)重組或企業(yè)擴張，而忽視其售賣、剝離等企業(yè)資本收縮經營 企業(yè)重組方式；二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進行企業(yè)重組價值來源分析，首先界定企業(yè)重組方式內涵是必要的。 1、合并（Consolidation）指兩個或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實體形式存在，而建立一個新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。但根據1994年7月1日生效的中華人民共和國公司法的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。吸收合并類似于“Merger”，而新設合并則類似于“Consolidation”。因此，從廣義上說，合并包括兼并。 2、兼并（Merger）指兩個或更多企業(yè)組合在一起，其中一個企業(yè)保持其原有名稱，而其他企業(yè)不再以法律實體形式存在。如財政部1996年8月24日頒發(fā)企業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定中指出，兼并是指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產權，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。 3、收購（Acquisition）指一個企業(yè)以購買全部或部分股票（或稱為股份收購）的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權，或者以購買全部或部分資產（或稱資產收購）的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權。股票收購可通過兼并（Merger）或標購（Tenderoffer）來實現(xiàn)。兼并特點是與目標企業(yè)管理者直接談判，或以交換股票的方式進行購買；目標企業(yè)董事會的認可通常發(fā)生在兼并出價獲得目標企業(yè)所有者認同之前。使用標購方式，購買股票的出價直接面向目標企業(yè)所有者。收購其他企業(yè)部分與全部資產，通常是直接與目標企業(yè)管理者談判。收購的目標是獲得對目標企業(yè)的控制權，目標企業(yè)的法人地位并不消失。 4、接管或接收（Takeover）它是指某公司原具有控股地位的股東（通常是該公司最大的股東）由于出售或轉讓股權，或者股權持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。 5、標購（Tenderoff）是指一個企業(yè)直接向另一個企業(yè)的股東提出購買他們所持有的該企業(yè)股份的要約，達到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。 6、剝離“剝離”一詞的理論定義目前主要來自于對英文“Divestiture”的翻譯，指一個企業(yè)出售它的下屬部門（獨立部門或生產線）資產給另一企業(yè)的交易。具體說是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產、無利可圖的資產或產品生產線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價證券。剝離的這一定義與我國目前的企業(yè)資產售賣的含義基本相同。筆者認為將“Divestiture”翻譯為售賣更準確。那么，剝離是否等于售賣呢？不完全相同。剝離是指企業(yè)根據資本經營的要求，將企業(yè)的部分資產、子公司、生產線等，以出售或分立的方式，將其與企業(yè)分離的過程。因此，剝離應含有售賣和分立兩種方式。 7、售賣根據上述剝離含義，售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業(yè)將其所屬的資產（包括子公司、生產線等）出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價證券的交易。在國有企業(yè)改制中，國有資本所有者根據資本經營總體目標要求，將小型國有企業(yè)整體出售，也屬于售賣范疇。 8、分立分立從英文“Spinoffs”本義看，是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨立的股權結構相同的公司。這一定義實質上與我國國有企業(yè)股份制改造中的資產剝離含義基本相同。我國國有企業(yè)改制中的資產剝離往往是指將國有企業(yè)非經營資產或非主營資產，以無償劃撥的方式，與企業(yè)經營資產或主營資產分離的過程。通過資產剝離，可分立出不同的法人實體，而國家擁有這些法人實體的股權。分立是剝離的形式之一。 企業(yè)重組的分類(一)按重組的方式劃分1資本擴張 資本擴張表現(xiàn)為：合并、收購、上市擴股、合資等。 (1)合并 合并是兼并和聯(lián)合的統(tǒng)稱。兼并(merger)，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式(如承擔債務、利潤返還等)投資購買取得其他企業(yè)的產權，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權的投資行為；聯(lián)合(consolidation)，也稱新設合并，是指兩個或兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方的法人實體地位消失。 (2)收購(acquisition)是指企業(yè)用現(xiàn)款、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產或股權，以獲得該企業(yè)的控制權的投資行為。根據公司法的規(guī)定，企業(yè)收購可以分為協(xié)議收購和要約收購。 (3)上市擴股是指通過股份制改組的企業(yè)，在符合一定條件，并履行一定程序后成為上市公司的行為。 (4)合資 合資是指兩個或兩個以上獨立的企業(yè)或實體合并成一個新的獨立決策實體的過程。除此之外，還有許多企業(yè)合作的形式，如技術的許可證，對某一合同的聯(lián)合投標，特許權經營或其他短期或長期的合同等。 2資本收縮 資本收縮的方式有：資產剝離或資產出售、公司分立、分拆上市、股票回購。 (1)資產剝離或資產出售 資產剝離(divestiture)是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券的回報。 (2)公司分立 公司分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結構的新公司。 (3)分拆上市 分拆上市(也稱剖股上市或部分股權出售)，是指母公司把一家子公司的部分股權拿出來向社會出售。隨著子公司部分股權的出售，母公司在產生現(xiàn)金收益的同時，重新建立起控股子公司的資產管理運作系統(tǒng)。 (4)股票回購 股票回購是指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的股份的行為，這是一種大規(guī)模改變公司資本結構的方式。 股票回購有兩種基本方式：一是公司將可用的現(xiàn)金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票二是公司認為自己企業(yè)的資本結構中股本成分太高，因此就發(fā)售債券，所得款項用于購回本公司的股票。 3資本重整 資本重整方式包括：改組改制、股權置換或資產置換、國有股減持、管理層收購(MBO)、職工持股基金(ESOP)。 (1)改組改制 改組改制是指企業(yè)進行股份制改造的過程。根據股份制試點辦法和公司法，我國企業(yè)實行股份制主要有兩條途徑：一條是新組建股份制企業(yè)；另一條是將現(xiàn)有企業(yè)有選擇地改造為股份制公司。據此，按公司設立時發(fā)起人出資方式不同，分為新設設立和改建設立。新設設立方式中按其設立的方式不同，又可分為發(fā)起設立和募集設立兩種。 (2)股權置換或資產置換 股權置換是指控股公司將其持有的股份的一部分與另一公司的部分股份按一定比例對換，使本來沒有任何聯(lián)系的兩個公司成為一個以資本為紐帶的緊密聯(lián)系的企業(yè)集團。 (3)國有股減持 國有股減持是指依據國有經濟進行有進有退的戰(zhàn)略調整方針，根據各上市公司在國民經濟中的地位有選擇、有計劃地減少國有股的份額，逐步完成國有股的上市流通。 (4)管理層收購(MB0) 管理層收購是指目標公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的并獲得預期收益的一種收購行為。管理層收購屬于杠桿收購的一種。 (5)職工持股基金(ESOP) 職工持股基金從本質上講是一種股票投資信托，所投資的是雇主公司的股票。而投資的付款方式可以是現(xiàn)金也可以是其他公司的股票，公司的職工通過獲得的股息分享公司增長的成果。 4表外資本經營 所謂表外資本經營是指不在報表上反映的，但將導致控制權變化的行為。其具體形式包括： (1)托管 托管是指企業(yè)的所有者通過契約形式，將企業(yè)法人的財產交由具有較強經營管理能力，并能夠承擔相應經營風險的法人去有償經營。明晰企業(yè)所有者、經營者、生產者責權利關系，保證企業(yè)財產保值增值并創(chuàng)造可觀的社會效益和經濟效益的一種經營活動。 (2)戰(zhàn)略聯(lián)盟(合作) 戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個或兩個以上的企業(yè)為了達到共同的戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)相似的策略方針而采取的相互合作、共擔風險、共享利益的聯(lián)合行動。戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式多種多樣，包括股權安排、合資企業(yè)、研究開發(fā)伙伴關系、許可證轉讓等。 (二)按重組的內容劃分1產權重組 產權重組是指以企業(yè)財產所有權為基礎的一切權利的變動與重組。它既可以是終極所有權(出資者所有權)的轉讓，也可以是經營使用權的讓渡；產權轉讓的對象既可以是整體產權，也可以是部分產權。 2產業(yè)重組 宏觀層面的產業(yè)重組是通過現(xiàn)有資產存量在不同產業(yè)部門之間的流動、重組或相同部門間集中、重組，使產業(yè)結構得以調整優(yōu)化，提高資本增值能力。微觀層面的產業(yè)重組則主要涉及生產經營目標及戰(zhàn)略的調整。 3組織結構重組 組織結構重組是指在公司產權重組、資本重組后如何設置組織結構和組織形式的重組方式。旨在解決設立哪些組織機構，具備哪些職能，機構間的相互關系如何處理、協(xié)調，管理層人選如何調整等問題。 4管理重組 管理重組是指企業(yè)重組活動相應涉及企業(yè)管理組織、管理責任及管理目標的變化，由此而產生的重新確立企業(yè)管理架構的一種重組形式。其目的是創(chuàng)造一個能長遠發(fā)展的管理模式或方式，幫助企業(yè)在激烈的市場環(huán)境中更好地生存與發(fā)展。 5債務重組 債務重組是指對企業(yè)的債權債務進行處理，并且涉及債權債務關系調整的重組方式。債務重組是一個為了提高企業(yè)運行效率，解決企業(yè)財務困境，對企業(yè)債務進行整合優(yōu)化的過程。 (三)按企業(yè)重組的具體項目劃分從企業(yè)重組的具體項目來分析，可以把股份結構變動定義為股權重組；把企業(yè)債務變動定義為債務重組；把企業(yè)資產變動定義為資產重組 價值來源分析企業(yè)重組的直接動因主要有兩個 ： 一是最大化現(xiàn)有股東持有股權的市場價值 ； 二是最大化現(xiàn)有管理者的財富。 這二者可能是一致的，也可能發(fā)生沖突。無論如何 ，增加企業(yè)價值是實現(xiàn)這兩個目的的根本。 企業(yè)重組的價值來源主要體現(xiàn)在以下幾方面 ： 1 獲取戰(zhàn)略機會。兼并者的動機之一是要購買未來的發(fā)展機會。當一個企業(yè)決定擴大其在某一特定行業(yè)的經營時，一個重要戰(zhàn)略是兼并在那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內部發(fā)展。原因在于 ：第一 ，直接獲得正在經營的發(fā)展研究部門 ；第二 ，獲得時間優(yōu)勢，避免了工廠建設延誤的時間 ；第三，減少一個競爭者并直接獲得其在行業(yè)中的位置。企業(yè)重組的另一戰(zhàn)略機會是市場力的運用。兩個企業(yè)采用同一價格政策，可使它們得到的收益高于競爭時收益。大量信息資源可能用于披露戰(zhàn)略機會。財會信息可能起到關鍵作用。如會計收益數(shù)據可被用于評價行業(yè)內各個企業(yè)的盈利能力 ；可被用于評價行業(yè)盈利能力的變化等。這對企業(yè)重組是十分有意義的。 2 發(fā)揮協(xié)同效應。企業(yè)重組的協(xié)同效應是指重組可產生 1 +1 2或 5-2 3的效果。產生這種效果的原因主要來自以下幾個領域 ： （1 ）在生產領域 ，通過重組 ：第一 ，可產生規(guī)模經濟性 ；第二，可接受新的技術 ；第三 ，可減少供給短缺的可能性 ；第四 ，可充分利用未使用生產能力。 （2 ）在市場及分配領域 ，通過重組 ：第一，可產生規(guī)模經濟性 ；第二 ，是進入新市場的捷徑 ；第三 ，擴展現(xiàn)存分布網 ；第四 ，增加產品市場的控制力。 （3） 在財務領域 ，通過重組：第一 ，充分利用未使用的稅收利益 ；第二 ，開發(fā)未使用的債務能力 ；第三 ，擴展現(xiàn)存分布網 ；第四 ，增加產品市場的控制力。 （4） 在人事領域，通過重組 ：第一 ，吸收關鍵的管理技能 ；第二 ，使多種研究與開發(fā)部門融合。在各個領域中要通過各種方式實現(xiàn)重組效果 ，都離不開財務分析。例如，當要估計更好地利用生產能力的收益時 ，分析師要檢驗行業(yè)中其他企業(yè)的盈利能力與生產能力利用率之間的關系 ；要估計融合各研究與開發(fā)部門的收益，則應包括對復制這些部門的成本分析。 （5） 3 提高管理效率。企業(yè)重組的另一價值來源是增加管理效率。一種情況是 ，現(xiàn)在的管理者以非標準方式經營，因此，當其被更有效率的企業(yè)收購后 ，現(xiàn)在的管理者將被替換 ，從而使管理效率提高。要做到這一點 ，財務分析有著重要作用。分析中要觀察：第一，兼并對象的預期會計收益率在行業(yè)分布中所處的位置 ；第二 ，分布的發(fā)散程度。企業(yè)在分布中的位置越低，分布越發(fā)散，對新的管理者的收益越大。企業(yè)重組增加管理效率的另一情況是，當管理者的自身利益與現(xiàn)有股東的利益更好地協(xié)調時，則可增加管理效率。如采用杠桿購買后，現(xiàn)有管理者的財富構成取決于企業(yè)的財務成功。這時管理者可能高度集中其注意力于使公司市場價值最大化。 4 發(fā)現(xiàn)資本市場錯誤定價。如果一個個體能發(fā)現(xiàn)資本市場證券的錯誤定價 ，他將可從中獲益。財務出版物經?？且恍﹫蟮?，介紹某單位兼并一個公司，然后出售部分資產就收回其全部購買價格，結果以零成本取得剩余資產。投資銀行家在這個領域活動很活躍。投資銀行家在咨詢管理與依據管理者的重組決策收取費用之間存在沖突。重要的問題是投資銀行家的咨詢被認為是值得懷疑的。企業(yè)重組影響還涉及許多方面 ，如所有者、債權人、工人和消費者。在所有企業(yè)重組中，各方面的談判能力強弱將影響公司價值增加的分配 ，即使企業(yè)重組不增加價值 ，也會產生價值分配問題。重新分配財富可能是企業(yè)重組的明顯動機。 重組發(fā)展趨勢首先，隨著WTO的加入，我們的游戲規(guī)則將發(fā)生根本的改變，隨之將帶來各經濟體角色的轉變，最主要的將體現(xiàn)在政府干預職能的淡化，而各中介組織的職能和作用將得到強化。這一淡一強將使以后的重組中，政府的作用將由現(xiàn)在的直接干預為主轉變?yōu)橐詤f(xié)調、監(jiān)督為主，力圖引導有利于本國產業(yè)競爭力提高的重組，政府恰到好處地支持將使重組迎來比以往更有利的政策環(huán)境。 另外，在WTO規(guī)則下,外資并購必將使證券市場的現(xiàn)有格局發(fā)生深刻改變，而作為中國經濟最重要并購群體的上市公司也將面臨歷史性的機遇和挑戰(zhàn)。(剖析主流資金真實目的，發(fā)現(xiàn)最佳獲利機會！) 其次，國民經濟的結構調整將使資產重組迎來又一高潮。國民經濟的發(fā)展不僅需要保持一定的速度，更重要的是要追求發(fā)展的質量。國民經濟結構的調整就是通過資產重組改變過度競爭、低水平重復的產業(yè)組織結構，提升產業(yè)競爭力，并將我國的產業(yè)重組納入國際重組的框架中，利用國際經濟重新“洗牌”的機會使我國企業(yè)在新的國際分工體系和國際競爭格局中找到合適的定位。在我國，上市公司通過重組實現(xiàn)產業(yè)轉型的案例非常多，像山大華特（原聲樂股份）重組前主要從事鞋及其配套材料的生產和銷售，重組后主營業(yè)務變更為山東大學“國家大學科技園”的開發(fā)、建設與管理，通訊網絡及工業(yè)自動化控制系統(tǒng)等。 再次，資產重組將在資本市場的規(guī)范完善中扮演重要角色。我國資本市場發(fā)展初期，功能定位于為國有企業(yè)的改革服務，再加上各地嚴重的本位主義和地方政府的利益驅動，使得資本市場從一開始就是不完善的，深深地烙上了計劃經濟色彩，并且沉淀了一大堆諸如國有股、法人股不流通，上市公司法人治理結構存在嚴重缺陷，上市公司業(yè)績包裝和捆綁上市后產生的后遺癥，制約著中國資本市場的發(fā)展和完善。資產重組通過盤活企業(yè)存量資產，改變公司的股權結構，調整公司的管理組織結構，整合市場、人才將在一定程度上有效解決上市公司質地，國有股一股獨大等問題，有利于資本市場的繁榮和健康發(fā)展。 隨著國有股停止減持的政策，原來影響國有股股權協(xié)議轉讓的相關政策性因素已經完全消除，國有股的轉讓完全可以通過協(xié)議轉讓的正常渠道，尤其是國有股股權轉讓也可以面向非國有單位或其他戰(zhàn)略投資者，這在客觀上為上市公司通過股權轉讓而進行的資產重組提供了一個良好的政策環(huán)境。 目前管理層也充分肯定了上市公司資產重組的積極作用，通過資產重組可以改進上市公司質量，并通過給證券市場引入新鮮血液而提升股市的投資價值。因此,可以預期，上市公司新一輪的資產重組熱潮有望形成,并將對市場產生積極的影響。 第四，企業(yè)自身的內在要求使戰(zhàn)略重組成為主流。隨著企業(yè)自主意識的增強，市場競爭環(huán)境的變化，企業(yè)追求自身規(guī)模和提升核心競爭力的要求也越來越迫切。出于自身發(fā)展，競爭需要的實質性的戰(zhàn)略重組將逐漸成為主流。以上各因素將對資產重組的模式創(chuàng)新起到巨大的推動作用?？梢韵胍?，不久的將來，資產重組更加注重提升企業(yè)核心競爭力，重組模式的各種創(chuàng)新將層出不窮。 重組創(chuàng)新模式1股權托管股權托管是公司的股東通過與托管公司簽定契約合同，委托托管公司代表股權所有者根據委托合同的授權范圍對該股份行使管理監(jiān)督權利，進行高效的資本運營，一方面達到有效維護股權所有者權益的目的，另一方面通過與其他托管方式的結合，發(fā)揮托管經營的綜合優(yōu)勢，從而使股權擁有人獲得更大的投資回報，以有效實現(xiàn)資產的保值和增值。 股權托管的操作實踐中，“先托管，再決定是否行使兼并重組”，對受托方而言是一項可進可退的策略。在托管期，受托方和委托方實際上達到了重組兼并后的效果，受托方可通過行使管理權利，了解受托資產各方面的狀況，以最終決定是否實施重組兼并，從而降低重組兼并的風險。對于委托方而言，在托管期內，可考察受托方的經營管理能力和其重組兼并的真實意圖，一旦發(fā)現(xiàn)受托方出現(xiàn)違規(guī)問題則可立即終止合同。 另一方面，股權托管還可暫時回避在重組兼并過程中某些敏感性問題和操作難點，使重組兼并過程不會因此而停滯，從而減小了此過程的成本。因此，股權托管作為一種緩沖的資產重組模式將逐漸成為新趨勢。 日前，國家經貿委有關負責人指出，國家將根據產業(yè)結構調整的需要，有選擇地放棄控股地位，允許民營企業(yè)和外資企業(yè)控股。據統(tǒng)計，目前近30家上市公司的國家股被托管，而受托方幾乎都是非國有企業(yè)。因此，有關國有股控股的政策出臺后，上市公司重組的難度將明顯減小。一批非國有企業(yè)有望通過協(xié)議受讓方式“借殼”上市，而那些因政策阻礙不得不進行曲線“托管”的非國有單位，也將從國家股的受托方轉變?yōu)樯鲜泄镜恼嬲蠊蓶|。 2MBO（管理層收購）MBO（Management Buyout）是在西方國家產生的，在西方國家的發(fā)展已有近20年的歷史，它是在傳統(tǒng)并購理論的基礎上發(fā)展起來的。20世紀六、七十年代是MBO的前奏，自八十年代始，MBO成為英國對公營部門私有化的最常見的方式，英國政府廣泛采用了MBO形式及其派生形式EBO（員工控股收購）。1987年英國MBO交易數(shù)量已達300多起，交易額近400億美元。 隨著MBO在實踐中的發(fā)展，其形式也在不斷變化,在實踐中又出現(xiàn)了另外幾種MBO形式：一是由目標公司管理者與外來投資者或并購專家組成投資集團來實施收購，這樣使MBO更易獲得成功；二是管理者收購與員工持股計劃（ESOP，即Employee Stock Ownership Plans）或員工控股收購（EBO Employee Buyout）相結合，通過向目標公司員工發(fā)售股權，進行股權融資，從而免交稅收，降低收購成本。 在我國已有多家管理層收購的案例，其中民營上市公司成為了先行者。目前實施管理層收購的公司,其管理層對上市公司股權收購的比例基本沒有超過30%,另一方面,這些公司的上市均比較早,這些公司基本都是當年的創(chuàng)業(yè)者成為目前公司的核心收購者。這些公司實施管理層收購,在某種意義上將促進公司多股制衡格局的形成,同時,公司的經營層與公司控制權緊密相連,意味著其與公司的利益高度一致。但是市場對管理層收購仍有非議，如合理定價問題,有些公司的定價甚至低于公司每股凈資產,其公正性令人懷疑。 這些已經發(fā)生或實施的管理層收購行動，以及由此帶來的公司所有者結構的改變，有利于解決長期困擾上市公司的管理層權益問題，加快對上市公司股權結構的優(yōu)化。但由于受到法律、國有資產轉讓難定價、管理層支付能力與融資能力，專業(yè)人才的匱乏等因素的制約，在我國MBO成功的案例還很少。相信隨著整個經濟環(huán)境的變化，企業(yè)建立股權激勵機制和完善治理結構的迫切要求，MBO將成為我國企業(yè)資產重組的新模式。 3LBO（杠桿收購）LBO（LEVERAGED BUYOUT）盛行于80年代的美國，是并購重組的一種經典型式，將公司的很多重大思維、理念和金融技術函納于一身，并開發(fā)出了一系列的金融工具：垃圾債券、私募、橋式融資、風險資本、商人銀行等。 在美國，杠桿收購在1988年達到了頂峰。美聯(lián)儲1989年的統(tǒng)計調查表明，杠桿收購的融資額已經占了大型銀行所有商業(yè)貸款9.9%的份額。90年代，隨著垃圾債券市場的萎縮以及80年代幾宗大交易的失敗，杠桿收購的步伐有所放慢。到了90年代末期，杠桿收購在美國又有了新的發(fā)展。 資產重組過程中最大的瓶頸就是支付中介的來源。目前，我國現(xiàn)行的重組融資方式有：現(xiàn)金、證券（股票、債券）、銀行信貸等。但這些都有很大的限制，滿足不了重大資產重組的資金需求。比如企業(yè)的自有資金往往是有限的，而銀行信貸的獲得又取決于企業(yè)的資產負債狀況等因素，增發(fā)和配股僅限于少數(shù)上市公司，發(fā)行債券又受到很多條件的限制。顯然，融資方式的單一與企業(yè)強烈的重組和融資需求將使杠桿收購在我國應運而生。就像法國巴黎百富勤融資有限公司董事總經理蔡洪平所言，未來中國資本市場的兼并收購將有著非常大的發(fā)展前景和魅力。作為快速進入中國市場的有效方式之一,外資并購將進入一個高潮期。至于并購的出資方式,僅僅以現(xiàn)金收購只是方式之一,外資并購將以杠桿收購為主要方式。 企業(yè)重組可選方案的具體實施方案一：經營性重組1改變管理層。當現(xiàn)有管理層比較薄弱從而導致企業(yè)活力不足時，更新管理層或者至少給予管理層以新的補充就顯得非常必要。一般情況下，管理層候選人應具有以下品質： （1）行業(yè)經驗（2）修整經驗（3）思變（4）領導才能，引導和指揮的能力。 新的管理層要對企業(yè)的長處和弱點有個新的感知，制定出新的重建企業(yè)的策略，并帶領公司繼續(xù)發(fā)展。在多數(shù)情況下，傳統(tǒng)的經營方式都需要加以改變，而且接受變化的文化應當?shù)玫酵苿印?2強而有力的財務控制。在幾乎每個企業(yè)陷入困境的情形中，其財務控制以及財務管理不是薄弱，就是根本不存在。如果新的管理層真的要對陷于困境的企業(yè)取得控制權的話，他們就需要一個完全有效的預算和申報系統(tǒng)。然后就需要管理層將這個系統(tǒng)用作日常工具，監(jiān)控公司業(yè)務并做出關鍵性的決策。另外，應當建立起適當?shù)囊?guī)范，對業(yè)務進行監(jiān)控，并開發(fā)出早期警告信號系統(tǒng)，從而可能盡早發(fā)現(xiàn)問題，并解決問題。最后，由外面的會計師事務所對企業(yè)進行審計，應當被看成是對公司管理和控制的一個關鍵性的補充。進行高水平的審計，從而使會計程序和系統(tǒng)得到改善，并確保所申報結果的精確性。 3組織變革。在進行修整的情況下，關鍵性管理層之間以及各部門中個人之間的溝通一定要公開，全部的信息必須得到充分交流。另外，這種變革的驅動力并不在于簡單地創(chuàng)建新的組織結構表和重新指定申報流程，而是在于實施公開的交流手段，以溝通活動為導向的諸多步驟。 對管理者來說，在組織變革的過程中，調動員工積極參與到組織變革中去相當重要，要從員工的角度出發(fā)來提出問題。比如，在某一個階段，人們對變革的看法是怎樣的？他們想了解什么？他們有什么要求？當這些問題到達員工以后，領導者必須根據員工的反饋迅速做出調整組織變革的進程和方法。對于員工來說，他們希望了解變革的計劃，知道變革的最新進展，并希望解決由此帶來的“我”的變化和“我”的工作內容。只有將員工的切身利益與公司的愿景緊密結合時，才能取得最佳的效果。 4市場營銷。領導薄弱而陷入危機的企業(yè)，通常不具備定義分明或執(zhí)行完善的市場營銷策略。企業(yè)的銷售隊伍必須為基于業(yè)績的措施所驅動。這些業(yè)績措施必須同時對企業(yè)的目標和底線起作用。提高和加強公司銷售隊伍的能動性和努力方向的措施：（1）銷售目標和有關的邊際收益目標應當給予完善的定義和籌劃；（2）銷售區(qū)域應當?shù)玫矫鞔_定義和貫徹執(zhí)行。 5降低成本。降低成本策略的直接目的在于增加公司的利潤幅度，以及生成更多的現(xiàn)金流量。降低費用的最終宗旨在于使公司相對于競爭對手的費用地位得到改善或提高效率，并使間接費用與銷售總額相匹配。公司增加利潤幅度可以選用的方法，通常是以定價和銷售總額決策或者降低費用為導向的。在虧損的情況下，利潤幅度對降低費用比對提高價格更為敏感，盡管與提高價格相比，降低費用策略通常需要更長的時間，才能使利潤幅度增加的形式表現(xiàn)出來。 方案二：資本重組1降低資產投資策略 在重組的情況下，企業(yè)可能會尋求采取降低資產投資的策略。在業(yè)務部門下屬公司的降低策略中，此類資產可以包括降低固定資產或者降低投資。降低或者撤出這些資產，可能是生成現(xiàn)金和將管理重點放在公司核心業(yè)務上的一個快速方式。但是，這些決策千萬不要草率做出，而且這些決策始終要有適當?shù)姆治龊鸵?guī)劃配套。在企業(yè)不景氣的情況下對這些資產進行銷售，所得到的價格多數(shù)會比正常銷售情況下的市場價格低，在認識到這一點的同時使其銷售價值最大化，這樣做非常重要。 在確定了公司的核心業(yè)務之后，需要首先回答以下問題： （1） 我們極力要出售的是什么東西？ （2） 我們?yōu)槭裁匆鍪圻@塊資產？ （3） 可能的購買者都是誰？ （4） 這塊業(yè)務對于我們的價值如何？ （5） 對于可能的購買者的價值又如何？ （6） 我們出售這塊業(yè)務，所放棄的是什么？ （7） 我們出售這塊業(yè)務，所獲得的又是什么？ 一旦出售資產的決策做出，就需要采取適當?shù)牟襟E，確保甄別出所有可能的買家，并向這些可能的買家提供適當?shù)男畔?，以便其做出自己的投資決策。然后就需要進行估價，其后就需要與投資者進行接觸。如果所要出售的是一個獨立的業(yè)務部門，則很有可能需要制作一份全面的招募書，