上市公司對外投資管理制度

.上市公司對外投資管理制度第一章 總 則第一條 本公司為了加強對外投資內(nèi)部控制,規(guī)范對外投資行為,防范對外投資風險,保證對外投資的安全,提高對外投資的效益,根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范基本規(guī)范、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引等法律法規(guī)及公司章程制定本規(guī)范。第二條 本規(guī)范所稱對外投資,主要是指公司根據(jù)投資計劃進行的對外投資行為,包括含委托理財,委托貸款,對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資,投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等。第二章 職責分工與授權(quán)批準第三條 公司應當建立對外投資業(yè)務的崗位責任制,明確相關部門和崗位的職責權(quán)限,確保辦理對外投資業(yè)務的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。對外投資不相容崗位至少應當包括:(一)對外投資項目的可行性研究與評估;(二)對外投資的決策與執(zhí)行;(三)對外投資處置的審批與執(zhí)行;(四)對外投資績效評估與執(zhí)行 。公司的對外投資計劃由總經(jīng)理負責,并經(jīng)董事會或股東大會討論決定,具體職責為:(一)編制公司年度對外投資報告并制訂公司下一年度發(fā)展及對外投資計劃,提請董事會、股東大會審議;貫徹執(zhí)行股東大會和董事會有關投資決策和資產(chǎn)處置決定。(二)委派或推薦投資企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)營者、財務負責人,確認其任職資格。(三)審查、批準公司投資的全資、控股企業(yè)再投資方案。(四)編制全資和控股投資企業(yè)經(jīng)營者的年度經(jīng)營目標,并按照管理要求和程序進行評議、考核和獎懲。(五)審查并指導投資企業(yè)的年度運營報告和重大事項報告,并檢查執(zhí)行情況。(六)執(zhí)行上市公司信息披露規(guī)定,在年度報告、中期報告中如實披露對外投資情況,重大投資項目及重大關聯(lián)交易須即時披露。公司投資發(fā)展部門為對外投資日常工作的主管部門和對外投資信息披露管理部門,具體職責為:(一)貫徹執(zhí)行國家及地方的有關法律、法規(guī),組織實施公司作出的資產(chǎn)經(jīng)營和投資管理的各項決議。(二)參與、分析、制訂投資企業(yè)的購并、分立、股份制改造、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等方案,經(jīng)批準后負責組織實施。(三)根據(jù)公司領導的要求,對公司投資的各個經(jīng)濟實體的資產(chǎn)運作情況進行經(jīng)常性的研究,對其資產(chǎn)的安全性、可運作性,提出意見,供公司領導決策。(四)根據(jù)公司年度目標體系,編制全資和控股企業(yè)經(jīng)營者的年度經(jīng)營目標責任書,在總經(jīng)理授權(quán)下組織有關部門對目標執(zhí)行情況進行審查、清算及考核。(五)會同或協(xié)助有關部門對公司投資的全資和控股企業(yè)資產(chǎn)的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、特定審計、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)交易等工作;投資企業(yè)資產(chǎn)評估報請國資委備案的,投資發(fā)展部負責上報材料的審核并轉(zhuǎn)報。(六)制定投資企業(yè)的重組、調(diào)整、規(guī)范、改制及建立適應市場的運營機制等方案,并參與或指導實施。(七)參與全資及控股企業(yè)的再投資方案進行論證及監(jiān)理,指導、協(xié)助企業(yè)實施。(八)負責與招商辦、工商、稅務等部門的聯(lián)系,及時掌握有關政策,爭取并落實各項政策優(yōu)惠扶持。(九)參與公司新投資項目的方案論證、項目的調(diào)研和籌建、注冊登記等工作。(十)匯集公司各投資企業(yè)以及所屬企業(yè)再投資項目的資料,并對投資變動信息及時在內(nèi)部網(wǎng)站披露。(十一)掌握并執(zhí)行政府主管部門有關上市公司對外投資的信息披露各項規(guī)定,對公司有關對外投資項目提出規(guī)范操作的意見,并按規(guī)定予以信息披露。(十二)負責公司發(fā)行證券再融資工作,編制募集資金投資項目的報告,并掌握項目實施進度,按規(guī)定予以信息披露。(十三)負責起草公司對外投資情況報告,向董事會和股東大會匯報,真實、完整、及時、公平地向公眾披露。(十四)對需要公司董事會或股東大會決議的投資項目,負責提交項目投資預案供董事會或股東大會決策。公司財務部為對外投資的財務管理部門,具體職責為:(一)根據(jù)公司決策層的指示,參與對有關收購、兼并、新設、承包、托管等項目投資行為的財務論證,以避免或控制風險。(二)對全資、控股的投資企業(yè)及再投資企業(yè),按國家頒布的企業(yè)會計準則建立財務核算體系,并規(guī)范所投資企業(yè)的財務管理。(三)按國家財務管理規(guī)定,組織中介審計機構(gòu)對投資企業(yè)財務報表的審計和合并。(四)按國家有關上市公司信息披露有關規(guī)定,對公布的財務報告中有關對外投資有關資料的信息匯總,并提供信息披露資料。公司內(nèi)部審計部為對外投資內(nèi)審監(jiān)督部門,具體職責為:(一)根據(jù)公司對外投資情況,對全資和控股企業(yè)進行定期、專項、經(jīng)營者離任等內(nèi)部審計,并配合中介審計機構(gòu)對投資企業(yè)進行年度審計和專項審計。(二)掌握公司投資企業(yè)的再投資情況,對再投資企業(yè)的經(jīng)營情況和風險情況進行調(diào)研,并提出處置意見。(三)對中介審計機構(gòu)預審中提出的問題,督促投資企業(yè)或有關部門進行整改。第四條 公司的投資發(fā)展部辦理對外投資業(yè)務。辦理對外投資業(yè)務的人員應當具備良好的職業(yè)道德,掌握金融、投資、財會、法律等方面的專業(yè)知識。公司可以根據(jù)具體情況,對辦理對外投資業(yè)務的人員定期進行崗位輪換。第五條 公司對外投資實行分級授權(quán)的決策體系,公司股東大會、董事會按照不同的權(quán)限對投資進行審批,其中股東大會是投資的最高決策機構(gòu)。(一)投資金額未達到董事會審批標準的對外投資項目,由公司總經(jīng)理決定;(二)以下投資事項由公司董事會審批:1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 5%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù);2、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 5%以上,且絕對金額超過 300 萬元人民幣;3、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額超過 100 萬元人民幣;4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%以上,且絕對金額超過 300 萬元人民幣;5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上, 且絕對金額超過 100 萬元人民幣。(三)以下投資事項應當提交股東大會審批:1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù);2、交易標的(如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上,且絕對金額超過 3000 萬元;3、交易標的(如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額超過 300 萬元;4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上,且絕對金額超過 3000 萬元;5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額超過 300 萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取其絕對值計算。公司在連續(xù) 12 個月內(nèi)發(fā)生的上述交易標的相關的同類交易應累計計算。若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的,需要經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。若上述購買或者出售股權(quán)的行為將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的,該股權(quán)對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關的營業(yè)收入。對于達到上述標準的交易,若交易標的為公司股權(quán),公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計,審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月;若交易標的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn),公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估,評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司,按照公司法第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的,應當以協(xié)議約定的全部出資額為上述計算標準。第六條 公司根據(jù)對外投資類型制定相應的業(yè)務流程,明確對外投資中主要業(yè)務環(huán)節(jié)的責任人員、風險點和控制措施等。公司投資的業(yè)務流程為:(一)根據(jù)投資意向,由公司投投資發(fā)展部組織起草項目方案或可行性研究方案,提交公司該項目分管領導初步審核。(二)投資方案提交總經(jīng)理審核,并根據(jù)投資項目的授權(quán)范圍分別由董事會、股東大會決策。(三)項目一旦確定,由分管領導組織該項目的洽談和實施,并由投資發(fā)展部負責起草投資項目的合同、章程、股東會決議、董事會決議等法律文件,提交分管領導審核;涉及資產(chǎn)審計、評估及收、付款的由公司財務部配合;涉及人事管理的由公司人事部配合;涉及對外信息披露的由公司投資發(fā)展部辦理。(四)公司投資發(fā)展部負責按規(guī)定程序辦理資產(chǎn)評估、相關部門備案、產(chǎn)權(quán)交易、驗資等手續(xù),并按規(guī)定辦理工商注冊登記等。對實際發(fā)生的對外投資業(yè)務,公司應當設置相應的記錄或憑證,如實記載各環(huán)節(jié)業(yè)務的開展情況,加強內(nèi)部審計,確保對外投資全過程得到有效控制。公司投資發(fā)展部負責建立對外投資信息檔案,并加強對審批文件、投資合同或協(xié)議、投資方案書、對外投資處置決議等文件資料的管理,明確各種文件資料的取得、歸檔、保管、調(diào)閱等各個環(huán)節(jié)的管理規(guī)定及相關人員的職責權(quán)限。第三章 對外投資可行性研究、評估與決策控制第七條 公司應當編制對外投資項目建議書,由投資發(fā)展部對投資建議項目進行分析與論證,對被投資公司資信情況進行盡責調(diào)查或?qū)嵉乜疾?并關注被投資公司管理層或?qū)嶋H控制人的能力、資信等情況。對外投資項目如有其他投資者,應當根據(jù)情況對其他投資者的資信情況進行了解或調(diào)查。第八條 公司應當由投資發(fā)展部或委托具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對投資項目進行可行性研究,重點對投資項目的目標、規(guī)模、投資方式、投資的風險與收益等作出評價。第九條 公司應當由內(nèi)審部門或委托具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對可行性研究報告進行獨立評估,形成評估報告。評估報告應當全面反映評估人員的意見,并由所有評估人員簽章。對重大對外投資項目,必須委托具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對可行性研究報告進行獨立評估。第十條 公司應當根據(jù)經(jīng)股東大會批準的年度投資計劃,按照職責分工和審批權(quán)限,對投資項目進行決策審批。第十一條 公司根據(jù)公司章程和有關規(guī)定對所屬公司對外投資項目進行審批時,應當采取總額控制等措施,防止所屬公司分拆投資項目、逃避更為嚴格的授權(quán)審批的行為。子公司的對外投資納入公司對外投資管理。企業(yè)因發(fā)展戰(zhàn)略需要,在原對外投資基礎上追加投資的,仍應嚴格履行控制程序。第四章 對外投資執(zhí)行控制第十二條 公司應當制定對外投資實施方案,明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內(nèi)容。對外投資實施方案及方案的變更,應當經(jīng)公司董事會或其授權(quán)人員審查批準。對外投資業(yè)務需要簽訂合同的,應當征詢公司法律顧問或相關專家的意見,并經(jīng)授權(quán)部門或人員批準后簽訂。第十三條 以委托投資方式進行的對外投資,應當對受托公司的資信情況和履約能力進行調(diào)查,簽訂委托投資合同,明確雙方的權(quán)利、義務和責任,并采取相應的風險防范和控制措施。第十四條 公司應當指定財務部對投資項目進行跟蹤管理,掌握被投資公司的財務狀況、經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量,定期組織對外投資質(zhì)量分析,發(fā)現(xiàn)異常情況,應當及時向公司決策層和投資決策機構(gòu)報告,并采取相應措施。公司可以根據(jù)管理需要和有關規(guī)定向被投資公司派出董事、監(jiān)事、財務負責人或其他管理人員。第十五條 公司應當對派駐被投資公司的有關人員建立適時報告、業(yè)績考評與輪崗制度。第十六條 公司應當加強投資收益的控制,投資收益的核算應當符合國家統(tǒng)一的會計制度和準則的規(guī)定,對外投資取得的股利以及其他收益,均應當納入公司會計核算體系,嚴禁賬外設賬。第十七條 公司應當加強對外投資有關權(quán)益證書的管理,指定投資發(fā)展部保管權(quán)益證書,建立詳細的記錄。未經(jīng)授權(quán)人員不得接觸權(quán)益證書。財務部應當定期和不定期地與投資發(fā)展部清點核對有關權(quán)益證書。被投資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化的,公司應當取得被投資公司的相關文件,及時辦理相關產(chǎn)權(quán)變更手續(xù),反映股權(quán)變更對本公司的影響。第十八條 公司應當定期和不定期地與被投資公司核對有關投資賬目,保證對外投資的安全、完整。第十九條 公司應當加強對投資項目減值情況的定期檢查和歸口管理,減值準備的計提標準和審批程序,按照企業(yè)會計準則和公司會計制度的有關規(guī)定執(zhí)行,投資項目減值準備需董事會審批后方可計提,重大減值準備的計提必須經(jīng)過股東大會審議通過。第五章 對外投資處置控制第二十條 對外投資的收回、轉(zhuǎn)讓與核銷,應當按規(guī)定權(quán)限和程序進行審批,并履行相關審批手續(xù)。對應收回的對外投資資產(chǎn),要及時足額收取。轉(zhuǎn)讓對外投資應當由財務部會同投資發(fā)展部合理確定轉(zhuǎn)讓價格,并報授權(quán)批準部門批準;必要時,可委托具有相應資質(zhì)的專門機構(gòu)進行評估。核銷對外投資,應當取得因被投資公司破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。第二十一條 公司財務部應當認真審核與對外